第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
42,400,000 |
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計 |
42,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 (株) |
発行済株式 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
|
2013年７月22日(注) |
― |
19,410,000 |
― |
3,206 |
△2,382 |
802 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式7,875株は「個人その他」に78単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれており、期末日現在の実質的な所有株式数も同数であります。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
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ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
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ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＡＣＣＴ ＢＰ２Ｓ ＤＵＢＬＩＮ ＣＬＩＥＮＴＳ－ＡＩＦＭ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
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計 |
― |
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（注）１．「日本プラスト日峰持株会」の所有株式数には、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されている株式が54,700株含まれております。
２．2018年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2018年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 三井住友アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階
保有株券等の数 株式 1,505,700株
株券等保有割合 7.76％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
|
(相互保有株式) |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
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(自己保有株式) |
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(相互保有株式) |
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計 |
― |
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（注）他人名義で所有している理由等
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所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
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加入持株会における共有持分数 |
日本プラスト日峰持株会 |
静岡県富士宮市山宮3507番地15 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78 |
80,106 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（－） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数（注） |
7,875 |
― |
7,875 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展望と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、収益の向上に努めるとともに、業績及び配当性向等を総合的に勘案して安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、１株につき10円とし、年間の配当金は中間配当８円50銭と合わせ18円50銭としております。
内部留保資金につきましては、新規受注対応のための設備投資及びモデルチェンジに対する金型投資等に充当し、将来にわたる企業価値向上と株主利益確保のための事業展開に役立ててまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
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|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにおける基本方針として、積極的かつ迅速な情報公開の他、経営の透明性を確保することが重要と認識しております。
当社のトップマネジメントシステムは、従来より役員会（取締役会・常務会）の開催頻度も高く、全取締役参画のもと充分な論議を尽くしての意思決定や、他部門の情報・ノウハウのトランスファーとして機能し、スピードアップや活性度の度合いは高いものと認識しております。
また、グループ経営における意思決定と業務執行にあたっては、専業化した各子会社に権限を委譲しておりますが、重要事項及び各社の業況については、当社取締役会及び常務会にて審議するとともに、グループ全社に非常勤で当社から取締役もしくは監査役を派遣し、管理・監督体制を整えております。
② 企業統治の体制の状況
コーポレート・ガバナンス体制の概要
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 永野博久が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長 広瀬 信、常務取締役 渡辺隆雄、常務取締役 内田宏巳、取締役 渡辺和洋、取締役 豊田剛志、社外取締役 池田秀雄の取締役７名（うち１名は社外取締役）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。原則月１回の定時取締役会を開催しております。また、取締役会の決定した方針に基づき意思決定の迅速化及び業務運営の効率化をはかる目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週１回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、原則月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役 森 昭彦、社外監査役 勢能克彦、社外監査役 安田 健の監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、当社の経営に対する監視ならびに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
また、常勤監査役は取締役会及び常務会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席する等、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
ｃ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監督機能を強化し、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成することで、経営への監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営への監督・監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び子会社の行動指針として、「わたしたちの行動指針」を制定する。
ロ．各組織の単位（部・室・工場・子会社）で必要に応じて「行動規範」を策定する。
ハ．取締役の主導の下で、法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証する等、コンプライアンスについて体系的に取り組む仕組みを整備する。
ニ．企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する「企業倫理委員会」を設置する。
ホ．企業倫理に関する問題について提案を受け付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置する。
（ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社において取締役の職務の執行に係る情報としては、以下の文書に記載・記録する。
イ．取締役会議事録
ロ．常務会の資料及び議事録
ハ．業務執行に係る方針書・稟議書等の書類
これらの情報については、当社の「文書帳票管理規程」及び「IATF16949品質マニュアル」に基づき、保存・管理を行う。
（ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社のリスクマネジメントについては、以下のとおり取り組む。
イ．リスクマネジメントに関する取組みを推進する組織体制を確立する。
ロ．「危機管理マニュアル」を規定する。
ハ．取締役の主導の下で、リスクの予防に努め、その状況を定期的に検証する等、体系的に取組む仕組みを整備する。
（ⅳ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役会の監督機能と執行機能の分離による意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を確保するため、執行役員制度を採用する。
ロ．当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。
ハ．当社は、他部門の情報・ノウハウのトランスファーをはかる目的として全取締役・執行役員参画の役員連絡会を原則隔週１回開催する。
ニ．当社は、取締役会の決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかる目的として、取締役社長を含む常務取締役以上による常務会を原則隔週１回開催し、重要な業務執行への対応を行う。
ホ．当社及び子会社は、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に沿って適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整える。地域毎に海外拠点を統括する事業統括者と当社取締役等との事業統括会議を定期的に開催し、各地域の執行状況の報告、課題の検討等を行う。
（ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社及び子会社は、「わたしたちの行動指針」やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の共有をはかると共に、子会社においても各国の法令や各社の業態に合わせた自己検証を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。
ロ．子会社の業務執行における経営の重要事項に関しては、社内規程に基づき、当社への事前承認または当社への報告を求めると共に、当社の管理部署が子会社から事業計画等の報告を定期的に受ける。
ハ．業務監査室が、各部門の業務遂行状況の監査を行うと共に、子会社の監査も行う。
（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、社長直属の業務監査室を設置する。業務監査室は「内部監査規程」に基づき、監査役より監査業務の要求のあるときは協力し、当該使用人は監査役の監査業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。またその監査業務に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。業務監査室の人事については、人事担当役員と監査役が意見交換を行う。
（ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び子会社の取締役・監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または会社に重大な影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事項ならびにその恐れのある事実を知った場合には、延滞なく当社監査役に報告するための体制
ロ．当社及び子会社は当社監査役に対して下記の事項を報告する体制
①内部統制システムの整備状況
②コンプライアンス、リスクマネジメントに係る自己検証の結果
③「企業倫理改善提案窓口」の運用状況
④内部監査状況及び内部監査の結果
⑤その他、監査役報告基準に記載されている報告
ハ．当社及び子会社は、上記の報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
（ⅷ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において、審議の上、速やかに当該費用または債務の処理をする。
（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．業務監査室との連携
ロ．会計監査人との連携
ハ．代表取締役との意見交換
ニ．常務会その他の重要な会議への出席
④ コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業推進活動にあたり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、日本プラスト・コーポレートガバナンス委員会（ＮＣＧ委員会）及び企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備をはかるとともに、「日本プラスト・コーポレートガバナンス・チェックリスト」により、実態の把握と評価を行っております。
機密情報漏洩リスクの観点からは、「日本プラスト・セキュリティ・ポリシー」に則り、また、財務報告関連リスクに関しては、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に則り、整備・運用評価の実施を行っております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式取得の決定機関
会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除等
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待された役割を果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 北米事業統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 生産本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
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取締役 中国事業統括 |
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取締役 経営企画本部長 兼管理本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
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(注)１ |
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監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(注)２ |
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(注)２ |
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|
計 |
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６．当社では、取締役会の監督機能と執行機能の分離による意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の５名で構成されております。
常務執行役員 メキシコ統括兼ニートン・オート・メヒカーナ社長 新浜 隆則
常務執行役員 営業本部長 石川 智張
執行役員 日本プラストベトナム社長 堀川 尚希
執行役員 購買本部長兼購買部長兼IB戦略室長 錦織 和彦
執行役員 開発本部長兼安全開発部長 時田 孝志
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、外部の視点を入れた経営監督機能を強化させるため、専門的な高い知識と豊富な経験を備える方を選任しております。社外監査役は、様々な分野に関する豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方を選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を確保できる方を選任することとしており、独立性に関する基準は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を当社の社外役員の独立性判断基準としております。また、社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて会計監査人や業務監査室と相互に情報共有等を行い、適正な業務執行の確保のため連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、原則月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、当社の経営に対する監視ならびに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
また、常勤監査役は取締役会及び常務会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席する等、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
監査役監査につきましては、「監査役監査規程」・「監査役監査基準」に基づき、監査役会の定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び常務会等の重要会議への出席や、業務監査室と緊密な連携を保ち、当社各部門及び国内外の子会社等の業務ならびに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行い、原則月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、会計監査人との連携につきましては、会計監査計画、監査結果報告等定期的に実施し、積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を監査するために、代表取締役社長直轄の独立した業務監査室（３名で構成）が担当しております。年間の内部監査計画に則り、当社各部門及び国内外の子会社等に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。 また、業務監査室は、監査役及び会計監査人に対しても内部監査計画、監査の実施状況を定期的に報告を行い、緊密な連携を保っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新家德子氏（継続監査年数１年）、齋藤英喜氏（継続監査年数５年）であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、グローバルな監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討し、会計監査人を選定しております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。
１）会社法第340条第１項各号に掲げられている事由及びこれに準ずる事由等に該当したとき。
２）当社の監査に起因する会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けたとき。
３）当社の監査に起因する会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合能力等から監査を遂行するに不充分と判断したとき。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。また、監査役会にて「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」を作成し、評価するための基準を策定しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、新会計基準導入に関する助言業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
33 |
－ |
22 |
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連結子会社 |
74 |
15 |
56 |
25 |
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計 |
74 |
49 |
56 |
48 |
当社及び当社の連結子会社であるニートン・オート・プロダクツ、中山富拉司特工業有限公司、ニホンプラストメヒカーナ、ニホンマグネシオ、武漢富拉司特汽車零部件有限公司及びニートン・オート・メヒカーナは、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人の属するＫＰＭＧグループのメンバーファーム（税理士法人等のグループ会社を含む）に対して、報酬を支払っております。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬は、取締役については基本報酬と賞与および退職慰労金、監査役については、基本報酬と退職慰労金により構成されております。
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する基本方針を定めており、その内容は、会社の業績、経済情勢、職責、社員の賃金水準及び他社の水準等を総合的に勘案し決定することを方針としております。
・基本報酬
基本報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役の報酬総額の上限は、2008年6月27日開催の第70回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬総額の上限は、2006年6月29日開催の第68回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議しております。
各取締役の基本報酬は、取締役会より一任された取締役社長が基本方針に基づき決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
・賞与
各取締役の賞与額は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益、経営環境及び社員への賞与支払額等を総合的に勘案したものであります。株主総会の決議により、取締役の支払総額について承認を受けたうえで、取締役会より一任された取締役社長が基本方針に基づき決定しております。
・退職慰労金
取締役および監査役に対する退職慰労金は、各事業年度における期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上します。
実際に取締役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定しております。その付議内容は、取締役会により一任された取締役社長が決定します。また、実際に監査役が退任する際の退職慰労金については、株主総会へ付議して決定します。その付議内容は、監査役会が決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式は原則として保有しないこととしており、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
１）保有方針
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、資本コストを意識した現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言います。保有する株式について、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有します。
２）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、「定量判定」により、採算性の基準を充足した株式については保有を継続するが、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、必要と判断される場合には売却を検討します。「定量判定」を踏まえ売却検討となった株式に関しては、「総合判定」にて事業戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した場合以外は売却することとします。定量判定にて問題となった株式については、進捗状況を定期的に確認するとともに、年に1回、保有意義検証の見直しを実施します。上記検証プロセスの結果を踏まえ、2018年度取締役会において全銘柄の保有を継続することといたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 ２）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、年に1回、保有の合理性の検証を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。