第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
29,900,000 |
|
計 |
29,900,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,100,000 |
13,100,000 |
東京証券取引所 (市場第二部) |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
13,100,000 |
13,100,000 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成10年６月27日 ～ 平成11年３月31日 |
△100,000 |
13,100,000 |
― |
3,165 |
― |
3,528 |
（注） 利益による株式の消却であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
14 |
15 |
34 |
52 |
― |
410 |
525 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
3,431 |
48 |
3,866 |
2,244 |
― |
3,438 |
13,027 |
73,000 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
26.34 |
0.37 |
29.68 |
17.22 |
― |
26.39 |
100.00 |
― |
（注) １．自己株式173,559株は、「個人その他」に173単元、「単元未満株式の状況」に559株含まれております。
２．上記「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド （プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー―エイシー （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決裁事業部） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）1.株式会社豊英社は当社の代表取締役社長及び取締役相談役が議決権を共同所有している会社であります。
2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社豊英社は、当事業年度末日現在では主要株主となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 173,000
|
― |
単元株式数 1,000株 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 12,854,000 |
12,854 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 73,000 |
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
13,100,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
12,854 |
― |
（注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式559株が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社村上開明堂 |
静岡市葵区伝馬町11番地５ |
173,000 |
― |
173,000 |
1.32 |
|
計 |
― |
173,000 |
― |
173,000 |
1.32 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,375 |
5 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
173,559 |
― |
173,559 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。足元を固めつつ、健全な持続的成長により、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
当事業年度の剰余金の配当につきまして、グループを取り巻く経営環境や業績等を総合的に勘案し、上記方針に基づき、平成28年３月期の期末配当を１株当たり13円とし、中間配当金と合わせて年間配当26円といたします。
また、長期的な視点に立ち、新事業、新分野の展開に備えるため、財務体質の強化にも努めております。内部留保金につきましては、既存事業のグローバル展開、中長期的視野に立った設備投資や研究開発投資などに充当し、収益の向上に努めていく所存であります。
次期の配当は、中間配当として１株当たり13円、期末配当として13円、年間26円を予定しております。
当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成27年11月10日 取締役会決議 |
168 |
13.00 |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
168 |
13.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
1,278 |
1,525 |
1,680 |
2,240 |
2,387 |
|
最低(円) |
680 |
900 |
1,149 |
1,320 |
1,407 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,280 |
2,300 |
2,100 |
2,178 |
1,860 |
1,520 |
|
最低(円) |
2,137 |
2,089 |
1,941 |
1,800 |
1,407 |
1,430 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
|
村 上 太 郎 |
昭和33年７月10日生 |
昭和60年11月 |
当社入社 |
(注)３ |
1,044 |
|
平成元年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成５年６月 |
当社ミラー機器事業部業務部長 |
||||||
|
平成８年７月 |
当社建材事業部副事業部長 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社ミラーシステム事業部副事業部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社専務取締役 当社社長補佐兼企画部長 Murakami Manufacturing U.S.A.Inc.会長兼C.E.O. |
||||||
|
平成17年５月 |
当社社長補佐兼情報システム部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 |
吉 村 勝 行 |
昭和24年12月21日生 |
平成８年４月 |
株式会社カワタ入社 |
(注)３ |
6 |
|
平成12年４月 |
同社営業部長 |
||||||
|
平成17年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社総務部長兼防災安全推進部長 |
||||||
|
平成20年６月 平成21年２月 |
当社取締役
当社総務部長兼防災安全環境部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社総務人事部長兼防災安全環境部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社常務取締役 当社管理本部長（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
奥 野 雅 治 |
昭和20年10月16日生 |
昭和39年４月 |
トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 |
(注)３ |
3 |
|
平成８年３月 |
トヨタモーターマニュファクチャリングカナダ株式会社シニアコーディネーター |
||||||
|
平成15年１月 |
同社エグゼクティブコーディネーター |
||||||
|
平成20年11月 |
当社入社顧問 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社ミラーシステム事業部第三製造部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社ミラーシステム事業部MPS推進部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成24年７月 |
Murakami Manufacturing U.S.A. Inc. 会長兼C.E.O. |
||||||
|
平成25年４月 |
当社ミラーシステム事業部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
Murakami Corporation(Thailand)Ltd.取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 相談役 |
|
村 上 英 二 |
大正13年10月５日生 |
昭和20年11月 |
開明堂に就業 |
(注)３ |
376 |
|
昭和23年３月 |
当社設立専務取締役 |
||||||
|
昭和36年２月 |
当社代表取締役専務 |
||||||
|
昭和42年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役会長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役相談役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
取締役 |
|
望 月 義 人 |
昭和20年12月23日生 |
昭和45年４月 |
いすゞ自動車株式会社入社 |
(注)３ |
5 |
|
平成元年11月 |
同社北米企画部部長 |
||||||
|
平成６年12月 |
アメリカンいすゞモーター株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成11年４月 |
いすゞモーター欧州株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成11年６月 |
いすゞ自動車株式会社取締役 |
||||||
|
平成13年５月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成16年２月 |
いすゞ中国有限公司董事長 |
||||||
|
平成17年６月 |
日本フルハーフ株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成20年７月 |
いすゞ自動車株式会社シニア・アドバイザー |
||||||
|
平成23年10月 |
当社入社顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） 当社ミラーシステム事業部副事業部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社オプトロニクス事業部長兼オプトロニクス事業部生産部長 株式会社湘南光膜研究所代表取締役社長 村上開明堂（香港）有限公司董事長（現任） |
||||||
|
取締役 |
ミラーシステム事業部長兼ミラーシステム事業部品質保証部長 |
沖 本 美 敏 |
昭和29年３月30日生 |
昭和47年３月 |
トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 |
(注)３ |
0 |
|
平成20年１月 |
トヨタ自動車株式会社元町工場品質管理部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社ミラーシステム事業部品質保証部長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） 当社ミラーシステム事業部副事業部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社ミラーシステム事業部長（現任） Murakami Manufacturing U.S.A. Inc. 会長兼C.E.O.（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
岩 崎 清 悟 |
昭和21年10月８日生 |
昭和44年３月 |
静岡瓦斯株式会社（現静岡ガス株式会社）入社 |
(注)３ |
0 |
|
平成８年３月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成12年３月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成13年３月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年１月 |
同社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
増 井 邦 夫 |
昭和28年９月24日生 |
昭和52年４月 |
旭硝子株式会社入社 |
(注)４ |
3 |
|
平成14年10月 |
ソーダアッシュジャパン株式会社取締役営業部長 |
||||||
|
平成17年11月 |
旭硝子株式会社化学品カンパニー名古屋支店長兼村上化学株式会社非常勤取締役 |
||||||
|
平成19年12月 |
旭硝子株式会社化学品カンパニー弗素化学品事業部主幹 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社入社顧問 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役社長室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社監査室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
齋 藤 安 彦 |
昭和24年12月24日生 |
昭和53年４月 |
弁護士登録 追手町法律事務所所長弁護士（現任） |
(注)４ |
3 |
|
平成16年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
監査役 |
|
石 橋 三 洋 |
昭和17年８月16日生 |
昭和41年３月 |
日本生命保険相互会社入社 |
(注)５ |
2 |
|
平成４年７月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成７年３月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成９年３月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成10年３月 |
同社代表取締役専務取締役 |
||||||
|
平成13年３月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社代表取締役副会長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
櫻 井 透 |
昭和28年５月４日生 |
昭和51年４月 |
株式会社静岡銀行入行 |
(注)４ |
― |
|
平成17年６月 |
同行代表取締役 取締役副頭取 |
||||||
|
平成22年６月 |
同行取締役会長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同行顧問（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
静銀リース株式会社代表取締役会長（現任） 当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,446 |
||||||
（注) １ 取締役岩崎清悟は、社外取締役であります。
２ 監査役齋藤安彦、石橋三洋、櫻井透は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役増井邦夫、齋藤安彦、櫻井透の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役石橋三洋の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役相談役村上英二は、代表取締役社長村上太郎の父であります。
７ 当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は、８名で構成は下表の通りであります。
|
氏名 |
職位 |
役職 |
|
長谷川猛 |
常務執行役員 |
当社管理本部経営管理部長（現任） |
|
Michael Rodenberg |
常務執行役員 |
Murakami Manufacturing U.S.A.Inc.President（現任） |
|
辻村春樹 |
常務執行役員 |
当社開発部担当兼ミラーシステム事業部グローバル営業部担当（現任） |
|
菊地俊明 |
執行役員 |
当社ミラーシステム事業部設計部担当（現任） |
|
村柗規行 |
執行役員 |
当社ミラーシステム事業部製造部門担当兼同事業部MPS推進部担当（現任） |
|
糟谷 篤 |
執行役員 |
当社ミラーシステム事業部業務部長（現任） |
|
前田健太 |
執行役員 |
嘉興村上汽車配件有限公司総経理（現任） |
|
松田裕昭 |
執行役員 |
当社オプトロニクス事業部長（現任） |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
1）企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制の概要につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります「時代の変化に機敏に対応し、透明度の高い経営を目指す」に基づき、取締役会並びに経営会議にて、経営の基本方針や経営上の重要事項の決定並びに経営成績や業務の進捗状況の検討を行っております。また、当社は執行役員制度の導入に伴い、執行役員を取締役会にて選任し、執行役員は、主に役員会において取締役会並びに経営会議にて定められた経営計画を受け、業務執行を行っております。これにより、経営監視機能と業務執行機能を明確に分化しております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、透明度の高い経営、客観的かつ中立的な経営体制の確保を行うと共に、コンプライアンスにかかわる体制の整備・確立等を行うことを目的として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。重要なコンプライアンス違反が生じた場合は、コンプライアンス委員会により設置される業務監視委員会により、案件について審議をし、適切な処置・対策を行うよう体制の整備・強化を図っております。
2）企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方である「時代の変化に機敏に対応するため」に、取締役会を企業統治の体制の軸とすることにより、闊達な議論が行われ、効率的な経営上の意思決定が迅速に行われ、執行役員制度により、業務執行のより一層のスピードアップを図る体制を整えております。
また、「透明度の高い経営を図るため」に、社外取締役及び社外監査役を選任することで十分な監視体制を構築し、併せてコンプライアンス委員会を設置することでコンプライアンスに関わる体制の整備、確立、定着を図っております。
3）内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制の整備状況は下記のとおりとなります。
イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「村上開明堂グループ企業行動憲章」「村上開明堂コンプライアンスポリシー」「村上開明堂コンプ ライアンス行動規準」を取締役・従業員に周知徹底させ、必要な教育を実施する。
・社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
・監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。
・法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議資料、経営会議資料及び各議事録、稟議書等の書類について「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。
ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を徹底するために各部署に必要な諸規程や教育・訓練制度、通報制度等の体制を整備する。
・不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規程」に従い直ちに対策本部を設置し全社横断的な対応を実施する。
ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会が定める業務分掌規程に基づき、執行役員等よりの報告を踏まえ、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに事業部ごとの業績目標を明確にし、その進捗状況を定期的に取締役会で報告させる。
・重要な経営課題の審議及び意思決定を行う「経営会議」を設け業務執行の迅速化を図る。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため「関係会社管理規程」を整備し子会社からの報告体制等を定める。
・取締役は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社の監査役に報告する。
・子会社が経営管理の法令に違反した場合、または、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社の取締役は、当社総務人事部長並びに監査役に報告する。
・グループ内取引は法令・会計原則・税務その他社会規範に照らし適切なものとし、公平性を保持する。
・監査室は、当社及びグループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性に関する事項
・監査役から監査役の職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で配置する。当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
・当該使用人は監査役の指示に基づきその業務を行う。また、当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得て行う。
ト．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役の報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、業務執行上の意思決定に関する重要な会議に出席することができる。
・取締役及び使用人等は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、すみやかに当社の監査役に対して報告する。
・当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇したり人事異動や評価等について不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定するものとし、会計監査人と適宜協議をする。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、信頼性のある財務報告を重視し、決算財務報告の基本方針に基づき、適正な財務情報を開示し、透明かつ健全な企業経営を実践する。
ル．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「村上開明堂グループ企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固とした姿勢で対決し、関係遮断を徹底いたします。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「コンプライアンス行動規準」において反社会的勢力に対する行動指針を示し、役員・使用人への周知徹底を行っております。社内体制といたしましては、総務人事部を対応総括部署として、平時より顧問弁護士、企業防衛対策協議会、静岡県警察本部等の外部機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集、不当請求防止に関する指導を受けております。
4）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制といたしましては、リスク管理に関する規程に従い、管理を徹底するために各部署に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行っております。
監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、この結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の担当部署である監査室には２名が所属しており、各部署の所管業務が法令・社内規定等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告しており、順法のみならず、管理や業務手続の妥当性まで含め、継続的な監査を実施しております。また、監査室は、内部統制事務局として、内部統制監査チームを編成し、各部署の所管業務が法令・社内規定等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果を常勤監査役に報告しております。監査役は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（３名とも社外監査役）であり、取締役会への出席、会計監査人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監査し、監査機能の充実を図っております。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は滝口隆弘、伊藤智章であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。
④社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、取締役会への出席等を通じて、独立した公正な立場から、客観性を重視した適切な助言ができる体制を整えております。
社外取締役岩崎清悟氏は、静岡ガス株式会社代表取締役会長であり、同社の経営に長年にわたって携わられ、企業経営者としての豊富な経験から、経営面に関するアドバイスをいただいております。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当社の社外監査役は３名であり、監査役会への出席、取締役会への出席、会計監査人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監査し、監査機能の充実を図っております。
社外監査役齋藤安彦氏は、静岡市をベースとする弁護士であり、コンプライアンス、債権管理など幅広く法務面のアドバイスをいただいております。
社外監査役石橋三洋氏は、日本生命保険相互会社をはじめとし、多くの会社の役員を歴任した実績を元に、企業経営に関する幅広い経験、見識から、アドバイスをいただいております。また、同氏は、株式会社静岡銀行の社外監査役であります。なお、株式会社静岡銀行は当社の取引銀行であります。
社外監査役櫻井透氏は、静銀リース株式会社代表取締役会長であり、株式会社静岡銀行顧問であります。株式会社静岡銀行では、役員を歴任するなど、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、経営に関する幅広い知識と高い知見から、経営面に関するアドバイスをいただきます。なお、株式会社静岡銀行は当社の取引銀行であります。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針は定めておりませんが、透明度の高い経営、客観的かつ中立的な経営体制の確保を行うため、専門分野に関する幅広い経験、見識により、社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断した方を取締役及び監査役に選任しております。
⑤役員報酬の内容
1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の 員数（名） |
||
|
（百万円） |
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
取締役 （社外取締役を含まない） |
318 |
258 |
24 |
34 |
7 |
|
監査役 |
19 |
16 |
1 |
1 |
1 |
|
（社外監査役を含まない） |
|||||
|
社外役員 |
18 |
17 |
- |
1 |
5 |
（注1）上記賞与の額は、当事業年度の役員賞与引当金繰入額であります。
（注2）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。
2）役員ごとの連結報酬等の総額
該当事項はありません。
3）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の個々の報酬額につきましては、単年度及び中期経営計画への進捗・達成度合い等を総合的に勘案し、株主総会決議の上限額の範囲内で、その具体的な金額を取締役会において決定しております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限定額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑦取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を、定款で定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1）自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2）剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。
⑫株式の保有状況
1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
37銘柄、3,165百万円
2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
125,999 |
1,056 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
旭硝子㈱ |
874,396 |
689 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
スルガ銀行㈱ |
201,000 |
501 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱静岡銀行 |
320,525 |
384 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
本田技研工業㈱ |
80,000 |
312 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱清水銀行 |
80,200 |
243 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱豊田自動織機 |
26,680 |
183 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
150,910 |
112 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
岡谷鋼機㈱ |
12,400 |
101 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
日産自動車㈱ |
81,000 |
99 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三菱UFJリース㈱ |
150,000 |
89 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
スズキ㈱ |
20,000 |
72 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱LIXILグループ |
18,860 |
53 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
10,000 |
45 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
日本精機㈱ |
15,000 |
35 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
アイシン精機㈱ |
8,069 |
35 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
50,100 |
24 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
19,918 |
18 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三菱自動車工業㈱ |
8,800 |
9 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
焼津水産化学工業㈱ |
8,000 |
8 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱東海理化電機製作所 |
2,311 |
6 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
文化シヤッター㈱ |
5,808 |
5 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
セントラル硝子㈱ |
10,000 |
5 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
前田建設工業㈱ |
6,000 |
5 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱安藤・間 |
4,770 |
3 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
市光工業㈱ |
11,351 |
2 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
野村ホールディングス㈱ |
3,000 |
2 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
共和レザー㈱ |
1,000 |
0 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱JVCケンウッド |
1,470 |
0 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三菱電機㈱ |
205 |
0 |
取引関係の維持・強化の為 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
125,999 |
749 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
旭硝子㈱ |
874,396 |
538 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
スルガ銀行㈱ |
201,000 |
397 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱静岡銀行 |
320,525 |
260 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
本田技研工業㈱ |
80,000 |
246 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱清水銀行 |
80,200 |
188 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱豊田自動織機 |
26,680 |
135 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
岡谷鋼機㈱ |
12,400 |
84 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
日産自動車㈱ |
81,000 |
84 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
150,910 |
78 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三菱UFJリース㈱ |
150,000 |
74 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
スズキ㈱ |
20,000 |
60 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱LIXILグループ |
18,860 |
43 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
10,000 |
38 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
アイシン精機㈱ |
8,069 |
34 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
日本精機㈱ |
15,000 |
32 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
50,100 |
16 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
19,918 |
12 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
焼津水産化学工業㈱ |
8,000 |
8 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三菱自動車工業㈱ |
8,800 |
7 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
セントラル硝子㈱ |
10,000 |
6 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
文化シヤッター㈱ |
5,808 |
5 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
前田建設工業㈱ |
6,000 |
5 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱東海理化電機製作所 |
2,311 |
4 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱安藤・間 |
4,770 |
2 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
市光工業㈱ |
11,351 |
2 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
野村ホールディングス㈱ |
3,000 |
1 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
共和レザー㈱ |
1,000 |
0 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
㈱JVCケンウッド |
1,470 |
0 |
取引関係の維持・強化の為 |
|
三菱電機㈱ |
205 |
0 |
取引関係の維持・強化の為 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
38 |
－ |
35 |
11 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
38 |
－ |
35 |
11 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を、当社連結子会社である嘉興村上汽車配件有限公司は、10百万円を支払っており、PT.Murakami Delloyd Indonesiaは、4百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬を、当社連結子会社である嘉興村上汽車配件有限公司は、10百万円を支払っており、PT.Murakami Delloyd Indonesiaは、3百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（財務内容の調査、連結決算プロセスの改善に係る支援）について、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしまして特別な方針は定めておりませんが、その決定に当たっては監査業務に要する日数、当社の規模及び業務の性質を考慮したうえで決定しております。