第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 64,000,000 |
計 | 64,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 25,055,636 | 同左 | 東京証券取引所 | 単元株式数は、100株であります。 |
計 | 25,055,636 | 同左 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成21年11月16日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 213(注)１ | 213(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,300(注)１ | 21,300(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成21年12月３日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 912.90 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 募集新株予約権者は、平成21年12月３日～平成51年12月２日の期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
平成22年11月18日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 271(注)１ | 271(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,100(注)１ | 27,100(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成22年12月４日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 1,174.18 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 募集新株予約権者は、平成22年12月４日～平成52年12月３日の期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
平成23年11月15日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 234(注)１ | 234(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,400(注)１ | 23,400(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月３日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 1,513.19 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 募集新株予約権者は、平成23年12月３日～平成53年12月２日の期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
平成24年11月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 530(注)１ | 530(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 53,000(注)１ | 53,000(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年12月4日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 943.47 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 募集新株予約権者は、平成24年12月4日～平成54年12月3日の期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
平成25年11月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 351(注)１ | 351(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,100(注)１ | 35,100(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年12月3日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 1,613.03 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 募集新株予約権者は、平成25年12月3日～平成55年12月2日の期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
平成26年11月15日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 353(注)１ | 353(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,300(注)１ | 35,300(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年12月4日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 1,767.31 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 募集新株予約権者は、平成26年12月4日～平成56年12月3日の期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
平成27年11月10日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 378(注)１ | 378(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,800(注)１ | 37,800(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年12月2日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の | 発行価格 1,995.46 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 募集新株予約権者は、平成27年12月2日～平成57年12月1日の期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
(注) １ 募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
なお、本取締役会決議日以降、当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
(注) 株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって除した商をもって上記比率とする。調整後株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。また、上記のほか、本取締役会決議日以降、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行う。
これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知する。
２ 募集新株予約権１個と引換えに払い込む金額（以下「払込金額」という）は、割当日における募集新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより同日の東京証券取引所の終値をもとに算出）とする。なお、募集新株予約権の対象者が当社に対して有する報酬債権と募集新株予約権の払込金額の払込請求権とを割当日において合意相殺する。
以上より、募集新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないが、ブラック・ショールズ・モデルにより算出される公正価額発行であり、当該者に特に有利な条件による発行にはあたらない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
(エ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(オ) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．資本金
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（以下、「資本金等増加限度額」という。）の2 分の1 に相当する額とする。ただし、1 円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ.資本準備金
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から前項に定める資本金の額を控除した額とする。ただし、募集新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金および資本準備金への組入れ額はない。
(キ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とするものとする。
(ク) 新株予約権の取得条項
ⅰ.新株予約権者が、法令または再編対象会社の内部規定に対して重大な違反をした場合において、再編対象会社は新株予約権者の新株予約権全部を無償で取得することができるものとする。
ⅱ.その他の取得事由および条件については新株予約権発行の取締役会決議の決定に基づき、再編対象会社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」に定める。
(ケ) その他の新株予約権の行使の条件
募集新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、再編対象会社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、再編対象会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年９月２日 (注)１ | 3,000,000 | 24,455,636 | 2,273 | 5,746 | 2,273 | 6,434 |
平成26年９月25日 (注)２ | 600,000 | 25,055,636 | 454 | 6,200 | 454 | 6,888 |
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,581円
払込金額 1,515.80円
資本組入額 757.90円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
払込金額 1,515.80円
資本組入額 757.90円
割当先 みずほ証券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 47 | 23 | 159 | 159 | ― | 3,633 | 4,021 | ― |
所有株式数 | ― | 72,632 | 2,007 | 59,304 | 73,103 | ― | 43,469 | 250,515 | 4,136 |
所有株式数 | ― | 29.00 | 0.80 | 23.67 | 29.18 | ― | 17.35 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式285,877株は、「個人その他」に2,858単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 3,051千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 791千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式 285千株（1.14％）があります。
３ 前事業年度末現在主要株主であった株式会社レノ、株式会社Ｃ＆Ｉ Ｈｏｌｄｉｎｇｓは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 285,800 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,765,700 | 247,657 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 4,136 | ― | ― |
発行済株式総数 | 25,055,636 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 247,657 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株 (議決権 2 個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 神奈川県横浜市港北区樽町３－７－６０ | 285,800 | ― | 285,800 | 1.14 |
計 | ― | 285,800 | ― | 285,800 | 1.14 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成21年11月16日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ６ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)１、２ |
決議年月日 | 平成22年11月18日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ７ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)１、２ |
決議年月日 | 平成23年11月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ７ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)１、２ |
決議年月日 | 平成24年11月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 13 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)１、２ |
決議年月日 | 平成25年11月12日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 14 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)１、２ |
決議年月日 | 平成26年11月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 13 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)１、２ |
決議年月日 | 平成27年11月10日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)１、２ |
(注) １ （ア）新株予約権者が、法令または当社の内部規定に対して重大な違反をした場合において、当社は新株
予約権者の新株予約権全部を無償で取得することができるものとする。
（イ）その他の取得事由および条件については新株予約権発行の取締役会決議の決定に基づき、当社と新
株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」に定める。
２ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
当事業年度における取得自己株式 | 86 | 0 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 285,877 | ― | 285,877 | ― |
(注) １ 「当期間」の「その他」及び「保有自己株式数」欄には、平成28年６月１日から、この有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使はそれぞれ含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中期経営計画「YSP2017」において、財務戦略の基本方針を、これまでの財務安全性重視に加え、適切なキャッシュフロー配分により企業価値を高め、株主還元の充実に注力することといたしました。また、配当方針は、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、2015年度から2017年度の連結配当性向目標を35％とすることを公表いたしました。
この方針のもと、当期（2015年度）の配当金につきましては、年間配当を前期に比べ２円増配の１株当たり53円とさせていただきます。中間配当は、１株当たり34円を実施いたしましたので、期末配当は１株あたり19円とさせていただきます。これにより普通配当では10期連続の増配となります。
今後とも、株主の皆さまのご支援に報いるため、この配当方針を堅持しつつ、事業の発展に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 |
平成27年11月10日 | 842 | 34.00 |
平成28年５月11日 | 470 | 19.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 2,140 | 1,830 | 2,167 | 2,759 | 2,871 |
最低(円) | 1,498 | 1,080 | 1,451 | 1,627 | 2,062 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,623 | 2,609 | 2,871 | 2,809 | 2,591 | 2,463 |
最低(円) | 2,435 | 2,338 | 2,433 | 2,300 | 2,062 | 2,225 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.00％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 会長 会長執行役員 （CEO） | ＹＧＨＯ | 志 藤 昭 彦 | 昭和18年１月30日生 | 昭和40年４月 | 成田鉄工㈱入社 | (注)5 | 5,274 |
昭和43年４月 | 当社入社 | ||||||
昭和56年10月 | 当社生産管理部長 | ||||||
昭和58年６月 | 当社取締役 | ||||||
昭和63年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
昭和63年６月 | カルソニック・ヨロズ・コーポレーション(現 ヨロズオートモーティブテネシー社)取締役 (現) | ||||||
平成元年11月 | ㈱ヨロズサービス取締役 | ||||||
平成３年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成４年５月 | ㈱庄内ヨロズ取締役 | ||||||
平成４年６月 | 当社代表取締役専務 | ||||||
平成４年10月 | ㈱ヨロズエンジニアリング取締役 | ||||||
平成５年２月 | ヨロズメヒカーナ社取締役 (現) | ||||||
平成５年３月 | 萬運輸㈱社外取締役 (現) | ||||||
平成８年６月 | ヨロズタイランド社取締役 (現) | ||||||
平成８年６月 | 当社代表取締役副社長 | ||||||
平成９年７月 | ヨロズアメリカ社取締役会長 | ||||||
平成10年６月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成11年６月 | ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役社長 東ホー㈱社外取締役 (現) | ||||||
平成11年７月 | オグラ金属㈱社外取締役 (現) | ||||||
平成11年10月 | ㈱ヨロズサービス代表取締役社長 | ||||||
平成12年６月 | ㈱ヨロズサービス取締役 | ||||||
平成12年６月 | ㈱庄内ヨロズ代表取締役社長 | ||||||
平成12年９月 | ヨロズオートモーティブノースアメリカ社取締役 (現) | ||||||
平成13年６月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成15年５月 | ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役会長(現) | ||||||
平成15年６月 | ㈱庄内ヨロズ代表取締役会長 (現) | ||||||
平成15年６月 | ㈱ヨロズサービス代表取締役会長(現) | ||||||
平成15年９月 | ㈱ヨロズ大分代表取締役会長 (現) | ||||||
平成15年12月 | 广州萬宝井汽車部件有限公司董事(現) | ||||||
平成16年３月 | ㈱ヨロズ栃木代表取締役会長 (現) | ||||||
平成17年６月 | ＹＧＨＯ品質機能統括 | ||||||
平成17年８月 | ㈱ヨロズ愛知代表取締役会長 (現) | ||||||
平成18年５月 | ＹＧＨＯ品質機能統括・内部監査機能統括 | ||||||
平成20年６月 | 当社代表取締役会長・ＹＧＨＯ統括（現） | ||||||
平成22年７月 | 武漢萬宝井汽車部件有限公司董事 (現) | ||||||
平成23年２月 | ヨロズJBMオートモーティブ タミルナドゥ社会長 (現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 会長 会長執行役員 （CEO） | ＹＧＨＯ | 志 藤 昭 彦 | 昭和18年１月30日生 | 平成24年２月 | ヨロズオートモーティブインドネシア社取締役 | (注)5 |
|
平成24年５月 | 一般社団法人日本自動車部品工業会副会長兼代表理事 | ||||||
平成24年６月 | ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社取締役 (現) | ||||||
平成24年12月 | ワイ・オグラオートモーティブタイランド社取締役（現） | ||||||
平成27年６月 | 当社会長執行役員（現） | ||||||
平成27年６月 | ㈱アーレスティ社外取締役（監査等委員）（現） | ||||||
平成27年６月 | ㈱ユニバンス社外取締役 (現） | ||||||
平成28年５月 | 一般社団法人日本自動車部品工業会会長兼代表理事 （現） | ||||||
取締役 副会長 (CCO) | ＹＧＨＯ ＹＧＨＯ | 佐 藤 和 己 | 昭和28年８月２日生 | 昭和51年３月 | 当社入社 | (注)5 | 6,900 |
平成７年４月 | ヨロズオートモーティブテネシー社品質保証部シニアマネージャー | ||||||
平成13年１月 | 当社設計部主管 | ||||||
平成13年４月 | ヨロズアメリカ社社長 | ||||||
平成14年６月 | 当社執行役員ヨロズアメリカ社社長 | ||||||
平成17年６月 | ＹＧＨＯ北米事業副統括 | ||||||
平成18年６月 | 当社取締役・常務執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 当社代表取締役社長・最高執行責任者ＹＧＨＯ品質機能統括兼人事企画機能統括兼人事部管掌 | ||||||
平成22年６月 | ＹＧＨＯ品質機能統括兼人事企画機能統括兼営業機能統括 | ||||||
平成24年４月 | ＹＧＨＯ安全機能統括兼品質機能統括兼人事企画機能統括兼営業機能統括兼開発・生産技術機能統括 | ||||||
平成24年６月 | ＹＧＨＯ安全機能統括兼人事企画機能 | ||||||
平成25年４月 | ＹＧＨＯ人事企画機能 | ||||||
平成25年６月 | ＹＧＨＯ副統括（現） | ||||||
平成26年６月 | ＹＧＨＯ品質機能統括 | ||||||
平成27年６月 | 当社社長執行役員 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役・副会長執行役員（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
代表取締役 社長執行役員 (COO) | ＹＧＨＯ | 志 藤 健 | 昭和44年8月29日生 | 平成15年５月 | 当社入社 | (注)5 | 77,000 |
平成25年１月 | 経営企画室付部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社執行役員経営企画室付部長 | ||||||
平成26年４月 | ヨロズタイランド社取締役（現） | ||||||
平成26年５月 | ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役社長 | ||||||
平成26年６月 | ㈱庄内ヨロズ代表取締役社長 | ||||||
平成28年６月 | 当社代表取締役社長・社長執行役員（現） | ||||||
取締役 | ＹＧＨＯ | 佐 草 彰 | 昭和33年８月22日生 | 昭和56年３月 | 当社入社 | (注)5 | 4,000 |
平成14年３月 | ヨロズアメリカ社財務最高責任者 | ||||||
平成18年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 当社執行役員財務部長 | ||||||
平成20年９月 | 萬運輸㈱社外監査役 (現) | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役執行役員財務部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役・常務執行役員財務部長 | ||||||
平成25年５月 | ㈱ヨロズ栃木取締役（現） | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役・専務執行役員財務部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役・副社長執行役員財務部長（現） | ||||||
取締役 | ＹＧＨＯ | 平 中 勉 | 昭和33年７月13日生 | 昭和57年４月 | 日産自動車㈱入社 | (注)5 | 600 |
平成15年４月 | 同社第二調達部主管 | ||||||
平成16年４月 | 同社ＬＣＶ事業部主管 | ||||||
平成17年４月 | 第二プロジェクト部次長 | ||||||
平成18年４月 | 同社第二プロジェクト部長 | ||||||
平成19年４月 | 同社購買管理部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社入社、執行役員営業部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役・執行役員営業部長 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役・常務執行役員営業部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役・専務執行役員営業部長 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役・副社長執行役員営業部長（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
取締役 |
| 三 浦 靖 | 昭和34年２月28日生 | 平成９年１月 | 当社入社 | (注)6 | 161,928 |
平成９年２月 | 当社小山工場主管 | ||||||
平成10年３月 | 当社技術部主管 | ||||||
平成10年４月 | 当社情報システム部長 | ||||||
平成12年９月 | ヨロズオートモーティブノースアメリカ社社長 | ||||||
平成15年５月 | 当社経営企画室主管、管理部主管 | ||||||
平成18年５月 | 当社内部監査室長 | ||||||
平成20年６月 | 当社執行役員、CSR推進室管掌、内部監査室長 | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役 オグラ金属㈱社外監査役 (現) | ||||||
平成26年７月 | ヨロズオートモーティブインドネシア社監査役 | ||||||
平成27年５月 | ㈱ヨロズエンジニアリング監査役 (現） | ||||||
平成27年６月 | ㈱庄内ヨロズ監査役 (現） | ||||||
取締役 (監査等委員) |
| 水 野 美 鈴 | 昭和26年８月11日生 | 昭和54年４月 | 検事任官 | (注)6 | ― |
平成３年７月 | 東京地検特別捜査部検事 | ||||||
平成７年７月 | 法務総合研究所研修第１部教官 | ||||||
平成11年４月 | 仙台地方検察庁刑事部長 | ||||||
平成18年12月 | 最高検察庁検事 | ||||||
平成26年８月 | 退官 | ||||||
平成27年４月 | 当社独立諮問委員（現） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現） | ||||||
取締役 (監査等委員) |
| 吉 田 惠 子 | 昭和29年１月26日生 | 昭和53年11月 | 昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）勤務 | (注)6 | ― |
昭和57年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成４年12月 | 税理士登録 | ||||||
平成５年５月 | 芝会計事務所（公認会計士・税理士事務所）開設（現） | ||||||
平成27年４月 | 当社独立諮問委員（現） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現） | ||||||
計 | 255,702 | ||||||
(注) １ 取締役 水野美鈴氏及び取締役 吉田惠子氏は、社外取締役であります。
２ ＹＧＨＯ（Yorozu Global Headquarters Organization）は、マネジメント革命（機能別グローバルマトリックス組織）を推進するための組織であります。
３ 当社では、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は28名で、上表に記載の取締役兼務執行役員５名の他、専務執行役員（ＥＶＰ) ＹＧＨＯアジア事業統括 ＹＧＨＯ安全・生産機能統括 ＹＰＷ統括部長 广州萬宝井汽車部件有限公司董事長 武漢萬宝井汽車部件有限公司董事長、専務執行役員（ＥＶＰ） ＹＧＨＯ経営戦略機能統括 経営企画室長、専務執行役員（ＥＶＰ）㈱ヨロズ愛知社長、常務執行役員（ＳＶＰ&ＣＩＯ） ＹＧＨＯ調達・生産管理機能統括 情報システム部管掌 調達部長 生産管理部長、常務執行役員（ＳＶＰ） ヨロズアメリカ社社長 ヨロズオートモーティブテネシー社社長 ヨロズオートモーティブノースアメリカ社社長、常務執行役員（ＳＶＰ） ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社社長、常務執行役員（ＳＶＰ）㈱ヨロズ大分社長、常務執行役員（ＳＶＰ） ＹＧＨＯ人事企画機能統括 総務部管掌 人事部長、常務執行役員（ＳＶＰ）ＹＧＨＯ開発・生産技術機能統括 生産技術部長、上席執行役員（ＣＶＰ） 内部監査室長、上席執行役員（ＣＶＰ）ヨロズアメリカ社ＥＶＰ ヨロズオートオートモーティブアラバマ社社長、上席執行役員（ＣＶＰ） 广州萬宝井汽車部件有限公司総経理、上席執行役員（ＣＶＰ） 営業部付部長、上席執行役員（ＣＶＰ） 経営企画室付部長、上席執行役員（ＣＶＰ） ＹＧＨＯ 品質機能統括 品質保証部長、上席執行役員（ＣＶＰ） 財務部付部長、上席執行役員（ＣＶＰ）開発部長、営業部付部長 欧州事務所長、ヨロズタイランド社社長、ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社社長 ワイ・オグラ オートモーティブタイランド社会長、ヨロズJBMオートモーティブ タミルナドゥ社社長、開発部付部長、㈱ヨロズ栃木社長、武漢萬宝井汽車部件有限公司総経理で構成されております。
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
斎 藤 一 彦 | 昭和31年８月23日生 | 昭和63年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） | （注） | ― | |
平成４年４月 | 岡田・斎藤法律事務所開設 | |||||
平成18年４月 | 関東弁護士会連合会常務理事 | |||||
平成19年４月 | 東京家事調停協会理事 | |||||
平成21年４月 | 斎藤総合法律事務所開設（現） | |||||
| （注）補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。 | |||||
５ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員である取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 代表取締役社長 志藤健氏は、代表取締役会長 志藤昭彦氏の長男であります。
８ 平成28年６月17日開催の定時株主総会終了後に開催した臨時取締役会において、以下の通り決議いたしました。
| 氏名 | 新役職 | 旧役職 |
| 佐 藤 和 己 | 取締役 | 代表取締役社長 |
| 志 藤 健 | 代表取締役社長 | 執行役員 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりです。
※１ 平成27年６月に監査等委員会設置会社に移行。
※２ ９つの機能とは安全・生産、生産技術、経営戦略、人事企画、財務、品質、開発、営業、 調達・生産管理です。
基本的な考え方
当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたこと、並びに、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、平成27年７月13日開催の当社取締役会において、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の一部変更を決議し、下記のとおり運用しております。
1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
（2） 総務部は、
（ア）コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
（イ）各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
（ウ）社内通報制度（社内呼称「我慢しないで相談箱」）の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
（3） 内部監査室は、
（ア）コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
（イ）財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
2 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
（2）情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
（3）情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
（2）不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
（3）総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
（4）内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
（2）執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
（3）取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
（4）執行役員等によって構成される経営会議を月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な 解決を図る。
5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（1）当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
（2）当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、
常に最新の状況を把握する。
6 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項について
は、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
7 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査
等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
（2）補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役（監査等委 員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
（3）当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものと し、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
8 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相
当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（1）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
（2）総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
（3）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
（4）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
（5）内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
（6）総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
9 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
10 監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（2）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員で
ある取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保す る。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査室（現在５名体制）を設置し、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、コンプライアンスの状況・リスクの管理状況に関して当社グループの内部監査を行い、事業活動の適切性・効率性の確保を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。
監査結果は会長・社長に直接報告すると共に、取締役会に報告しております。問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行っております。
監査等委員会は、社内の監査に加え、必要に応じ子会社の現地監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議等へ出席し、適宜意見の表明を行っております。さらに、法令で定められた事項の報告を受けるほか、業務の意思決定に至るプロセス等を把握するため、必要に応じ担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、監査に必要な資料の閲覧等を行っております。
監査等委員３名の中には、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質向上と効率化に努めております。
③ 社外取締役
当社は、第７０回定時株主総会において、社外取締役を２名選任しております。
１名は元法曹、１名は公認会計士であり、両名ともに会社との利害関係がなく、今まで培われた専門知識とこれまでの経験を有していることから、客観的・専門的な質問・意見具申が可能であり、実際に経営陣から独立した立場でその職務を十分に遂行して頂いております。
社外取締役として、取締役会及び毎月開催される経営会議へ出席しているほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役との面談等を通じ、その職務を遂行しております。
社外取締役の円滑な職務遂行の為、常勤の監査等委員は業務監査時の監査報告書や、当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し情報共有を行っております。また、当社は社外取締役の業務に必要な手配業務を実施する部署（担当者）を定めているほか、社外取締役の職務に必要な知識の習得・更新のための研修の機会・費用を提供するなど、サポート体制を整えております。
当社の社外取締役は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに則って選任しております。また、両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ております。
なお、当社は、「会社法第427条第１項の規定により、取締役（ただし、会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額とする。」旨定款に定めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | ||
基本報酬 | ストック | 賞与 | |||
取締役（監査等委員を除く） | 205 | 107 | 38 | 59 | 8 |
取締役 (監査等委員) | 10 | 10 | ― | ― | 1 |
監査役 | 1 | 1 | ― | ― | 1 |
社外役員 | 11 | 11 | ― | ― | 4 |
（注）1 当社は、平成27年６月10日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2 監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員に対する支給
額は、移行後の期間に係るものであります。
3 上記の取締役（監査等委員を除く）の支給人数には、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会の終結
の時をもって退任した取締役10名のうち、無支給者６名を除き、４名を含んでおります。
4 上記支給額のほか、平成21年６月16日開催の定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打
ち切り支給額として、当事業年度中に退任した社外監査役２名に対して３百万円を支給しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載して
おりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりますが、その内容は「役員報酬及び役員賞与支給規程」の中で定めており年俸制を採用しております。
また、その報酬の額は、役位別に定められた基本報酬金額に、目標の難易度と前年度の達成状況に基づく人事評価、さらに当年度の業績見込みを反映した変動報酬及び役員賞与と、長期インセンティブに充当されるストックオプションで構成されています。
報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬年額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会にて協議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 44銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,845百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
日産自動車㈱ | 1,476,421 | 1,807 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
スズキ㈱ | 449,700 | 1,624 | 主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため |
河西工業㈱ | 917,000 | 894 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 303,500 | 805 | 素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため |
㈱タチエス | 292,000 | 491 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
富士重工業㈱ | 100,000 | 399 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
住友商事㈱ | 223,899 | 287 | 米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
㈱クボタ | 141,000 | 268 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱TBK | 394,500 | 246 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
日産車体㈱ | 152,640 | 235 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱横浜銀行 | 272,908 | 192 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱パイオラックス | 26,400 | 129 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 248,952 | 52 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 70,560 | 52 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
マツダ㈱ | 20,000 | 48 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
新日鐵住金㈱ | 147,000 | 44 | 素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
カルソニックカンセイ㈱ | 47,720 | 38 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
㈱オーハシテクニカ | 20,000 | 29 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
トヨタ自動車㈱ | 3,531 | 29 | 主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱日立製作所 | 23,753 | 19 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
アイシン精機㈱ | 2,366 | 10 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
㈱三菱ケミカルホールディングス | 5,500 | 3 | 自動車関係素材を扱う業者であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
ユニプレス㈱ | 1,300 | 3 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
㈱ジェイテクト | 1,653 | 3 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
東プレ㈱ | 1,515 | 2 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
ダイハツ工業㈱ | 1,000 | 1 | 主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
日野自動車㈱ | 1,000 | 1 | 主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
双日㈱ | 7,395 | 1 | メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
㈱エフテック | 1,000 | 1 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
いすゞ自動車㈱ | 500 | 0 | 主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
日産自動車㈱ | 1,476,421 | 1,537 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
スズキ㈱ | 449,700 | 1,354 | 主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため |
河西工業㈱ | 917,000 | 1,067 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
㈱タチエス | 292,000 | 479 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 303,500 | 460 | 素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため |
富士重工業㈱ | 100,000 | 397 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
住友商事㈱ | 223,899 | 250 | 米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
㈱クボタ | 141,000 | 216 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
日産車体㈱ | 152,640 | 172 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱TBK | 394,500 | 158 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱パイオラックス | 26,400 | 147 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
㈱横浜銀行 | 272,908 | 141 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 248,952 | 41 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
カルソニックカンセイ㈱ | 47,720 | 39 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 70,560 | 36 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
マツダ㈱ | 20,000 | 34 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
新日鐵住金㈱ | 14,700 | 31 | 素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱オーハシテクニカ | 20,000 | 23 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
トヨタ自動車㈱ | 3,531 | 21 | 主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
NOK㈱ | 10,000 | 19 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
㈱ユニバンス | 57,910 | 14 | 同じ自動車部品業界にあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
東邦アセチレン㈱ | 19,000 | 13 | 生産用副資材の供給側と利用側という関係にあり、長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
㈱日立製作所 | 23,753 | 12 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
アイシン精機㈱ | 2,366 | 10 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
㈱三菱ケミカルホールディングス | 5,500 | 3 | 自動車関係素材を扱う業者であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
東プレ㈱ | 1,515 | 3 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
ユニプレス㈱ | 1,300 | 2 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
㈱ジェイテクト | 1,653 | 2 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
双日㈱ | 7,395 | 1 | メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
ダイハツ工業㈱ | 1,000 | 1 | 主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
（注）当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるため
の中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策
的に保有しております。この方針に基づき、継続的に検討を行い、保有や処分を決定してまいります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藥袋政彦及び表晃靖であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
また、両名は同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、平成27年６月10日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更決議を行っております。
⑧取締役の選任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩剰余金の配当等
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪決議の方法
当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。
⑫会計監査人との責任限定契約
当社は会計監査人と、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 55 | 2 | 52 | 0 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 55 | 2 | 52 | 0 |
(注) 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、決算早期化のアドバイザリー業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、産業競争力強化法の生産性向上設備投資計画に関する確認業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。