当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
（技術援助契約）
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契約会社名 |
相手先の名称 |
国籍 |
契約品目 |
期間 |
契約内容 |
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㈱ヨロズ |
JBM AUTO LIMITED |
印度 |
サスペンション部品 |
平成28年４月１日～ |
技術情報及び |
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文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間における世界経済は、米国は緩やかな景気拡大が持続しているものの、英国がEU離脱を決定したことにより為替が不安定となり、中国及び新興国では景気が穏やかに減速し、先行き不透明な状態が続いております。
一方、日本経済は、政府による経済政策を背景とした雇用所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調を続けているものの円高の進行による企業収益の下ぶれも懸念され、先行き不透明な状況にあります。
当社グループが関連する自動車業界におきましては、米国及びメキシコでは好調な生産が続いており、景気が減速する中国でも生産が引き続き拡大しております。また、その他地域では現状維持の傾向が継続しております。
国内市場では消費税率引上げの先送りによる駆込み需要の減少の影響などにより、厳しい状況で推移いたしました。
このような状況下におきまして、当社グループは中期経営計画「Yorozu Spiral-up Plan 2017」の２年目として計画に掲げた諸施策を継続実施しているところであります。
当第２四半期の売上高は、前年同期比0.5％減の83,173百万円となりました。利益面では、米国の景気拡大による労働市場の逼迫に起因する労務費の増加などにより、営業利益は、前年同期比40.3％減の2,528百万円、経常利益は、前年同期に比べ為替差損が増加したことなどにより、前年同期比85.9％減の456百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期に比べ1,794百万円減の290百万円の損失となりました。
なお、当第２四半期連結累計期間の為替換算レートは、111.68円／ドル（前第２四半期連結累計期間は120.30円／ドル）であります。
セグメントの状況は、以下のとおりであります。
① 日本
部品売上は減少したものの、金型・設備売上が増加したことなどにより、売上高は前年同期比2.7％増の24,330百万円、営業利益は円高によるロイヤルティーの減少などにより、前年同期比35.7％減の1,514百万円となりました。
② 米州
円高に伴う円換算での減少影響はあったものの、米国を中心とした生産の増加などにより、売上高は前年同期比2.8％増の40,887百万円となりました。しかしながら、損益面では、米国での労働市場の逼迫に伴う離職者の増加とそれに伴う生産性の低下による労務費の増加などにより、前年同期に比べ1,489百万円減の723百万円の営業損失となりました。
③ アジア
中国、インドでは、現地通貨ベースで増加したものの、タイでの生産の減少や円高に伴う円換算での減少影響などにより、売上高は前年同期比4.1％減の25,638百万円となりました。営業利益はタイの収益改善効果などにより前年同期比85.9％増の1,443百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比べ2,450百万円増加の69,567百万円となりました。これは、「現金及び預金」が2,447百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べ5,586百万円減少の78,646百万円となりました。これは、「有形固定資産」の「その他」に含まれる建設仮勘定が4,556百万円増加しましたが、同「その他」に含まれる建物及び構築物が1,952百万円、「機械装置及び運搬具」が6,455百万円減少したことなどによります。
この結果、総資産は前連結会計年度末と比べ3,136百万円減少の148,214百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比べ2,153百万円増加の45,246百万円となりました。これは、「支払手形及び買掛金」が1,793百万円減少しましたが、「短期借入金」が3,850百万円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べ8,015百万円増加の20,245百万円となりました。これは、「長期借入金」が8,835百万円増加したことなどによります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末と比べ10,169百万円増加の65,492百万円となりました。
純資産合計は、前連結会計年度末と比べ13,305百万円減少の82,722百万円となりました。これは、「その他の包括利益累計額」の「為替換算調整勘定」が9,528百万円減少したことなどによります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前第２四半期連結累計期間末に比べ 6,461百万円増加し、24,344百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動により増加した資金は5,765百万円であり、前第２四半期連結累計期間 に比べ2,265百万円（28.2％）の収入減少となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローの前年同期比における主な増減は次のとおりであります。
「税金等調整前四半期純利益」の減少 3,027百万円
「売上債権の増減額」に伴う収入減少 1,475百万円
「法人税等の支払額」に伴う収入増加 1,732百万円
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動により減少した資金は9,759百万円であり、前第２四半期連結累計期間に比べ3,723百万円（61.7％）の支出増加となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローの前年同期比における主な増減は次のとおりであります。
「有形固定資産の取得による支出」の支出増加 4,069百万円
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動により増加した資金は9,778百万円であり、前第２四半期連結累計期間に比べ12,052百万円の収入増加となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローの前年同期比における主な増減は次のとおりであります。
「短期借入れによる収入」の収入増加 4,957百万円
「長期借入れによる収入」の収入増加 13,436百万円
「長期借入金の返済による支出」の支出増加 4,402百万円
「自己株式取得のための金銭の信託の増減額」に伴う支出増加 1,740百万円
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社・関連会社が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針としております。
当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記の企業価値の向上に向けた取組み、コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、積極的な株主還元及び当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。
① 企業価値の向上に向けた取組み
当社は、平成27年３月９日に、長期ビジョンとその第１期となる2017年度までの業績目標を示した中期経営計画YSP2017を公表し、「サスペンションシステムを通じて新たな価値を生み出し、“ヨロズブランドを世界に”」という新しい企業ビジョンのもと、「製品力・開発力の更なる強化」、「世界の主要自動車メーカーへの販路拡大」及び「多様性を尊重したグローバルマネジメントの強化」を実践しサスペンション部品と周辺部品とを一体システムとして性能開発から量産までを行う『サスペンションシステムメーカー』となることによって、企業価値を更に向上させる取り組みを進めております。
② コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、取締役会を経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、平成13年６月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
更に、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図り、それに伴い独立性の高い社外取締役を新たに２名選任いたしました。
③ 積極的な株主還元
当社は、YSP2017において、配当方針につき、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更することとし、2015年度から2017年度の連結配当性向35％を目標としております。他方、内部留保は、将来の企業価値増大に必要な資金として、研究開発費や設備投資、戦略投資等に充当する方針です。
④ 当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社が導入した買収防衛策（以下、「本プラン」といいます。）は、当社が発行者である株券等について、特定の株主、その特別関係者及び実質的に支配する者もしくは共同ないし協調して行動する者の株券等保有割合が20％以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役を含む当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に提供され、その検討・評価を経るものとします。独立諮問委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。また、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できます。当社取締役会は、独立諮問委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行います。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を定めることがあります。
本プランの有効期間は、平成30年６月開催予定の第73回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または独立諮問委員会の勧告により取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
４）本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及びコーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議が平成27年３月５日に公表した「コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
① 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的としております。
② 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③ 株主意思の重視
当社は、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続を承認いただいております。また、前述したとおり、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆さまの意思に係らしめられています。
④ 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤ 独立諮問委員会への諮問
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4,227百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。