第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
64,000,000 |
|
計 |
64,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
25,055,636 |
同左 |
東京証券取引所 |
単元株式数は、100株であります。 |
|
計 |
25,055,636 |
同左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年９月２日 (注)１ |
3,000,000 |
24,455,636 |
2,273 |
5,746 |
2,273 |
6,434 |
|
平成26年９月25日 (注)２ |
600,000 |
25,055,636 |
454 |
6,200 |
454 |
6,888 |
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,581円
払込金額 1,515.80円
資本組入額 757.90円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
払込金額 1,515.80円
資本組入額 757.90円
割当先 みずほ証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
36 |
22 |
179 |
157 |
1 |
7,145 |
7,540 |
― |
|
所有株式数 |
- |
66,350 |
2,481 |
46,837 |
76,258 |
1 |
58,572 |
250,499 |
5,736 |
|
所有株式数 |
- |
26.48 |
0.99 |
18.70 |
30.44 |
0.00 |
23.38 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式1,285,877株は、「個人その他」に12,858単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2,590 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 925 千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式 1,285 千株 があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
1,285,800 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
237,641 |
― |
|
23,764,100 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
5,736 |
|||
|
発行済株式総数 |
25,055,636 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
237,641 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株 (議決権２個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
神奈川県横浜市港北区樽町３－７－６０ |
1,285,800 |
― |
1,285,800 |
5.13 |
|
株式会社ヨロズ |
|||||
|
計 |
― |
1,285,800 |
― |
1,285,800 |
5.13 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,285,877 |
― |
1,285,877 |
― |
(注) １ 「当期間」の「その他」及び「保有自己株式数」欄には、平成30年６月１日から、この有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使はそれぞれ含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、前中期経営計画「YSP2017」において、財務戦略の基本方針を、これまでの財務安全性重視に加え、適切なキャッシュフロー配分により企業価値を高め、株主還元の充実に注力することといたしました。また、配当方針は、それまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、連結配当性向目標を35％といたしました。この目標は、2018年５月に公表した新中期経営計画「YSP2020」にも引き継いでおります。
当期（2017年度）の配当金につきましては、創立70周年記念配当（１株当たり18円）を含む年間配当を、前期に比べ １円増配の１株当たり59円、連結配当性向51.6%とし、９期連続の増配とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成29年11月13日 |
594 |
25.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月10日 |
808 |
34.00 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,167 |
2,759 |
2,871 |
2,390 |
2,585 |
|
最低(円) |
1,451 |
1,627 |
2,062 |
1,228 |
1,548 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,471 |
2,585 |
2,528 |
2,516 |
2,436 |
1,987 |
|
最低(円) |
2,278 |
2,262 |
2,360 |
2,353 |
1,701 |
1,666 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性7名 女性２名 （役員のうち女性の比率22.22％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 会長執行役員 （CEO） |
ＹＧＨＯ |
志 藤 昭 彦 |
昭和18年１月30日生 |
|
(注)5 |
5,874 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 会長執行役員 （CEO） |
ＹＧＨＯ |
志 藤 昭 彦 |
昭和18年１月30日生 |
|
(注)5 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副会長 (CCO) |
ＹＧＨＯ |
佐 藤 和 己 |
昭和28年８月２日生 |
|
(注)5 |
7,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＹＧＨＯ |
佐 藤 和 己 |
昭和28年８月２日生 |
|
(注)5 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 (COO) |
ＹＧＨＯ |
志 藤 健 |
昭和44年8月29日生 |
|
(注)5 |
77,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＹＧＨＯ |
佐 草 彰 |
昭和33年８月22日生 |
|
(注)5 |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＹＧＨＯ |
平 中 勉 |
昭和33年７月13日生 |
|
(注)5 |
1,300 |
||||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
大下 政司 |
昭和31年5月8日生 |
|
(注)5 |
1,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
三 浦 靖 |
昭和34年２月28日生 |
|
(注)6 |
161,928 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
辻 千晶 |
昭和28年4月29日生 |
|
(注)6 |
600 |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
小川 千恵子 |
昭和38年2月14日生 |
|
(注)6 |
― |
||||||||||||||||
|
計 |
259,002 |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 大下政司氏、取締役 辻千晶氏及び取締役 小川千恵子氏は、社外取締役であります。
２ ＹＧＨＯ（Yorozu Global Headquarters Organization）は、マネジメント革命（機能別グローバルマトリックス組織）を推進するための組織であります。
３ 当社では、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は29名で、上表に記載の取締役兼務執行役員５名の他、「専務執行役員（ＥＶＰ)、ＹＧＨＯアジア事業統括、ＹＧＨＯ安全・生産機能統括、ヨロズグローバルテクニカルセンター長、ＹＰＷ統括部長、广州萬宝井汽車部件有限公司董事長、武漢萬宝井汽車部件有限公司董事長」「専務執行役員（ＥＶＰ）、ＹＧＨＯ経営戦略機能統括、経営企画室長」「専務執行役員（ＥＶＰ）、㈱ヨロズ愛知社長、㈱庄内ヨロズ社長、㈱ヨロズエンジニアリング会長」「専務執行役員（ＥＶＰ）、ＹＧＨＯ調達・生産管理機能統括、調達部長、生産管理部長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、ヨロズアメリカ社社長、ヨロズオートモーティブテネシー社社長、ヨロズオートモーティブノースアメリカ社社長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、ヨロズオートモーティブテネシー社共同会長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社社長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、ＹＧＨＯ人事企画機能統括、総務部管掌、人事部長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、ヨロズアメリカ社ＥＶＰ、ヨロズオートモーティブアラバマ社社長」「上席執行役員（ＣＶＰ）、内部監査室長」「上席執行役員（ＣＶＰ）、財務部付部長」「上席執行役員（ＣＶＰ）、广州萬宝井汽車部件有限公司総経理」「上席執行役員（ＣＶＰ）、営業部付部長」「上席執行役員（ＣＶＰ）、武漢萬宝井汽車部件有限公司総経理」「上席執行役員（ＣＶＰ）、ＹＧＨＯ品質機能統括、品質保証部長」「上席執行役員（ＣＶＰ）、ヨロズタイランド社社長、ワイ・オグラオートモーティブタイランド社社長、ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社会長」「上席執行役員（ＣＶＰ）、㈱ヨロズ大分社長」「上席執行役員（ＣＶＰ）、ＹＧＨＯ生産技術・開発機能統括、生産技術部長」「執行役員（ＶＰ）、開発部長」「執行役員（ＶＰ）、営業部付部長」「執行役員（ＶＰ）、ヨロズJBMオートモーティブタミルナドゥ社社長」「執行役員（ＶＰ）、ヨロズオートモーティブテネシー社ＥＶＰ」「執行役員（ＶＰ）、㈱ヨロズ栃木社長」「執行役員（ＶＰ＆ＣＩＯ）、情報システム部長」で構成されております。
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
斎 藤 一 彦 |
昭和31年８月23日生 |
昭和63年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） |
（注） |
― |
|
|
平成４年４月 |
岡田・斎藤法律事務所開設 |
|||||
|
平成18年４月 |
関東弁護士会連合会常務理事 |
|||||
|
平成19年４月 |
東京家事調停協会理事 |
|||||
|
平成21年４月 |
斎藤総合法律事務所開設（現） |
|||||
|
|
（注）補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。 |
|||||
５ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 代表取締役社長 志藤健氏は、代表取締役会長 志藤昭彦氏の長男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりです。
※１ 平成27年６月に監査等委員会設置会社に移行。
※２ ９つの機能とは安全・生産、生産技術、経営戦略、人事企画、財務、品質、開発、営業、 調達・生産管理です。
基本的な考え方
当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたこと、並びに、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、平成27年７月13日開催の当社取締役会において、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の一部変更を決議し、下記のとおり運用しております。
1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
（2） 総務部は、
（ア）コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
（イ）各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
（ウ）社内通報制度（社内呼称「我慢しないで相談箱」）の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
（3） 内部監査室は、
（ア）コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
（イ）財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
2 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
（2）情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
（3）情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
（2）不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき会長又は社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
（3）総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
（4）内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
（2）執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
（3）取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
（4）執行役員等によって構成される経営会議を月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な 解決を図る。
5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（1）当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
（2）当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、
常に最新の状況を把握する。
6 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項について
は、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
7 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査
等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
（2）補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役（監査等委 員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
（3）当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものと し、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
8 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相
当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（1）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
（2）総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
（3）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
（4）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
（5）内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
（6）総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
9 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
10 監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（2）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員で
ある取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保す る。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、内部監査室（現在４名体制）を設置し、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、コンプライアンスの状況・リスクの管理状況に関して当社グループの内部監査を行い、事業活動の適切性・効率性の確保を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。
監査結果は会長・副会長・社長に直接報告すると共に、取締役会に報告しております。問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行っております。
監査等委員会は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、総務部や内部監査室等の内部統制所管部門と連携の上、社内の監査、及び必要に応じ子会社の現地監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議等へ出席し、適宜意見の表明を行っております。さらに、法令で定められた事項の報告を受けるほか、業務の意思決定に至るプロセス等を把握するため、必要に応じ担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、監査に必要な資料の閲覧等を行っております。
監査等委員３名の中には、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質向上と効率化に努めております。
③ 社外取締役
当社は、第７２回定時株主総会において監査等委員である社外取締役を２名、第７３回定時株主総会において社外取締役を１名選任しております。
監査等委員である社外取締役のうち１名は弁護士、１名は公認会計士であり、両名ともに当社との利害関係はありません。両名は社外取締役として、取締役会及び毎月開催される経営会議に出席しているほか、グローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を十分に発揮しており、有効に機能していたと判断しております。また、監査等委員である社外取締役の円滑な職務遂行の為、常勤の監査等委員は、業務監査時の監査報告書や当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し、情報共有を行っております。
第７３回定時株主総会において選任された社外取締役は、当社との利害関係はありません。経済産業省での職務を通じて培われた幅広い見識をもとに、これまでの豊富な経験を当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断しております。また、当社は、社外取締役の円滑な職務の執行の為、総務部等関係各部署が当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し、情報共有を行ってまいります。
なお、当社の社外取締役３名につきましては、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに則って選任しております。また、３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ております。
なお、当社は、「会社法第427条第１項の規定により、取締役（ただし、会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額とする。」旨定款に定めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
266 |
130 |
57 |
77 |
5 |
|
取締役 (監査等委員) |
12 |
12 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
― |
― |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載して
おりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりますが、その内容は「役員報酬及び役員賞与支給規程」の中で定めており年俸制を採用しております。
また、その報酬の額は、役位別に定められた基本報酬金額に、目標の難易度と前年度の達成状況に基づく人事評価、さらに当年度の業績見込みを反映した変動報酬及び役員賞与と、長期インセンティブに充当されるストックオプションで構成されています。
報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬年額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会にて協議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
37 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
8,894 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
スズキ㈱ |
449,700 |
2,078 |
主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため |
|
日産自動車㈱ |
1,476,421 |
1,584 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
河西工業㈱ |
917,000 |
1,311 |
同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
|
㈱タチエス |
292,000 |
647 |
同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
303,500 |
579 |
素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため |
|
㈱SUBARU |
100,000 |
408 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
住友商事㈱ |
223,899 |
335 |
米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
|
㈱クボタ |
141,000 |
235 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱TBK |
394,500 |
198 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
日産車体㈱ |
152,640 |
152 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
272,908 |
140 |
長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱パイオラックス |
26,400 |
67 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
248,952 |
50 |
長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
70,560 |
49 |
長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
新日鐵住金㈱ |
14,700 |
37 |
素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
マツダ㈱ |
20,000 |
32 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱オーハシテクニカ |
20,000 |
27 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
NOK㈱ |
10,000 |
25 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
トヨタ自動車㈱ |
3,791 |
22 |
主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
東邦アセチレン㈱ |
19,000 |
19 |
生産用副資材の供給側と利用側という関係にあり、長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱ユニバンス |
57,910 |
17 |
同じ自動車部品業界にあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
㈱日立製作所 |
23,753 |
14 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
アイシン精機㈱ |
2,366 |
12 |
同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
5,500 |
4 |
自動車関係素材を扱う業者であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
|
東プレ㈱ |
1,515 |
4 |
同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
|
ユニプレス㈱ |
1,300 |
3 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
㈱ジェイテクト |
1,653 |
2 |
同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
|
双日㈱ |
7,395 |
2 |
メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
|
㈱エフテック |
1,000 |
1 |
同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
|
日野自動車㈱ |
1,000 |
1 |
主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
（注）当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるため
の中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策
的に保有しております。この方針に基づき、継続的に検討を行い、保有や処分を決定してまいります。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
スズキ㈱ |
449,700 |
2,576 |
主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため |
|
日産自動車㈱ |
1,476,421 |
1,629 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
河西工業㈱ |
917,000 |
1,264 |
同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
303,500 |
650 |
素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため |
|
㈱タチエス |
292,000 |
555 |
同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため |
|
住友商事㈱ |
223,899 |
401 |
米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
|
㈱SUBARU |
100,000 |
348 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱クボタ |
141,000 |
262 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱パイオラックス |
79,200 |
220 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
㈱TBK |
394,500 |
200 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
日産車体㈱ |
152,640 |
169 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
272,908 |
160 |
長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
70,560 |
49 |
長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
248,952 |
47 |
長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
㈱オーハシテクニカ |
20,000 |
34 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
新日鐵住金㈱ |
14,700 |
34 |
素材調達先との長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
マツダ㈱ |
20,000 |
28 |
長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
東邦アセチレン㈱ |
19,000 |
27 |
生産用副資材の供給側と利用側という関係にあり、長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
3,791 |
25 |
主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため |
|
NOK㈱ |
10,000 |
20 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
㈱ユニバンス |
57,910 |
18 |
同じ自動車部品業界にあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
アイシン精機㈱ |
2,366 |
13 |
同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
|
ユニプレス㈱ |
1,300 |
3 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
双日㈱ |
7,395 |
2 |
メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため |
|
日野自動車㈱ |
1,000 |
1 |
主要な得意先であり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加など、情報収集を円滑に行うため |
|
㈱エフテック |
1,000 |
1 |
同じ自動車部品業界にあり、株主総会を始めとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため |
|
いすゞ自動車（株） |
500 |
1 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
本田技研工業（株） |
200 |
1 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
|
三菱自動車工業（株） |
100 |
1 |
同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため |
（注）当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上させるため
の中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式を政策
的に保有しております。この方針に基づき、継続的に検討を行い、保有や処分を決定してまいります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は福本千人及び表晃靖であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
また、両名は同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、平成27年６月10日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更決議を行っております。
⑧取締役の選任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩剰余金の配当等
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪決議の方法
当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。
⑫会計監査人との責任限定契約
当社は会計監査人と、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
52 |
0 |
60 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
52 |
0 |
60 |
― |
(注) 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、産業競争力強化法の生産性向上設備投資計画に関する確認業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。