## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,055,636 | 25,055,636 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は、100株であります。
計 | 25,055,636 | 25,055,636 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)

2014年９月25日　(注)１ | 600,000 | 25,055,636 | 454 | 6,200 | 454 | 6,888

(注) １．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　1,515.80円

資本組入額　　757.90円

割当先　みずほ証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 32 | 18 | 219 | 118 | 6 | 11,413 | 11,807 | ―
所有株式数 (単元) | 10 | 56,131 | 1,324 | 70,467 | 56,556 | 7 | 65,975 | 250,470 | 8,636
所有株式数 の割合(％) | 0.01 | 22.40 | 0.53 | 28.13 | 22.58 | 0.01 | 26.34 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,279,108株は、「個人その他」に12,791単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社レノ | 東京都渋谷区東３－２２－１４ | 1,929 | 8.11
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＰＵＲＩＴＡＮ　ＴＲ：ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＳＲ　ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ　ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４５　ＳＵＭＭＥＲ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡ　０２２１０　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 1,852 | 7.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,817 | 7.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 988 | 4.16
株式会社志藤ホールディングス | 神奈川県横浜市鶴見区 | 883 | 3.72
ＪＦＥスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町２－２－３ | 843 | 3.55
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 842 | 3.54
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ | 842 | 3.54
スズキ株式会社 | 静岡県浜松市南区高塚町３００ | 800 | 3.36
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 682 | 2.87
計 | － | 11,481 | 48.29

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　1,817千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　988千株

２　上記のほか当社所有の自己株式1,279千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,279,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 237,679 | ―
23,767,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
8,636
発行済株式総数 | 25,055,636 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 237,679 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株 (議決権２個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ヨロズ | 神奈川県横浜市港北区樽町３－７－６０ | 1,279,100 | ― | 1,279,100 | 5.11
計 | ― | 1,279,100 | ― | 1,279,100 | 5.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 230 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 7,000 | 9 | 84,400 | 120
保有自己株式数 | 1,279,108 | ― | 1,194,708 | ―

(注) １　「当期間」の「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2020年６月１日から、この有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使はそれぞれ含まれておりません。

２　当事業年度におけるその他の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数7,000株処分価額の総額９百万円)です。

３　当期間におけるその他の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数84,400株処分価額の総額120百万円)です。

４　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。当社は2018年５月24日に公表した中期経営計画「Yorozu Spiral-up Plan 2020」（2018年度～2020年度）におきまして、株主還元施策の拡充として連結配当性向目標35％の継続を掲げております。
この方針のもと、原則として当社の配当は親会社株主に帰属する当期純利益に連動させておりますが、当期においてはメキシコ第二拠点を始め５拠点における減損損失の計上により、当期純損失という厳しい結果となりました。しかしながら、この減損損失はキャッシュフローの減少を伴わない費用であることに鑑み、株主さまのご支援に報いるため、当期の期末配当については、４月15日に公表いたしました１株当たり13円を変更せずに実施させていただきます。

これにより、実施済みの中間配当１株当たり12円と合わせた年間配当金は、１株当たり25円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2019年11月６日 取締役会決議 | 285 | 12.00
2020年５月28日 取締役会決議 | 309 | 13.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりです。

※１　2015年６月に監査等委員会設置会社に移行。

基本的な考え方

当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。

株式会社の支配に関する基本方針

##### 基本方針

（1）当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社・関連会社が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。

そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針としております。

（2）基本方針の実現に資する取組み

当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記の企業価値の向上に向けた取組み、コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、積極的な株主還元及び当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。

#### ①　企業価値の向上に向けた取組み

当社は、更なる企業価値向上のため、2015年３月に、企業ビジョンとして「サスペンションシステムを通じて新たな価値を生み出し、“ヨロズブランドを世界に”」を掲げるとともに、この企業ビジョンを実現し、今後企業として持続的に成長するためのロードマップとして、「サスペンション部品と周辺部品とを一体システムとして性能開発から量産まで行う『サスペンションシステムメーカー』を目指す」という10年間の長期ビジョンを定めました。また、当社はこの長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、2017年度までの中期経営計画YSP2017を策定し、長期ビジョンの実現に努めてまいりました。2018年５月には、第２期目となる新中期経営計画YSP2020を策定し、企業価値の更なる向上に向けた取り組みを進めております。

#### ②　コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2001年６月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

また、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、2015年６月10日開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図りました。また、これに伴い、それまでに選任していた社外監査役２名に替え、新たに、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性２名を、監査等委員である取締役に選任いたしました。その後、2017年６月16日開催の第72回定時株主総会において選任された後任の監査等委員である取締役も、同様に独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性２名であり、取締役会は多様性を考慮した構成となっております。
更に2018年６月18日開催の第73回定時株主総会において、社外取締役を１名増員いたしました。この結果、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役９名の内３名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の３分の１が独立社外取締役で構成されております。

なお、当社は、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営方針を明らかにしております。
当社は、このような取組みによりコーポレートガバナンスを強化し、企業としての持続的な成長を図り、すべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に引き続き努めてまいります。

#### ③　積極的な株主還元

当社は、中期経営計画において、財務戦略の基本方針を、これまで財務安全性重視に加え、株主還元の充実に注力することといたしました。これに伴い、配当方針についても、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、2015年度から2017年度の連結配当性向35％を目標といたしました。この基本方針及び配当方針に従い、当社は、2015年度から2017年度において、連結配当性向35％を実現するとともに、2016年9月には、発行済株式総数の4.0％の自己株式の取得を取締役会にて決議し、取得いたしました。
この基本方針は、新中期経営計画（YSP2020）においても継続しており、連結配当性向35%を目標としております。当社は、今後も積極的な株主還元の実施に努めてまいります。

#### ④　当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み

当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。

（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた

めの取組みについて

当社が導入した買収防衛策（以下、「本プラン」といいます。）は、当社が発行者である株券等について、特定の株主、その特別関係者及び実質的に支配する者もしくは共同ないし協調して行動する者の株券等保有割合が20％以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役を含む当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に提供され、その検討・評価を経るものとします。独立諮問委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。また、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できます。当社取締役会は、独立諮問委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行います。なお、当社は、対抗措置の発動要件をいわゆる高裁四類型(注１)及び強圧的二段階買付け（注２）のみに限定しております。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を定めることがあります。

本プランの有効期間は、2021年開催予定の第76回定時株主総会の終結の時までとします。

### （4）本プランの合理性について

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

#### ①　企業価値または株主共同の利益の確保・向上

本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的としております。

#### ②　事前の開示

当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。

#### ③　株主意思の重視

当社は、2018年６月18日開催の第73回定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続を承認いただいております。また、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆さまの意思に係らしめられています。

#### ④　外部専門家の意見の取得

当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

#### ⑤　独立諮問委員会への諮問

当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。

#### ⑥　デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

（注１）下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれることが明らかである大規模買付行為である場合

① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等を取得する行為（いわゆるグリーンメイラー）

② 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土経営を行う目的で、当社株券等を取得する行為

③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等を取得する行為

④ 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株券等を取得する行為

（注２）強圧的二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆さまに対して買付けに応じることを事実上強要するもの）に代表される、構造上株主の皆さまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2015年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたこと、並びに、2015年６月10日開催の第70回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、2015年７月13日開催の当社取締役会において、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の一部変更を決議し、下記のとおり運用しております。

1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
（2） 総務部は、
（ア）コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
（イ）各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
（ウ）社内通報制度（社内呼称「我慢しないで相談箱」）の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
（3） 内部監査・環境経営室は、
（ア）コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
（イ）財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
2 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
（2）情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
（3）情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
（2）不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
（3）総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
（4）内部監査・環境経営室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
（2）執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
（3）取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
（4）執行役員等によって構成される経営会議を月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な解決を図る。

5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（1）当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。

（2）当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、
常に最新の状況を把握する。

6 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項について
は、当社の経営会議等において承認を得なければならない。

7 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査
等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査等委員会の職務は、内部監査・環境経営室の使用人がこれを補助する。

（2）補助業務を担当する内部監査・環境経営室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。

（3）当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。

8 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相
当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。

（2）総務部、内部監査・環境経営室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。

（3）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。

（4）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。

（5）内部監査・環境経営室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。

（6）総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。

9 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

10 監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（2）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員で
ある取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保する。

12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。

##### ②取締役の定数

当社の取締役は、2015年６月10日開催の第７０回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更決議を行っております。

##### ③取締役の選任決議の要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ④自己株式の取得

当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑤剰余金の配当等

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

##### ⑥決議の方法

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。

##### ⑦会計監査人との責任限定契約

当社は会計監査人と、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

### (2) 【役員の状況】

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 会長執行役員 （CEO） | 志　藤　昭　彦 | 1943年１月30日生 |
1965年４月 | 成田鉄工㈱入社
1968年４月 | 当社入社
1981年10月 | 当社生産管理部長
1983年６月 | 当社取締役
1988年６月 | 当社常務取締役
1988年６月 | カルソニック・ヨロズ・コーポレーション(現 ヨロズオートモーティブテネシー社)取締役
1989年11月 | ㈱ヨロズサービス取締役
1991年６月 | 当社専務取締役
1992年５月 | ㈱庄内ヨロズ取締役
1992年６月 | 当社代表取締役専務
1992年10月 | ㈱ヨロズエンジニアリング取締役
1993年２月 | ヨロズメヒカーナ社取締役
1993年３月 | 萬運輸㈱社外取締役（現）
1996年６月 | ヨロズタイランド社取締役
1996年６月 | 当社代表取締役副社長
1997年７月 | ヨロズアメリカ社取締役会長
1998年６月 | 当社代表取締役社長
1999年６月 | ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役社長 東ホー㈱社外取締役（現）
1999年７月 | オグラ金属㈱社外取締役（現）
1999年10月 | ㈱ヨロズサービス代表取締役社長
2000年６月 | ㈱ヨロズサービス取締役
2000年６月 | ㈱庄内ヨロズ代表取締役社長
2000年９月 | ヨロズオートモーティブノースアメリカ社取締役
2001年６月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者（現） 最高執行責任者
2001年９月 | ヨロズオートモーティブミシシッピ社取締役
2001年11月 | ヨロズアメリカ社取締役
2003年５月 | ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役会長
2003年６月 | ㈱庄内ヨロズ代表取締役会長
2003年６月 | ㈱ヨロズサービス代表取締役会長
2003年６月 | ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社取締役
2003年９月 | ㈱ヨロズ大分代表取締役会長
2003年12月 | 广州萬宝井汽車部件有限公司董事
2004年３月 | ㈱ヨロズ栃木代表取締役会長
2005年６月 | ＹＧＨＯ品質機能統括
2005年８月 | ㈱ヨロズ愛知代表取締役会長
2006年５月 | ＹＧＨＯ品質機能統括・内部監査機能統括
2008年６月 | 当社代表取締役会長(現)・ＹＧＨＯ統括
2010年７月 | 武漢萬宝井汽車部件有限公司董事
2011年２月 | ヨロズJBMオートモーティブ タミルナドゥ社会長
2012年２月 | ヨロズオートモーティブインドネシア社取締役
2012年５月 | 一般社団法人日本自動車部品工業会副会長兼代表理事
2012年６月 | ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社取締役
2012年12月 | ワイ・オグラオートモーティブタイランド社取締役
2015年６月 | 当社会長執行役員（現）
2015年６月 | ㈱アーレスティ社外取締役（監査等委員）（現）
2015年６月 | ㈱ユニバンス社外取締役（現）
2016年５月 | 一般社団法人日本自動車部品工業会会長兼代表理事
2018年３月 | マークラインズ㈱社外取締役（現）
2018年６月 | ㈱自動車部品会館代表取締役社長
2020年６月 | ㈱自動車部品会館取締役（現）
| (注)5 | 8,774

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 社長執行役員 (COO) | 志　藤　　健 | 1969年8月29日生 |
2003年５月 | 当社入社
2013年１月 | 経営企画室付部長
2013年４月 | 当社執行役員経営企画室付部長
2014年４月 | ヨロズタイランド社取締役 ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社取締役
2014年５月 | ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役社長
2014年６月 | ㈱庄内ヨロズ代表取締役社長
2016年６月 | 当社代表取締役社長・社長執行役員（現） 最高執行責任者（現） ＹＧＨＯ副統括
2019年７月 | ㈱ヨロズ栃木代表取締役会長（現） ㈱ヨロズ大分代表取締役会長（現） ㈱ヨロズ愛知代表取締役会長（現） ㈱庄内ヨロズ代表取締役会長（現） ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役会長 ㈱ヨロズサービス代表取締役会長（現）
2020年４月 | 当社ものづくり機能グループ長（現）、 ヨロズグローバルテクニカルセンター長（現）、 日本地域軸長（現）
| (注)5 | 77,000
取締役 副社長 執行役員 (CEVP&CFO) | 佐　草　　彰 | 1958年８月22日生 |
1981年３月 | 当社入社
2002年３月 | ヨロズアメリカ社最高財務責任者
2006年６月 | 当社執行役員
2008年６月 | 当社執行役員財務部長 ＹＧＨＯ財務機能統括 ㈱ヨロズサービス取締役（現）
2008年９月 | 萬運輸㈱社外監査役（現）
2010年６月 | 当社取締役執行役員 最高財務責任者（現）・財務部長
2012年６月 | 当社取締役・常務執行役員財務部長
2013年５月 | ㈱ヨロズ栃木取締役（現） ㈱ヨロズ大分取締役（現） ㈱ヨロズ愛知取締役（現） ㈱ヨロズエンジニアリング取締役（現）
2013年６月 | 当社取締役・専務執行役員財務部長
2016年６月 | 当社取締役・副社長執行役員（現）財務部長
2016年12月 | ㈱庄内ヨロズ取締役（現）
2020年４月 | 当社取締役・副社長執行役員 財務・プロジェクトマネージメント機能統括（現）
| (注)5 | 4,000
取締役 副社長 執行役員 (CEVP) | 平　中　　勉 | 1958年７月13日生 |
1982年４月 | 日産自動車㈱入社
2003年４月 | 同社第二調達部主管
2004年４月 | 同社ＬＣＶ事業部主管
2005年４月 | 同社第二プロジェクト部次長
2006年４月 | 同社第二プロジェクト部長
2007年４月 | 同社購買管理部長
2012年４月 | 当社入社、執行役員営業部長
2012年６月 | 当社取締役・執行役員営業部長 ＹＧＨＯ営業機能統括
2014年６月 | 当社取締役・常務執行役員営業部長
2015年６月 | 当社取締役・専務執行役員営業部長
2016年６月 | 当社取締役・副社長執行役員（現）営業部長
2020年４月 | 当社取締役・副社長執行役員 営業・管理機能統括（現）、情報システム部管掌（現）
| (注)5 | 2,400
社外取締役 | 大下　政司 | 1956年5月8日生 |
1981年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2009年７月 | 日本貿易振興機構（JETRO）パリ事務所長
2012年４月 | 人事院公務員研修所長
2014年６月 | 人事院人材局長
2016年３月 | 経済産業省退官
2016年６月 | 一般社団法人日本自動車部品工業会副会長・専務理事（現）
2018年６月 | 当社取締役（現）
| (注)5 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 森谷　弘史 | 1957年５月11日生 |
1980年４月 | 日産自動車㈱入社
2004年４月 | 同社ＶＰ
2006年４月 | 同社ＣＶＰ執行役員
2007年４月 | カルソニックカンセイ㈱（現マレリ㈱）常務執行役員
2008年４月 | 同社専務執行役員兼カルソニックカンセイヨーロッパ社会長
2011年６月 | 同社取締役専務執行役員
2012年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2013年４月 | 同社代表取締役社長兼最高経営責任者
2018年４月 | 同社代表取締役会長
2018年12月 | 埼玉県人事委員会委員（現）
2019年１月 | 同社会長（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)6 | ―
取締役 (監査等委員) | 三　浦　　靖 | 1959年２月28日生 |
1997年１月 | 当社入社
1997年２月 | 当社小山工場主管
1998年３月 | 当社技術部主管
1998年４月 | 当社情報システム部長
2000年９月 | ヨロズオートモーティブノースアメリカ社社長
2003年５月 | 当社経営企画室主管、管理部主管
2006年５月 | 当社内部監査室長
2008年６月 | 当社執行役員、CSR推進室管掌、内部監査室長
2014年６月 | 当社監査役 ㈱ヨロズ栃木監査役（現） ㈱ヨロズ大分監査役（現） ㈱ヨロズ愛知監査役（現） ㈱ヨロズサービス監査役（現） 广州萬宝井汽車部件有限公司監査役（現） 武漢萬宝井汽車部件有限公司監査役（現） オグラ金属㈱社外監査役（現）
2014年７月 | ヨロズオートモーティブインドネシア社監査役
2015年５月 | ㈱ヨロズエンジニアリング監査役（現）
2015年６月 | ㈱庄内ヨロズ監査役（現） 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)6 | 161,928
取締役 (監査等委員) | 辻　千晶 | 1953年4月29日生 |
1979年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1979年４月 | 山本栄則法律事務所所属
1990年10月 | ドイツ弁護士（日本法）資格取得
1990年10月 | ペーター・バイヤー法律事務所（ドイツ）パートナー
2001年７月 | 吉岡・辻総合法律事務所パートナー弁護士
2004年４月 | 山梨学院大学法科大学院教授
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
2018年４月 | 山梨学院大学法学部客員教授（現）
2019年６月 | ㈱ケーヒン社外取締役（現）
2019年７月 | 法律事務所キノール東京パートナー弁護士（現）
| (注)6 | 600
取締役 (監査等委員) | 小川　千恵子 | 1963年2月14日生 |
2005年４月 | 公認会計士登録
2006年２月 | 監査法人日本橋事務所
2010年７月 | リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン㈱
2010年９月 | 米国公認会計士登録（ワシントン州ライセンス取得）
2014年２月 | 税理士登録
2014年３月 | 小川会計事務所開業（現）
2016年４月 | 戸田市代表監査委員（現）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)6 | ―
計 | 255,702

(注) １ 取締役 大下政司氏、取締役　森谷弘史氏、取締役 辻千晶氏及び取締役 小川千恵子氏は、社外取締役であります。

２　当社では、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で、上表に記載の取締役兼務執行役員４名の他、「専務執行役員（ＥＶＰ）、㈱ヨロズ大分社長」「専務執行役員（ＥＶＰ）、経営企画室統括、米州地域軸長、ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオートモーティブテネシー社会長、ヨロズオートモーティブアラバマ社会長、ヨロズオートモーティブノースアメリカ社会長、ヨロズメヒカーナ社会長、ヨロズオートモーティブグアナファト　デ　メヒコ社会長、ヨロズオートモーティバ　ド　ブラジル社会長」「専務執行役員（ＥＶＰ）、研究開発部・開発部・生産技術部統括、ＹＰＷ統括部管掌」「専務執行役員（ＥＶＰ）、生産管理部管掌、調達部長、アジア地域軸長、广州萬宝井汽車部件有限公司董事長、武漢萬宝井汽車部件有限公司董事長、ヨロズタイランド社会長、ワイ・オグラオートモーティブタイランド社会長、ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社会長、ヨロズオートモーティブインドネシア社会長、ヨロズJBMオートモーティブ タミルナドゥ社会長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、ヨロズオートモーティバ　ド　ブラジル社社長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、人事部管掌、総務部長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、開発部長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、内部監査・環境経営室長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、生産技術部担当、研究開発部長、生産機器外販部長、技術部門教育担当、㈱ヨロズエンジニアリング会長」「常務執行役員（ＳＶＰ）、广州萬宝井汽車部件有限公司総経理」で構成されております。

３　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
斎　藤　一　彦 | 1956年８月23日生 | 1988年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） | （注） | ―
1992年４月 | 岡田・斎藤法律事務所開設
2006年４月 | 関東弁護士会連合会常務理事
2007年４月 | 東京家事調停協会理事
2009年４月 | 斎藤総合法律事務所開設（現）
| （注）補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 代表取締役社長 志藤健氏は、代表取締役会長 志藤昭彦氏の長男であります。

##### ① 社外取締役

当社は、第７４回定時株主総会において監査等委員である社外取締役を２名、第７５回定時株主総会において社外取締役を２名選任しております。
監査等委員である社外取締役の辻千晶氏は弁護士、小川千恵子氏は公認会計士であり、両名ともに当社との利害関係はありません。両名は社外取締役として、取締役会に出席しているほか、経営会議やグローバル拠点責任者会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を十分に発揮しており、有効に機能していると判断しております。また、監査等委員である社外取締役の円滑な職務遂行の為、常勤の監査等委員は、業務監査時の監査報告書や当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し、情報共有を行っております。

社外取締役である大下政司氏は、経済産業省での職務を通じて培われた幅広い見識をもとに、これまでの豊富な経験を当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に貢献していただいております。また、社外取締役である森谷弘史氏は、長年にわたり自動車業界に携わり、さらにグローバルな企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しているため、当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に貢献していただけると判断しております。両名とも、当社との利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の円滑な職務の執行の為、総務部等関係各部署が当社グループに係る重要な社内外情報等を遅滞なく発信し、情報共有を行っております。

なお、当社の社外取締役４名につきましては、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに則って選任しております。また、４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出ております。

なお、当社は、「会社法第427条第１項の規定により、取締役（ただし、会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額とする。」旨定款に定めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

1) 組織、人員及び手続

監査等委員会は、常勤社内の監査等委員 1 名と非常勤社外の監査等委員 2 名の計 3 名から構成されています。辻千晶氏（非常勤社外の監査等委員）は弁護士であり、監査等委員会の議長を務めています。小川千恵子氏（非常勤社外の監査等委員）は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員会は、年度ごとに定める監査方針、監査計画に基づき、内部統制所管部門（総務、経理、内部監査）

と連携の上、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の部門及び子会社に対して現地

現物での業務監査を行っています。また、代表取締役等と定期的に懇談して、意見交換を行っています。会計監査

人とは、お互いが持つリスク情報を共有し、会計監査の計画、実施状況等について定期的に説明を受け、会計監査

の相当性を確認しています。

2) 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、月次および必要に応じて随時開催されます。当期は合計 13 回開催され、所要時間は毎回概ね 2 時間でした。出席率は全員 100%でした。

監査等委員会の主な検討事項は、コンプライアンスの状況、リスクマネジメントの状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の相当性、及び法定の決議事項（年度の監査方針・監査計画・監査報告、取締役の人事及び報酬に関する意見、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬への同意可否、等々）です。

当期の重点監査項目は、人材の体制、品質向上の取り組み、原価低減の取り組み、新規受注部品のプロジェクト業務の課題への対応状況、財務報告に関わる業務の課題への対応状況、働き方改革への対応状況、データ偽装リスクへの対応状況、等です。

常勤監査等委員は、日常的に社内情報の収集に努め、社内の重要な事項について、随時適時に、非常勤監査等委員と情報共有を行っています。また、自らが行った業務監査の結果を、監査等委員会にて非常勤監査等委員へ説明し、意見交換を行っています。

非常勤監査等委員は、専門的な知識と経験を活かして、取締役会等の重要な会議にて、独立社外役員の立場から活発に意見を述べています。代表取締役等との懇談会にては、自らが選定した重要なテーマについて意見交換を行い、必要に応じて提言を行っています。また、監査等委員でない社外取締役と定期的に「独立社外取締役意見交換会」を行い、社外取締役間の連携を深めています。任意の諮問委員会の委員就任としては、辻千晶氏は、「独立諮問委員会」、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員を務めています。小川千恵子氏は、「独立諮問委員会」と「指名委員会」の委員、及び「報酬委員会」の委員長を務めています。

②内部監査の状況等

1)組織、人員及び手続き

当社の内部監査部門（現在 5 名体制）は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、コンプライアンスの状況・リスクの管理状況に関して当社グループの内部監査を行い、事業活動の適切性・効率性の確保を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。

監査結果は会長・社長に直接報告すると共に、取締役会に報告しております。問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。

2) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等

内部監査部門は、随時、監査等委員会に内部監査に係る状況を報告するとともに、監査等委員会、会計監査人、経理部門及び総務部門と定期的な会合や情報交換等を行い、連携を図っております。

③会計監査の状況

（監査法人の名称）

EY新日本有限責任監査法人

（継続監査期間）

33年間

(注)当社は、2007年以降継続してEY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。1987年から2006年

まで旧新光監査法人並びに旧みすず監査法人（当時は中央新光監査法人）と監査契約を締結しており（200

6年にみすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を

含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）

と監査契約を締結しております。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監

査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、

同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の

監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

（業務を執行した公認会計士）

福本 千人

表 晃靖
（監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１２名であります。

（監査法人の選定方針と理由）

会計監査人を選任する際には、監査等委員会は、社内関係部門と協議のうえ、日本監査役協会の「会計監査

人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて、会計監査人の候補者を、専門能力、

独立性、品質管理システム、外部レビューの状況、監査計画、監査チームの体制、海外ネットワーク、監査報

酬の水準などの観点から評価します。なお、今期は会計監査人の選定は行っていません。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合

には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等

委員は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会において報告します。

さらに、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に

は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

（監査等委員会による会計監査人の評価）

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等

を踏まえて、会計監査人の再任可否についての評価を行いました。

そして、会計監査人は、専門能力、独立性、コミュニケーション、品質管理システム、監査計画、

監査チームの体制、職務遂行状況などの観点から見て、実効性のある監査を行なっており、また監査報酬の

水準も妥当であるため、再任が適切であると判断しました。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | ― | 64 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 64 | ― | 64 | ―

(注)　当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワ－クに属する（Ernst&Young）対する報酬(a. を除く。)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | ―
連結子会社 | 18 | 3 | 17 | 3
計 | 18 | 5 | 17 | 3

当社における非監査業務の内容は、革新的データ産業活用計画の認定申請に関するレビュー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する支援業務・出向者の労務費に関する税務

他の支援業務であります。

c.その他重要な報酬の内容

前連結会計年度
該当事項はありません。

当連結会計年度
該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠及び報酬

の推移等を勘案したうえ決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、必要に応じて報告を受け、

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠及び報酬の推移等を

検討した結果、会計監査人の報酬等について、適切な水準であると判断し、会社法第３９９条第１項の

同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・取締役および監査等委員の報酬等の決定方針

・当社役員報酬制度の基本的考え方

当社ではコーポレートガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう役員

報酬制度を定めています。また業務執行・経営監督機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう役員

報酬制度を定めています。

当社の役員報酬制度の基本的考え方は以下の通りです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能、役割、当社業績に応じた水準としています。また当社が目指す業績水準を踏まえ

、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースでの競争力を有する報酬水準を実現す

ることで、次世代の経営を担う人財の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図ります。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬は、職位等役割、機能、業績水準に応じた固定報酬に加え、短期的な年間の業

績報酬や中長期的業績報酬などの業績に連動した報酬を定めています。さらに中長期的な会社の業績や潜在的

リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮できるインセンティブとして株式連動報酬を取り入れています。
非業務執行取締役並びに社外取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から、業績に連動しな

い定額報酬のみとしています。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性及び運用状況、報酬のベースとなる評価については、取締役会

の諮問機関である任意の報酬委員会において継続的に審議、モニタリングをしています。
役員報酬制度
（内容）
業務執行を担う取締役
①. 職位等役割、機能、業績水準に応じた固定月額報酬（現金）
②. ①に応じた非業績連動部分の賞与と単年度業績を反映した業績連動賞与から構成（現金）
③. ①に応じた非業績連動部分の株式報酬と、中期経営計画の業績や企業家精神の発揮に資するようなインセ

ンティブとしての業績連動報酬である株式報酬とで構成される
現金で支給される固定月額報酬及び賞与については「役員報酬規程」にて、株式報酬については「譲渡制限付き

株式報酬規程」で基準を定めています。
①と②の現金報酬は2015年の第70回株主総会で承認された総額6億円/年以内、③については2020年の第75回株主

総会で承認された総額1億2千万円/年以内、総株式数12万株/年以内で決定されます。
②と③の業績連動部分の評価基準は本業の業績を表す単年度および中期経営計画の目標値（YSP2020 の連結売

上高と連結営業利益率）の達成率であり、目標達成に応じて支払われます。
非業務執行取締役並びに社外取締役
監査等委員である取締役の報酬は固定報酬かつ現金で、2015年の第70回株主総会で承認された総額1億円/年以

内で決定されます。監査等委員ではない社外取締役の報酬は固定報酬かつ現金で、上述業務執行取締役報酬総額

6億円/年以内の内数であります。

コーポレートガバナンスの状況等
・報酬ガバナンス
ストックオプションに代えてより中長期なインセンティブ付けとしての株式報酬制度である譲渡制限付き株

式報酬を導入しました。また同時に業績連動報酬の比率についても見直しを行いました。
当社は2019年6月以降、指名委員会7回、報酬委員会8回を開催し、特に株式報酬につきましては任意の報酬委

員会から取締役会に提言し、取締役会と株主総会を通じて導入いたしました。両委員会は社外取締役が2/3以上

で構成され、さらに社外取締役が委員長を務める任意の委員会です。また業務執行取締役の全員の報酬は、報

酬委員会で審議された後に取締役会で決定しています。
個人評価につきましては、定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定しますが、取締役会から委

任を受けた代表取締役会長が評価を行い、それを報酬委員会で審議します。その審議後に取締役会で承認を受

けます。
監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会にて協議の上、決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 株式報酬 | 業績連動
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） | 240 | 130 | 45 | 65 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 12 | 12 | ― | ― | 1
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | 3

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式の区

分の基準及び考え方は以下のとおりであります。

当社の主たる事業が属する輸送用機器、とりわけ自動車業界において、グローバル競争を勝ち抜き、今後も成

長を続けていくためには、開発・調達・生産・物流など全ての過程において、様々な企業との協力関係が不可欠

であると考えております。

また、成長を続ける市場に対応していくためには、継続的かつ相当程度の設備投資が必要であり、資金調達先

としての金融機関や共同出資パートナーとしての商社などとの信頼関係も重要であると考えております。

このため、当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係や相乗効果などを総合的に勘案し、企業価値を向上さ

させるための中長期的な視点に立ち、得意先、同業界部品メーカー、材料メーカー、金融機関、商社などの株式

を政策的に保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する政策保有株式については、そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通

しを、以下の方法（項目）で検証し、主要な政策保有株式の現状について取締役会へ報告しております。

定性項目では、取得の経緯、取引関係の有無、保有の戦略的意義、将来的なビジネスの可能性、保有しない場

合の取引の存続・安定性等に係るリスク、保有を継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通しなどに

ついて、定量項目では、取引額、年間受取配当金額・株式評価損益などについて報告するとともに、保有する意

義や合理性が低下した銘柄について売却対象とすることの検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 143
非上場株式以外の株式 | 24 | 4,075

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
●スズキ㈱ | 449,700 | 449,700 | 主要な得意先であり、伸張するアジア市場において更なる信頼関係を築いていくため。 | 有
1,162 | 2,202
●日産自動車㈱ | 1,476,421 | 1,476,421 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 無
526 | 1,340
●河西工業㈱ | 917,000 | 917,000 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため。 | 有
484 | 750
●㈱タチエス | 292,000 | 292,000 | 同じ自動車部品業界にあって得意先や海外展開地域が共通しており、物流その他の面で双方メリットとなるような協力関係を築いていくため。 | 有
286 | 462
●住友商事㈱ | 223,899 | 223,899 | 米国事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため。 | 有
277 | 342
●ジェイ エフ　イー ホールディングス㈱ | 303,500 | 303,500 | 素材の供給側と利用側という関係にあり、品質の向上や新素材の開発を共同で行っていくため。 | 有
213 | 570
●㈱SUBARU | 100,000 | 100,000 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 無
207 | 252
●㈱クボタ | 141,000 | 141,000 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 有
194 | 225
●㈱TBK | 394,500 | 394,500 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 有
184 | 161
●日産車体㈱ | 152,640 | 152,640 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 無
143 | 146
●㈱パイオラックス | 79,200 | 79,200 | 同じ自動車部品業界にあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため。 | 有
120 | 168
●㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 272,908 | 272,908 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 有
85 | 116
●㈱みずほフィナンシャルグループ | 248,952 | 248,952 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 有
30 | 42
●㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 70,560 | 70,560 | 長年にわたる主要な取引金融機関であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 有
28 | 38
●㈱オーハシテクニカ | 20,000 | 20,000 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため。 | 有
26 | 27
●トヨタ自動車㈱ | 3,791 | 3,791 | 主要な得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 無
24 | 24
●東邦アセチレン㈱ | 19,000 | 19,000 | 生産用副素材の供給側と利用側という関係にあり、長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 有
23 | 27
●日本製鉄㈱ | 14,700 | 14,700 | 素材調達先であり、長年にわたる良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 有
13 | 28
●マツダ㈱ | 20,000 | 20,000 | 長年にわたる得意先であり、これまで築いてきた良好な信頼関係を今後も維持・発展させていくため。 | 無
11 | 24
●NOK㈱ | 10,000 | 10,000 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため。 | 有
11 | 17
●㈱ユニバンス | 57,910 | 57,910 | 同じ自動車部品業界にあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため。 | 有
9 | 18

●アイシン精機㈱ | 2,366 | 2,366 | 同じ自動車部品業界にあり、株主総会をはじめとする株主向けイベントへの参加やベンチマーク目的を含む情報収集のため。 | 無
6 | 9
●双日㈱ | 7,395 | 7,395 | メキシコ事業展開にあたってのパートナーであり、良好な協力関係を築いていくため。 | 無
1 | 2
●ユニプレス㈱ | 1,300 | 1,300 | 同じ自動車部品業界にあり、かつ取引先でもあり、長年にわたる良好な協力関係を維持・発展させていくため。 | 無
1 | 2

みなし保有株式

該当事項はありません。