第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	90,000,000
計	90,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年６月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	52,644,030	52,644,030	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	52,644,030	52,644,030	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高（百万円）
2006年４月１日 （注）	26,322,015	52,644,030	－	4,175	－	4,555

　（注）  株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	32	31	126	193	12	16,814	17,208	－
所有株式数（単元）	－	139,364	7,044	142,384	108,345	25	129,161	526,323	11,730
所有株式数の割合（％）	－	26.48	1.34	27.05	20.59	0.00	24.54	100.00	－

（注）１．自己株式2,956,232株は、「個人その他」に29,562単元、「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
本田技研工業株式会社	東京都港区南青山２丁目１－１号	10,881	21.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	3,075	6.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	2,531	5.09
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）	東京都港区西新橋１丁目３－１	2,483	5.00
株式会社ワイ・エー	静岡県浜松市中区山手町38－28	2,019	4.06
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行	東京都中央区晴海１丁目８－12	1,315	2.65
山本　惠以	静岡県浜松市中区	1,300	2.62
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN ２，0107 OSLO １ OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	920	1.85
エフ・シー・シー取引先持株会	静岡県浜松市北区細江町中川7000－36	825	1.66
株式会社日本カストディ銀行（信託口９）	東京都中央区晴海１丁目８－12	716	1.44
計	－	26,068	52.47

（注）１．上記のほか、自己株式が2,956千株あります。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　 3,075千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,531千株

株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)　　　　　　　　　　　 2,483千株

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口　　　　　　　　　　　　　　　 1,315千株

再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 716千株

３．三井住友DSアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行から2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年１月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社	東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階	株式    157,800	0.30
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	株式  2,483,600	4.72

４．野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーならびに野村アセットマネジメント株式会社から2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年１月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	株式    165,000	0.31
野村アセットマネジメント株式会社	東京都江東区豊洲二丁目２番１号	株式  2,880,700	5.47

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	2,956,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	49,676,100	496,761	－
単元未満株式	普通株式	11,730	－	－
発行済株式総数		52,644,030	－	－
総株主の議決権		－	496,761	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権の数37個）含まれております。

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エフ・シー・シー	静岡県浜松市北区細江町中川7000番地の36	2,956,200	－	2,956,200	5.62
計	－	2,956,200	－	2,956,200	5.62

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	133	241,922
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （　　─　　）	－	－	－	－
保有自己株式数	2,956,232	－	2,956,232	－

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、将来の成長のために必要な設備投資や研究開発を行い、会社の競争力を維持、強化することで企業価値の向上に努めるとともに、連結業績や配当性向等を総合的に勘案し、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり40円の配当（うち中間配当20円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は44.5％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業拡大に向けた投資等に活用してまいります。

なお、2021年６月22日開催の第91回定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨の定款変更を行っております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2020年10月30日	993	20
取締役会決議
2021年６月22日	993	20
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に立脚し、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーからの信頼を高め、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの充実に取り組むこととしております。

＜企業理念＞

「わたしたちは、独創的なアイデアと技術でお客様に喜ばれる製品・サービスを提供することで社会へ貢献します。」

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ.　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

取締役会は取締役７名（うち、社外取締役３名、議長：代表取締役社長）で構成され、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。会計監査人は、監査法人保森会計事務所と会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、監査を受けております。また、指名・報酬諮問委員会は取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：代表取締役社長）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。

2021年６月24日現在の会社の機関、内部統制の関係図は次のとおりであります。

（注）　取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

ロ.　当該体制を採用する理由

取締役会の監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役によって構成された取締役会によって、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の事業内容や事業規模等に照らし、現状の体制が適切と判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムに関する基本方針

当社は、取締役会において、会社法に定める業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。

・当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会からの信頼を確保するため、当社グループ全体で共有する企業行動憲章を定めこれを周知徹底する。

コンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを選任するほか、内部通報制度を設置しコンプライアンスの推進を図る。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報管理方針および諸規程を定め、取締役の職務執行に係る情報について適切に保存および管理を行う。

・当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントを統括するリスクマネジメントオフィサーを選任し、当社グループの事業活動におけるリスクを識別し、識別したリスクを適切に管理する体制を整備する。

当社グループ全体の経営上の重要事項については、当社の取締役会においてリスクを評価し、対応を決定する。

・当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

経営会議等の会議および執行役員制度の活用により、経営の意思決定の迅速化および効率化を図る。

中期経営計画および年度事業計画を策定し、当社グループ全体の業務執行の進捗管理を行うとともに経営資源の有効活用を図る。

職務執行規程等において、職務分掌、指揮命令系統その他組織に関する基準を定める。

・当社グループ会社の当社への報告に関する体制その他当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ会社の事業規模および重要性等を踏まえて適正に管理するため、企業行動憲章、グループ方針、グループガイドラインおよび諸規程を定める。

当社は、当社グループ会社に対して当社への定期的な報告を義務づけるほか、一定の重要事項について速やかに報告させる体制を整備する。

当社の監査部は、当社および当社グループ会社の監査を定期または必要に応じて実施する。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置く。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会は取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切な報告を行う。

内部通報制度を設置し、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

内部通報制度に関する運用規程において、報告者が不利な取扱いを受けないよう体制を整備する。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の請求をした場合、速やかに当該費用を処理する。

監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上しておく。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行う。

監査等委員会は監査部との連携を密にし、実効的な監査を行う。

責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分発揮する環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

代表取締役社長

斎藤　善敬

1973年11月29日生

2009年２月	当社入社
2011年１月	FCC(INDIANA)Mfg.,LLC (現、FCC(INDIANA),LLC） 取締役社長 FCC(INDIANA),INC. (現、FCC(INDIANA),LLC） 取締役社長
2011年６月	当社取締役
2012年４月	当社取締役北米事業統括 FCC（North America）,INC. 取締役社長
2012年６月	当社常務取締役北米事業統括
2013年４月	当社常務取締役二輪事業統括
2014年４月	当社常務取締役購買統括兼中国事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2018年６月	当社専務取締役営業管掌兼中国事業統括
2019年４月	当社代表取締役副社長兼アライアンス担当
2020年６月	当社代表取締役社長（現任）

(注)２

164

常務取締役

二輪事業統括

兼アセアン事業統括

兼南米事業統括

兼リスクマネジメントオフィサー

兼レース担当

鈴木　一人

1961年５月27日生

1984年４月	当社入社
2009年４月 2010年６月	当社経営企画室長 当社取締役中国・南米事業統括兼経営企画室長
2011年６月	当社取締役中国・南米事業統括兼経営企画室長兼リスクマネジメントオフィサー
2012年１月	当社取締役中国・南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2012年４月	当社取締役生産技術統括兼中国・南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2012年６月	当社取締役二輪生産統括兼生産技術統括兼中国・南米事業統括
2013年４月	当社取締役国内二輪事業統括兼中国・南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2014年４月	当社取締役二輪事業統括兼アセアン・インド事業統括兼南米事業統括
2016年４月	当社取締役二輪事業統括兼二輪生産統括兼アセアン事業統括兼南米事業統括
2017年６月	当社常務取締役二輪事業統括兼二輪生産統括兼アセアン事業統括兼南米事業統括
2018年６月	当社常務取締役二輪事業統括兼二輪生産統括兼アセアン・南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2019年４月	当社常務取締役二輪事業統括兼アセアン事業統括兼南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー兼レース担当（現任）

(注)２

46

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

常務取締役

四輪事業統括

兼積層金型技術開発担当

向山　敦浩

1963年７月31日生

1984年４月	当社入社
2012年４月	当社四輪生産統括
2012年６月	当社取締役四輪生産統括
2013年４月	当社取締役四輪事業統括
2015年４月	当社取締役生産技術統括兼環境・安全統括
2019年４月	当社取締役四輪事業統括兼積層金型技術開発担当
2021年６月	当社常務取締役四輪事業統括兼積層金型技術開発担当（現任）

(注)２

37

取締役

常勤監査等委員

松本隆次郎

1962年６月４日生

2005年７月	当社入社
2011年１月	FCC（THAILAND）CO.,LTD.ゼネラルマネージャー
2011年６月	当社取締役二輪生産統括兼アジア事業統括
2012年６月	当社取締役アジア事業統括
2013年４月	当社取締役事業管理統括兼経営企画室長兼コンプライアンスオフィサー兼チーフインフォメーションオフィサー
2013年６月	当社取締役事業管理統括兼コンプライアンスオフィサー兼チーフインフォメーションオフィサー
2020年４月	当社取締役
2020年６月	当社取締役 常勤監査等委員（現任）

(注)３

23

取締役

監査等委員

辻　　慶典

1959年４月17日生

1986年３月	司法研修所卒業
1986年４月	弁護士登録（名古屋弁護士会）
1987年４月	静岡県弁護士会に登録変更 辻　慶典法律事務所　開設 （現在に至る）
2007年６月	当社監査役
2016年６月	当社取締役 監査等委員（現任）

(注)３

－

取締役

監査等委員

佐藤　雅秀

1964年２月10日生

1992年10月	太田昭和監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所
1996年４月	公認会計士登録
2005年９月	佐藤雅秀公認会計士事務所開設 （現在に至る）
2010年６月	当社監査役
2015年４月	株式会社クレステック取締役（現任）
2016年６月	当社取締役 監査等委員（現任）

(注)３

－

取締役

監査等委員

杉山　一統

1969年５月27日生

2006年９月	司法研修所卒業
2006年10月	弁護士登録（静岡県弁護士会） 杉山年男法律事務所（現、杉山法律事務所）入所
2008年９月	杉山法律事務所　所長 （現在に至る）
2014年６月	当社取締役
2016年６月	当社取締役 監査等委員（現任）

(注)３

－

計

270

（注）１．辻　慶典、佐藤雅秀および杉山一統の各氏は、社外取締役であります。

２．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

辻　慶典、佐藤雅秀および杉山一統の各氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割は、専門的見地と豊富な経験に基づく客観的な視点から、経営全般、取締役の指名や報酬等の決定過程における監督であります。

辻　慶典氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

佐藤雅秀氏は公認会計士の資格を有しており、企業財務および会計に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

杉山一統氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

当社は社外取締役の選任について、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、会社法や金融商品取引所が定める基準等を勘案の上、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことや当社からの独立性について十分配慮しております。

なお、辻　慶典、佐藤雅秀および杉山一統の各氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。社外取締役は、監査部、監査等委員会および会計監査人からの定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、十分な連携を図って監査・監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成されております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
深津　克好	２回	２回
松本隆次郎	10回	10回
辻　　慶典	12回	11回
佐藤　雅秀	12回	12回
杉山　一統	12回	12回

（注）１．深津克好氏は、2020年６月23日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの開催回数および出席回数を記載しております。

２．松本隆次郎氏は、2020年６月23日開催の第90回定時株主総会により選任されており、就任以降の開催回数および出席回数を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であります。

監査等委員会の活動として、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。また、代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行い、監査部と連携を図ることで監査の実効性を確保する体制としております。

当社は、情報収集の充実を図り監査等委員会の実効性向上を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。

なお、社外取締役の佐藤雅秀氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　内部監査の状況

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとしております。

監査部は、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的に、当社グループ全体の内部統制の整備および運用状況について監査を行っております。

現在、部長を含む人員は８名であり、監査等委員会と連携を図りながら定期および不定期監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人保森会計事務所

b．継続監査期間

33年間

c．業務を執行した公認会計士

三枝　哲、山﨑　貴史

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性、独立性、適切性および品質管理体制ならび当社の業務に精通していること等を総合的に勘案し、同監査法人を選定しております。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針に基づき、会計監査人の監査の適切性および妥当性の評価を実施し、再任の適否を決定しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	53	－	50	－
連結子会社	－	－	－	－
計	53	－	50	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人から提出される監査計画や監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の事業規模、特性および監査法人から提出される監査計画概要書等の内容を踏まえ、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は取締役会において次のとおり役員報酬の決定方針を決議しております。

役員の報酬等は、健全かつ適切なインセンティブの設定となるよう、その役割・責務に相応しい水準とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職務執行の対価として固定額を支給する役員報酬と中期経営計画に基づき設定する当該事業年度毎の業績や経済動向、業界動向等を勘案した役員賞与によって構成されております。監査等委員である取締役の報酬は、職務執行の対価として固定額を支給する役員報酬のみで構成されております。これらは、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、株主総会で承認された限度額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき支給いたします。

また、自社株の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間に加えて退任後１年は継続して保有することとしております。

当事業年度における報酬等の額は、取締役会決議により取締役会の委任を受けた代表取締役松田年真が、上記の役員報酬の決定方針に基づき、役職ごとの職責等を勘案して決定しております。委任した理由は、当社の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、持続的な企業価値の向上を図るとともに、株主との価値の共有を一層進めることを目的として、2021年６月22日開催の第91回定時株主総会の決議に基づき、新たな役員報酬制度を導入いたしました。

役員区分	報酬の種類	給付形式	報酬枠
取締役（監査等委員である取締役を除く。）	基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与	現金	年額300百万円以内
	株式報酬	株式	年額100百万円以内

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう、業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

２．基本報酬

基本報酬は、現金による月額の固定報酬とし、役位、職責および他社の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

３．個人評価報酬および業績連動賞与

個人評価報酬は、個々の取締役の業績貢献度による定性的評価等に基づく現金報酬とし、翌年度の基本報酬に加算して月額で支給する。

業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。

４．株式報酬

株式報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、退任時までの譲渡制限を付した普通株式（譲渡制限付株式）を毎年一定の時期に付与する。

５．報酬の割合

当社の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。報酬等の種類別の割合の目安は、標準時で基本報酬：個人評価報酬：業績連動賞与：株式報酬＝65：10：15：10とする。

６．報酬等の内容の決定方法

役員報酬に関する事項は、その妥当性や決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、社外取締役が過半数で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定する。

2021年６月22日開催の第91回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の現金報酬額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、株式報酬額は年額100百万円以内と決議いただいております（同定時株主総会終結時の員数は３名）。

監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月22日開催の第86回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております（同定時株主総会終結時の員数は５名）。

当事業年度は指名・報酬諮問委員会を４回開催しました。指名・報酬諮問員会は、外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社の事業規模等を勘案のうえ審議・答申を行い、取締役会は答申を受け決定いたしました。

業績連動賞与

当社は、2022年３月期の法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する業績連動賞与を次のとおり支給するものとします。

・支給対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役および常務執行役員とします。

監査等委員である取締役は除きます。

・算定方法

各役位における具体的な算定方法は次のとおりとします。ただし、連結営業利益が40億円を超えない場合には支給額を０とします。

代表取締役社長（連結営業利益－40億円）×0.1725％

常務取締役（連結営業利益－40億円）×0.0805％

常務執行役員（連結営業利益－40億円）×0.0575％

（注）１．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」は、2022年３月期の「連結営業利益」とします。

２.上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。

３.上記算式に基づく支給額は、10千円未満切捨てとします。

・確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、70百万円を限度とします。

・その他

やむを得ない事情により期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10千円未満切捨て）。なお、月数は暦に従って計算し、１月に満たない端数が生じた場合には、１月に切上げて計算します。

株式報酬

2021年６月22日開催の第91回定時株主総会で定められた内容に基づき支給する予定です。

対象者	取締役（監査等委員である取締役を除く。）
株式報酬枠	年額100百万円以内　年５万株以内
払込金額	各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定
譲渡制限期間	当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間
譲渡制限の解除条件	譲渡制限期間が満了した時点をもって解除 ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により退任または退職した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得	法令、社内規則または本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社が無償取得する

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる 役員の員数 （人）
		役員報酬	役員賞与
取締役（監査等委員である取締役を除く。）	273	237	36	10
取締役 監査等委員	37	37	－	5
（うち社外取締役）	(13)	(13)	(－)	(3)
合計	310	274	36	15
（うち社外取締役）	(13)	(13)	(－)	(3)

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2016年６月22日開催の第86回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいておりました（同定時株主総会終結時の員数は８名）。2021年６月22日開催の第91回定時株主総会において決議された内容は、上記①に記載のとおりであります。

３．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月22日開催の第86回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております（同定時株主総会終結時の員数は５名）。

４．役員賞与は、利益の状況を示す指標等は設定しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である株式と、取引関係の維持、強化等の観点から保有する政策保有株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客や取引先との取引関係の維持、強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、その株式を保有することがあります。政策保有株式については、毎年、取締役会で取引の性質や規模に加え、保有に伴う便益やリスク等を勘案し、保有の適否を検証しております。

　当事業年度において下記のとおり非上場株式以外の株式１銘柄を売却いたしました。なお、当連結会計年度末における資本合計に占める政策保有株式の割合は1.2％未満であり、連結財務諸表に与える影響等は僅少であると認識しております。

ロ.　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	8	39
非上場株式以外の株式	7	1,505

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	0	取引企業持株会への拠出

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	2

ハ.　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
兼松㈱	740,200	740,200	主として欧米顧客向けに同社グループを通じて二輪車用クラッチ等を販売しており、当連結会計年度の売上収益に占める割合は3.3％であります。事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。	有
	1,099	820

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
スズキ㈱	52,500	52,500	二輪車用クラッチ等の販売先であり、当連結会計年度の売上収益に占める同社グループ向けの割合は1.8％であります。事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。	無
	263	135
㈱みずほフィナンシャルグループ	53,216	532,169	主要取引金融機関として資金の運用、調達等をはじめ円滑な金融取引の維持、強化のため保有しております。	無
	85	65
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,755	5,755	主要取引金融機関として資金の運用、調達等をはじめ円滑な金融取引の維持、強化のため保有しております。	無
	23	15
武蔵精密工業㈱	12,000	12,000	クラッチ用部品を同社グループから購入しており、事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。	有
	22	10
㈱やまびこ	7,093	6,347	汎用排ガス浄化触媒の販売先であり、事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。株式数が増加した理由は取引企業持株会への拠出によるものであります。	無
	8	5
㈱ユタカ技研	1,000	1,000	四輪車用クラッチ（ロックアップクラッチ）等を同社グループを通じて顧客に販売しており、事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。	無
	1	1
田中精密工業㈱	－	4,000	事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株売却いたしました。	有
	－	2

（注）　定量的な保有効果の記載は困難ですが、前記イに記載のとおり、保有の合理性を検証しております。