## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,056,530 | 52,056,530 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 52,056,530 | 52,056,530 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年７月19日（注） | △587,500 | 52,056,530 | － | 4,175 | － | 4,555

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 27 | 236 | 210 | 66 | 35,359 | 35,912 | －
所有株式数（単元） | － | 93,682 | 10,949 | 152,148 | 103,048 | 135 | 160,142 | 520,104 | 46,130
所有株式数の割合（％） | － | 18.01 | 2.11 | 29.25 | 19.81 | 0.03 | 30.79 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,621,868株は、「個人その他」に36,218単元、「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
本田技研工業株式会社 | 東京都港区虎ノ門２丁目２番３号 | 10,881 | 22.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８ー１赤坂インターシティAIR | 4,688 | 9.68
株式会社ワイ・エー | 静岡県浜松市中央区山手町38－28 | 2,556 | 5.28
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ | 2,203 | 4.55
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,281 | 2.65
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 1,205 | 2.49
エフ・シ－・シ－取引先持株会 | 静岡県浜松市浜名区細江町中川7000－36 | 888 | 1.84
山本　惠以 | 静岡県浜松市中央区 | 800 | 1.65
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 519 | 1.07
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 512 | 1.06
計 | － | 25,537 | 52.73

（注）１．上記のほか、自己株式が3,621千株あります。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　 4,688千株

株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)　　　　　　　　　　　 2,203千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,281千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,621,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,388,600 | 483,886 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 46,130 | － | －
発行済株式総数 |  | 52,056,530 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 483,886 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権の数37個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エフ・シー・シー | 静岡県浜松市浜名区細江町中川7000番地の36 | 3,621,800 | － | 3,621,800 | 6.96
計 | － | 3,621,800 | － | 3,621,800 | 6.96

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年５月13日）での決議状況 （取得期間　2026年５月14日～2026年８月31日） | 1,100,100（上限） | 3,391,608,300（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,000,000 | 3,083,000,000
提出日現在の未行使割合（％） | 9.10 | 9.10

（注）１．2026年５月13日開催の取締役会において、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことについて決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりであり、2026年６月10日に買付け期間が終了しております。なお、当該公開買付けにより買い付けた自己株式は1,000,000株であります。

買付け予定の株式数　：1,100,000株

買付け等の価格　　　：普通株式１株につき、3,083円

公開買付け期間　　　：2026年５月14日から2026年６月10日まで（20営業日）

公開買付け開始公告日：2026年５月14日

決済の開始日　　　　：2026年７月２日

２．取得期間、取得自己株式数は、約定ベースで記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,150 | 1,092,518
当期間における取得自己株式 | 172 | 40,320

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り350株、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得800株であります。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り12株、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得160株であります。

３．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬 による自己株式の処分） | 12,132 | 32,768,532 | － | －
その他（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,621,868 | － | 4,622,040 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。なお、「取締役会決議による取得の状況」に記載した取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2026年６月10日に買付け期間が終了しており約定ベースで記載しております。

２.当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2025年6月24日開催の取締役会決議に基づき、2025年７月23日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、将来の成長のために必要な設備投資や研究開発を行い、会社の競争力を維持、強化することで企業価値の向上に努めるとともに、連結業績や配当性向等を総合的に勘案し、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり194円の配当（うち中間配当67円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.1％となりました。

また、2026年５月13日に公表した「第13次中期経営計画（2027年３月期～2031年３月期）」では、連結配当性向50％またはDOE（株主資本配当率）3.5％のいずれか高い方を目標とするとともに、機動的な自己株式の取得を行うことを目標として掲げております。

内部留保資金につきましては、将来の事業拡大に向けた投資等に活用してまいります。

なお、2021年６月22日開催の第91回定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨の定款変更を行っております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月５日 | 3,245 | 67
取締役会決議
2026年５月13日 | 6,151 | 127
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に立脚し、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーからの信頼を高め、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの充実に取り組むこととしております。

＜企業理念＞

「わたしたちは、独創的なアイデアと技術でお客様に喜ばれる製品・サービスを提供することで社会へ貢献します。」

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ.　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しており、2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在、

取締役会は取締役10名（うち、社外取締役５名、議長：代表取締役社長）で構成され、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。会計監査人は、保森監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、監査を受けております。また、指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。

当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は取締役10名（うち、社外取締役５名、議長：代表取締役社長執行役員）、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）となります。また、指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長執行役員）で構成されます。

2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在及び2026年６月23日定時株主総会開催後の会社の機関、内部統制の関係図は次のとおりであります。

（注）　2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在及び2026年６月23日定時株主総会開催後の取締役会および監査等委員会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。なお、指名・報酬諮問委員会の構成員は、上記の通りであります。

ロ.　当該体制を採用する理由

取締役会の監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役によって構成された取締役会によって、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の事業内容や事業規模等に照らし、現状の体制が適切と判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムに関する基本方針

当社は、取締役会において、会社法に定める業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。

・当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会からの信頼を確保するため、当社グループ全体で共有する企業行動憲章を定めこれを周知徹底する。

コンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを選任するほか、内部通報制度を設置しコンプライアンスの推進を図る。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報管理方針および諸規程を定め、取締役の職務執行に係る情報について適切に保存および管理を行う。

・当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントを統括するリスクマネジメントオフィサーを選任し、当社グループの事業活動におけるリスクを識別し、識別したリスクを適切に管理する体制を整備する。

当社グループ全体の経営上の重要事項については、当社の取締役会においてリスクを評価し、対応を決定する。

・当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

経営会議等の会議および執行役員制度の活用により、経営の意思決定の迅速化および効率化を図る。

中期経営計画および年度事業計画を策定し、当社グループ全体の業務執行の進捗管理を行うとともに経営資源の有効活用を図る。

職務執行規程等において、職務分掌、指揮命令系統その他組織に関する基準を定める。

・当社グループ会社の当社への報告に関する体制その他当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ会社の事業規模および重要性等を踏まえて適正に管理するため、企業行動憲章、グループ方針、グループガイドラインおよび諸規程を定める。

当社は、当社グループ会社に対して当社への定期的な報告を義務づけるほか、一定の重要事項について速やかに報告させる体制を整備する。

当社の監査部は、当社および当社グループ会社の監査を定期または必要に応じて実施する。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置く。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会は取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切な報告を行う。

内部通報制度を設置し、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

内部通報制度に関する運用規程において、報告者が不利な取扱いを受けないよう体制を整備する。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の請求をした場合、速やかに当該費用を処理する。

監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上しておく。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行う。

監査等委員会は監査部との連携を密にし、実効的な監査を行う。

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分発揮する環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
斎藤　善敬 | ９回 | ９回
鈴木　一人 | ９回 | ９回
向山　敦浩 | ９回 | ９回
中谷　賢史 | ９回 | ９回
腰塚　國博 | ９回 | ９回
小林　和徳 | ９回 | ９回
坪井　彰 | ９回 | ８回
杉山　一統 | ９回 | ９回
山本真由美 | ９回 | ９回
河島　多恵 | ９回 | ９回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行状況、コンプライアンス、リスクマネジメントおよびグループ会社の体制等に関する監督を行いました。第12次中期経営計画については、サステナビリティ関連項目を含む年次事業計画に掲げられた目標の達成に努めるとともに、その進捗状況を取締役会において定期的に報告しております。また、2026年度を初年度とする第13次中期経営計画を策定するなどの取組みを実施いたしました。なお、政策保有株式の保有の適否を検証しております。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
斎藤　善敬 | ６回 | ６回
腰塚　國博 | ６回 | ６回
小林　和徳 | ６回 | ６回
杉山　一統 | ６回 | ６回
山本真由美 | ６回 | ６回
河島　多恵 | ６回 | ６回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する取締役の選任議案の原案の作成や役員報酬制度の見直し等を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１.2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 | 斎藤　善敬 | 1973年11月29日生 |
2009年２月 | 当社入社
2011年１月 | FCC(INDIANA)Mfg.,LLC (現、FCC(INDIANA),LLC） 取締役社長 FCC(INDIANA),INC. (現、FCC(INDIANA),LLC） 取締役社長
2011年６月 | 当社取締役
2012年４月 | 当社取締役北米事業統括 FCC（North America）,INC. 取締役社長
2012年６月 | 当社常務取締役北米事業統括
2013年４月 | 当社常務取締役二輪事業統括
2014年４月 | 当社常務取締役購買統括兼中国事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2018年６月 | 当社専務取締役営業管掌兼中国事業統括
2019年４月 | 当社代表取締役副社長兼アライアンス担当
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 429
専務取締役 経営全般補佐 兼開発統括 兼リスクマネジメントオフィサー | 鈴木　一人 | 1961年５月27日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社取締役中国・南米事業統括兼経営企画室長
2011年６月 | 当社取締役中国・南米事業統括兼経営企画室長兼リスクマネジメントオフィサー
2012年６月 | 当社取締役二輪生産統括兼生産技術統括兼中国・南米事業統括
2013年４月 | 当社取締役国内二輪事業統括兼中国・南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2014年４月 | 当社取締役二輪事業統括兼アセアン・インド事業統括兼南米事業統括
2016年４月 | 当社取締役二輪事業統括兼二輪生産統括兼アセアン事業統括兼南米事業統括
2017年６月 | 当社常務取締役二輪事業統括兼二輪生産統括兼アセアン事業統括兼南米事業統括
2018年６月 | 当社常務取締役二輪事業統括兼二輪生産統括兼アセアン・南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2019年４月 | 当社常務取締役二輪事業統括兼アセアン事業統括兼南米事業統括兼リスクマネジメントオフィサー兼レース担当
2022年８月 | インド事業統括兼務
2023年４月 | 当社常務取締役経営全般補佐兼開発統括兼日本統括兼リスクマネジメントオフィサー兼レース担当
2023年６月 | 当社専務取締役経営全般補佐兼開発統括兼日本統括兼リスクマネジメントオフィサー兼レース担当
2024年６月 | 当社専務取締役経営全般補佐兼開発統括兼リスクマネジメントオフィサー兼レース担当
2025年６月 | 当社専務取締役経営全般補佐兼開発統括兼リスクマネジメントオフィサー（現任）
| (注)２ | 185

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常務取締役 四輪事業統括 | 向山　敦浩 | 1963年７月31日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社四輪生産統括
2012年６月 | 当社取締役四輪生産統括
2013年４月 | 当社取締役四輪事業統括
2015年４月 | 当社取締役生産技術統括兼環境・安全統括
2019年４月 | 当社取締役四輪事業統括兼積層金型技術開発担当
2021年６月 | 当社常務取締役四輪事業統括（現任）
| (注)２ | 162
常務取締役 二輪事業統括 兼中国地域統括 兼インド・アセアン地域統括 兼愛富士士（中国）投資有限公司 総経理 | 中谷　賢史 | 1964年３月17日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社経営企画室長
2012年６月 | 当社取締役事業管理統括兼経営企画室長兼リスクマネジメントオフィサー兼チーフインフォメーションオフィサー
2013年４月 | 当社取締役北米事業統括 FCC(North America),INC. 取締役社長 FCC(INDIANA),LLC 取締役社長
2017年４月 | 当社取締役北米事業統括 FCC(North America),INC. 取締役社長
2019年４月 | 当社取締役購買統括兼環境安全統括兼中国事業統括
2021年６月 | 当社常務執行役員購買統括兼中国事業統括
2023年４月 | 当社常務執行役員二輪事業統括兼購買統括兼中国地域統括兼インド・アセアン地域統括兼愛富士士（中国）投資有限公司 総経理
2023年６月 | 当社常務取締役二輪事業統括兼購買統括兼中国地域統括兼インド・アセアン地域統括兼愛富士士（中国）投資有限公司 総経理
2024年６月 | 当社常務取締役二輪事業統括兼中国地域統括兼インド・アセアン地域統括兼愛富士士（中国）投資有限公司 総経理（現任）
| (注)２ | 168
取締役 | 腰塚　國博 | 1955年９月30日生 |
1981年４月 | 小西六写真工業株式会社（現、コニカミノルタ株式会社）入社
2012年４月 | 同社執行役技術戦略部長
2014年４月 | 同社常務執行役開発統括本部長
2015年４月 | 同社常務執行役事業開発本部長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役事業開発本部長
2016年４月 | 同社取締役常務執行役
2019年６月 | 同社上級技術顧問（2021年３月退任）
2020年５月 | イオンモール株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 東急建設株式会社社外取締役（2025年６月退任）
2022年６月 | 株式会社ウィルグループ社外取締役（現任）
2022年６月 2023年４月 | 当社取締役（現任） MIC株式会社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 小林　和徳 | 1958年６月２日生 |
1981年４月 | 日本楽器製造株式会社（現、ヤマハ株式会社）入社
2013年６月 | 同社執行役員エレクトロニクス事業本務プロオーディオ事業部長
2013年８月 | 同社執行役員事業開発部長
2016年７月 | 同社執行役員、株式会社ヤマハミュージックジャパン代表取締役社長
2018年６月 | 同社顧問（2020年６月退任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 坪井　彰 | 1964年８月13日生 |
1994年１月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員四輪研究開発統括
2019年７月 | 当社執行役員中国事業副統括
2019年９月 | 当社執行役員中国事業副統括兼愛富士士（中国）投資有限公司総経理
2023年１月 | 当社執行役員品質統括兼品質保証責任者
2024年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
| (注)３ | 60
取締役 監査等委員 | 杉山　一統 | 1969年５月27日生 |
2006年９月 | 司法研修所卒業
2006年10月 | 弁護士登録（静岡県弁護士会） 杉山年男法律事務所（現、杉山法律事務所）入所
2008年９月 | 杉山法律事務所　所長 （現在に至る）
2014年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 山本真由美 | 1971年７月28日生 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2006年８月 | 公認会計士山本真由美会計事務所開設 （現在に至る）
2008年７月 | ときわ監査法人入所
2016年７月 | ときわ監査法人代表社員（現任）
2022年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 河島　多恵 | 1979年４月22日生 |
2007年９月 | 司法研修所卒業 弁護士登録（静岡県弁護士会） 大石康智法律事務所入所
2014年８月 | 河島多恵法律事務所　所長 （現在に至る）
2022年６月 | 天龍製鋸株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 2025年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任） パルステック工業株式会社社外監査役（現任）
| (注)３ | －
計 | 1,006

（注）１．腰塚國博、小林和徳、杉山一統、山本真由美および河島多恵の各氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

２．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の状況の役員等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 | 斎藤　善敬 | 1973年11月29日生 |
2009年２月 | 当社入社
2011年１月 | FCC(INDIANA)Mfg.,LLC (現、FCC(INDIANA),LLC） 取締役社長 FCC(INDIANA),INC. (現、FCC(INDIANA),LLC） 取締役社長
2011年６月 | 当社取締役
2012年４月 | 当社取締役北米事業統括 FCC（North America）,INC. 取締役社長
2012年６月 | 当社常務取締役北米事業統括
2013年４月 | 当社常務取締役二輪事業統括
2014年４月 | 当社常務取締役購買統括兼中国事業統括兼リスクマネジメントオフィサー
2018年６月 | 当社専務取締役営業管掌兼中国事業統括
2019年４月 | 当社代表取締役副社長兼アライアンス担当
2020年６月 | 当社代表取締役社長
2026年６月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
| (注)２ | 429
取締役 常務執行役員 二輪事業統括 兼開発統括 兼ブランド戦略統括 兼インド地域統括 | 茂原　敏成 | 1965年11月11日生 |
1985年４月 | 株式会社本田技術研究所入社
2017年４月 | Honda R&D(India)Private Limited社長
2019年４月 | 当社入社、当社執行役員二輪研究開発統括
2020年６月 | 当社取締役研究開発統括兼技術研究所長
2021年６月 | 当社常務執行役員研究開発統括兼技術研究所長
2022年６月 | 当社常務執行役員研究開発統括基礎研究・二輪電動化開発統括兼技術研究所長
2023年６月 | 当社常務執行役員二輪CASE事業化統括兼インド・アセアン地域（二輪CASE事業化）統括
2025年６月 | 当社常務執行役員二輪CASE事業化統括兼ブランド戦略統括兼インド・アセアン地域（二輪CASE事業化）統括
2026年６月 | 当社取締役 常務執行役員二輪事業統括兼開発統括兼ブランド戦略統括兼インド地域統括（現任）
| (注)２ | 103

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 常務執行役員 営業統括 兼購買統括 兼新事業開発副統括 兼日本統括 兼アフリカ統括 | 渕上　禎史 | 1966年８月23日生 |
1985年４月 | 株式会社九州エフ・シー・シー入社
2008年11月 | 成都永華富士離合器有限公司総経理
2014年４月 | 当社に転籍、株式会社九州エフ・シー・シー代表取締役社長
2016年６月 | FCC (THAILAND) CO., LTD.取締役社長
2019年４月 | 当社執行役員兼営業部長
2022年６月 | 当社上席執行役員営業統括
2023年６月 | 当社常務執行役員営業統括
2024年６月 | 当社常務執行役員営業統括兼購買統括
2025年６月 | 当社常務執行役員営業統括兼購買統括兼日本統括
2026年６月 | 当社取締役 常務執行役員営業統括兼購買統括兼新事業開発副統括兼日本統括兼アフリカ統括（現任）
| (注)２ | 91
取締役 上席執行役員 事業管理統括 兼環境安全統括 兼リスクマネジメントオフィサー 兼チーフインフォメーション オフィサー | 長坂　三樹伸 | 1967年４月１日生 |
1989年４月 | 当社入社
2011年５月 | 当社経理部長
2013年４月 | 当社執行役員経理部長
2024年６月 | 当社上席執行役員事業管理統括
2024年10月 | 当社上席執行役員事業管理統括兼環境安全統括兼コンプライアンスオフィサー兼チーフインフォメーションオフィサー
2026年６月 | 当社取締役 上席執行役員事業管理統括兼環境安全統括兼リスクマネジメントオフィサー兼チーフインフォメーションオフィサー（現任）
| (注)２ | 126
取締役 | 腰塚　國博 | 1955年９月30日生 |
1981年４月 | 小西六写真工業株式会社（現、コニカミノルタ株式会社）入社
2012年４月 | 同社執行役技術戦略部長
2014年４月 | 同社常務執行役開発統括本部長
2015年４月 | 同社常務執行役事業開発本部長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役事業開発本部長
2016年４月 | 同社取締役常務執行役
2019年６月 | 同社上級技術顧問（2021年３月退任）
2020年５月 | イオンモール株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 東急建設株式会社社外取締役（2025年６月退任）
2022年６月 | 株式会社ウィルグループ社外取締役（現任）
2022年６月 2023年４月 | 当社取締役（現任） MIC株式会社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 小林　和徳 | 1958年６月２日生 |
1981年４月 | 日本楽器製造株式会社（現、ヤマハ株式会社）入社
2013年６月 | 同社執行役員エレクトロニクス事業本務プロオーディオ事業部長
2013年８月 | 同社執行役員事業開発部長
2016年７月 | 同社執行役員、株式会社ヤマハミュージックジャパン代表取締役社長
2018年６月 | 同社顧問（2020年６月退任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 常勤監査等委員 | 坪井　彰 | 1964年８月13日生 |
1994年１月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員四輪研究開発統括
2019年７月 | 当社執行役員中国事業副統括
2019年９月 | 当社執行役員中国事業副統括兼愛富士士（中国）投資有限公司総経理
2023年１月 | 当社執行役員品質統括兼品質保証責任者
2024年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
| (注)３ | 60
取締役 監査等委員 | 山本真由美 | 1971年７月28日生 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2006年８月 | 公認会計士山本真由美会計事務所開設 （現在に至る）
2008年７月 | ときわ監査法人入所
2016年７月 | ときわ監査法人代表社員（現任）
2022年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 河島　多恵 | 1979年４月22日生 |
2007年９月 | 司法研修所卒業 弁護士登録（静岡県弁護士会） 大石康智法律事務所入所
2014年８月 | 河島多恵法律事務所　所長 （現在に至る）
2022年６月 | 天龍製鋸株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 2025年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任） パルステック工業株式会社社外監査役（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 柴山　和俊 | 1973年８月６日生 |
1997年10月 | 太田昭和監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2007年６月 | 公認会計士柴山和俊事務所開設（現在に至る） 柴山和俊税理士事務所開設（現在に至る）
2026年６月 | 当社取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | －
計 | 810

（注）１．腰塚國博、小林和徳、山本真由美、河島多恵および柴山和俊の各氏は、社外取締役であります。

２．2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）腰塚國博、小林和徳

監査等委員である取締役　　　　　　　　　杉山一統、山本真由美、河島多恵

なお、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役杉山一統氏が退任、柴山和俊氏が新たに選任され、当社の社外取締役は５名となる予定です。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）腰塚國博、小林和徳

監査等委員である取締役　　　　　　　　　山本真由美、河島多恵、柴山和俊

各氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割は、専門的見地と豊富な経験に基づく客観的な視点から、経営全般、取締役の指名や報酬等の決定過程における監督であります。

腰塚國博氏は、グローバル企業における技術戦略、新事業の創出およびデジタル・科学技術に関する豊富な経験・知見を有していることから社外取締役に選任しております。

小林和徳氏は、グローバル企業における営業、事業企画および新事業の創出に関する豊富な経験・知見を有していることから社外取締役に選任しております。

杉山一統氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

山本真由美氏は公認会計士の資格を有しており、企業財務および会計に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

河島多恵氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

柴山和俊氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、企業財務および会計に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

当社は社外取締役の選任について、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、会社法や金融商品取引所が定める基準等を勘案の上、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことや当社からの独立性について十分配慮しております。

なお、各氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。監査等委員である社外取締役は、監査部、監査等委員会および会計監査人からの定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、十分な連携を図って監査・監督を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成されております。

なお、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、杉山一統氏が退任、柴山和俊氏が新たに選任され、当社の監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）となる予定です。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
坪井　彰 | 12回 | 11回
杉山　一統 | 12回 | 12回
山本真由美 | 12回 | 12回
河島　多恵 | 12回 | 12回

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であります。

監査等委員会の活動として、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。また、代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行い、監査部と連携を図ることで監査の実効性を確保する体制としております。

当社は、情報収集の充実を図り監査等委員会の実効性向上を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。

なお、社外取締役の山本真由美氏は公認会計士の資格、社外取締役に選任予定の柴山和俊氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　内部監査の状況

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとしております。

監査部は、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的に、当社グループ全体の内部統制の整備および運用状況について監査を行っております。

現在、部長を含む人員は９名であり、監査等委員会と連携を図りながら定期および不定期監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査部は代表取締役へ内部監査報告をするほか、当事業年度に開催された監査等委員会12回のすべてに監査部が出席し、内部監査結果および内部統制の運用評価について直接監査等委員会へ報告を行っております。また監査部の内部監査結果および内部統制の運用評価を当事業年度に開催された取締役会９回のうち８回において常勤の監査等委員が取締役会へ報告し、１回においては社外取締役の杉山一統氏が取締役会へ報告しております。

監査部が取締役会へ直接報告する仕組みはありませんが、上記の仕組みにより内部監査の実効性を確保していると考えております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

保森監査法人

b．継続監査期間

38年間

c．業務を執行した公認会計士

稲葉　喜子、荒川　竜太

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性、独立性、適切性および品質管理体制ならび当社の業務に精通していること等を総合的に勘案し、同監査法人を選定しております。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針に基づき、会計監査人の監査の適切性および妥当性の評価を実施し、再任の適否を決定しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | － | 58 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55 | － | 58 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人から提出される監査計画や監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の事業規模、特性および監査法人から提出される監査計画概要書等の内容を踏まえ、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ア．当事業年度における役員の報酬制度

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう、業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

２．基本報酬

基本報酬は、現金による月額の固定報酬とし、役位、職責および他社の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

３．個人評価報酬および業績連動賞与

個人評価報酬は、個々の取締役の業績貢献度による定性的評価等に基づく現金報酬とし、翌年度の基本報酬に加算して月額で支給する。

業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結事業利益に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、特段の勘案すべき要素があった場合には指名・報酬諮問委員会で審議する。

４．株式報酬

株式報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、退任時までの譲渡制限を付した普通株式（譲渡制限付株式）を毎年一定の時期に付与する。

５．報酬の割合

当社の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。報酬等の種類別の割合の目安は、標準時で基本報酬：個人評価報酬：業績連動賞与：株式報酬＝65：10：10：15とする。

６．報酬等の内容の決定方法

役員報酬に関する事項は、その妥当性や決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、社外取締役が過半数で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定する。

当社は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において上記の方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、報酬等の内容および決定方法が方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度は指名・報酬諮問委員会を６回開催しました。指名・報酬諮問委員会は、外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社の事業規模等を勘案のうえ審議・答申を行いました。

業績連動賞与

業績連動賞与の業績指標は、事業から創出した利益を適正に反映する連結事業利益としております。支給額決定のための目標は設定しておりませんが、当事業年度の実績は18,595百万円です。

なお、2026年３月期の法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する業績連動賞与を次のとおり支給するものとします。

・支給対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役および常務執行役員とします。社外取締役および監査等委員である取締役は除きます。

・算定方法

各役位における具体的な算定方法は次のとおりとします。ただし、連結事業利益が60億円を超えない場合には支給額を０とします。

代表取締役社長（連結事業利益－60億円）×0.115％　　専務取締役（連結事業利益－60億円）×0.06517％

常務取締役（連結事業利益－60億円）×0.05367％　　常務執行役員（連結事業利益－60億円）×0.03833％

（注）１．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」は、2026年３月期の「連結事業利益」とします。

２．上記算式に使用する「連結事業利益」は、連結損益計算書の「売上総利益－販売費及び一般管理費」とします。

３．上記算式に使用する「連結事業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。

４．上記算式に基づく支給額は、10千円未満切捨てとします。

・確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、50百万円を限度とします。

・その他

やむを得ない事情により期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10千円未満切捨て）。なお、月数は暦に従って計算し、１月に満たない端数が生じた場合には、１月に切上げて計算します。

株式報酬

譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。

対象者 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
株式報酬枠 | 年額100百万円以内　年５万株以内
払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定
譲渡制限期間 | 当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間が満了した時点をもって解除 ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により退任または退職した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 法令、社内規則または本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社が無償取得する

イ．2026年度以降の役員の報酬制度

当社の持続的な成長と企業価値向上の取組みをさらに進めることを目的に、2026年度以降の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう、業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

２．基本報酬

基本報酬は、現金による月額の固定報酬とし、役位に応じた報酬を基本に、取締役としての職責を踏まえた取締役加算および代表取締役としての職責を踏まえた代表加算から構成する。これらの水準については、役位、職責および他社の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

３．個人評価報酬および業績連動賞与

個人評価報酬は、個々の取締役の業績貢献度による定性的評価等に基づく現金報酬とし、毎年一定の時期に支給する。

業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益、連結事業利益および連結ROEに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、特段の勘案すべき要素があった場合には指名・報酬諮問委員会で審議する。

４．株式報酬

株式報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、退任時までの譲渡制限を付した普通株式（譲渡制限付株式）を毎年一定の時期に付与する。

５．報酬の割合

当社の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の種類別の割合の目安は、次のとおりとする。

役位 | 構成比率（業績標準時）の目安 基本報酬：個人評価報酬：業績連動賞与：株式報酬
取締役 社長執行役員 取締役 専務執行役員 取締役 常務執行役員 | 60：10：10：20
取締役 上席執行役員 取締役 執行役員 | 70：10：10：10

６．報酬等の内容の決定方法

役員報酬に関する事項は、その妥当性や決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、社外取締役が過半数で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、監査等委員である取締役の協議により決定する。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定する。

当社は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において上記の方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、報酬等の内容および決定方法が方針に沿うものであると判断しております。

業績連動賞与

業績連動賞与の業績指標は、事業から創出した成果を適正に反映することを目的として、「連結事業利益」を主な指標としつつ、中期経営計画において重視する経営指標である「連結売上収益」および「ROE（自己資本利益率）」も勘案して設定しております。

2027年３月期の法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する業績連動賞与を次のとおり支給するものとします。

・支給対象者

取締役とし、当該取締役は法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員です。社外取締役および監査等委員である取締役は除きます。

・算定方法

賞与額は、連結売上収益、連結事業利益、ROE（自己資本利益率）の実績値に基づき次の算定式により決定します。

賞与支給額＝連結売上収益連動部分＋連結事業利益連動部分＋ROE連動部分

連結売上収益連動部分　＝（連結売上収益実績値―2,210億円）×1/100,000×連結売上収益支給係数

連結事業利益連動部分＝（連結事業利益実績値―152億円）×1/10,000×連結事業利益支給係数

ROE連動部分　　　　 ＝（ROE実績値―5.8%）×10,000,000×ROE支給係数

支給係数は次のとおりです。

| 連結売上収益支給係数 | 連結事業利益支給係数 | ROE支給係数
取締役 社長執行役員 | 5.4770 | 5.5844 | 11.2422
取締役 専務執行役員 | 3.3077 | 3.3726 | 6.7895
取締役 常務執行役員 | 2.3693 | 2.4157 | 4.8632
取締役 上席執行役員 | 1.8924 | 1.9295 | 3.8843
取締役 執行役員 | 1.6893 | 1.7224 | 3.4674

（注）１．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」は、2027年３月期の「連結売上収益」、「連結事業利益」、「ROE（自己資本利益率）」とします。

２．上記算式に使用する「連結事業利益」は、連結損益計算書の「売上総利益－販売費及び一般管理費」とします。

３．上記算式に使用する「連結事業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。

４．上記算式に基づく支給額は、10千円未満切捨てとします。

５．各業績連動指標について、実績値が上限値を上回る場合は上限値を、実績値が下限値を下回る場合は下限値を、それぞれ当該指標の実績値として算定します。

業績連動指標 | 下限値 | 上限値
連結売上収益 | 2,210億円 | 2,990億円
連結事業利益 | 152億円 | 254億円
ROE（自己資本利益率） | 5.8% | 9.6%

・確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、50百万円を限度とします。

・その他

やむを得ない事情により期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10千円未満切捨て）。なお、月数は暦に従って計算し、１月に満たない端数が生じた場合には、１月に切上げて計算します。

株式報酬

譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。

対象者 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
株式報酬枠 | 年額100百万円以内　年５万株以内
払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定
譲渡制限期間 | 当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間が満了した時点をもって解除 ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により退任または退職した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 法令、社内規則または本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社が無償取得する

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 個人評価報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 204 | 126 | 17 | 34 | 25 | 6
（うち社外取締役） | (14) | (14) | (－) | (－) | (－) | (2)
取締役 監査等委員 | 36 | 36 | － | － | － | 4
（うち社外取締役） | (18) | (18) | (－) | (－) | (－) | (3)
合計 | 240 | 162 | 17 | 34 | 25 | 10
（うち社外取締役） | (32) | (32) | (－) | (－) | (－) | (5)

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動賞与は支給予定額を記載しております。

３．株式報酬は当事業年度の費用計上額を記載しております。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年６月22日開催の第91回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額100百万円以内と決議いただいております（当該定時株主総会終結時の員数は３名）。

５．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月22日開催の第86回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております（当該定時株主総会終結時の員数は５名）。

６．当事業年度における報酬等の額は、取締役会決議により取締役会の委任を受けた代表取締役社長斎藤善敬が、役員報酬の決定方針に基づき、役職ごとの職責等を勘案して決定しております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

７．基本報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である株式と、取引関係の維持、強化等の観点から保有する政策保有株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先との取引関係の維持、強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、その株式を保有することがあります。政策保有株式については、毎年、取締役会で取引の性質や規模に加え、保有に伴う便益やリスク等を勘案し、保有の適否を検証しております。特に、保有することで中長期的な企業価値の向上に貢献する戦略的な意義の確認を中心に、事業年度毎の取引額や取引内容等の便益について検証することとしております。

なお、当連結会計年度末における資本合計に占める政策保有株式の割合は3.6％未満であり、連結財務諸表に与える影響等は僅少であると認識しております。

ロ.　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 3,210
非上場株式以外の株式 | 9 | 4,210

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,916 | EV/CASE領域事業会社への出資
非上場株式以外の株式 | 2 | 13 | 取引先企業持株会への拠出

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ.　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
兼松㈱ | 1,480,400 | 740,200 | 主として欧米顧客向けに同社グループを通じて二輪車用クラッチ等を販売しており、当連結会計年度の売上収益に占める割合は2.1％であります。事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。株式が増加した理由は、株式分割による株式数の増加であります。 | 有
3,265 | 1,863

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スズキ㈱ | 210,000 | 210,000 | 二輪車用クラッチ等の販売先であり、当連結会計年度の売上収益に占める同社グループ向けの割合は2.3％であります。事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。 | 無
393 | 380
㈱みずほフィナンシャルグループ | 53,216 | 53,216 | 主要取引金融機関として資金の運用、調達等をはじめ円滑な金融取引の維持、強化のため保有しております。 | 無（注２）
323 | 215
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,265 | 17,265 | 主要取引金融機関として資金の運用、調達等をはじめ円滑な金融取引の維持、強化のため保有しております。 | 無（注３）
86 | 65
川崎重工業(株) | 20,694 | 3,004 | 二輪車用クラッチの販売先であり、当連結会計年度の売上収益に占める同社グループ向けの割合は1.1％であります。事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。株式数が増加した理由は更なる関係強化を目的とした取引企業持株会への拠出によるものであります。 | 無
59 | 26
㈱やまびこ | 10,417 | 9,936 | 汎用排ガス浄化触媒の販売先であり、事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。株式数が増加した理由は更なる関係強化を目的とした取引企業持株会への拠出によるものであります。 | 無
36 | 23
武蔵精密工業㈱ | 12,000 | 12,000 | クラッチ用部品を同社グループから購入しており、事業上の取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。 | 有
31 | 29

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマハ発動機(株) | 10,000 | 10,000 | 二輪車用クラッチ等の販売先であり、当連結会計年度の売上収益に占める同社グループ向けの割合は5.8％であります。事業上の取引関係の維持、強化のため新規に取得・保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。 | 無
11 | 11
ノリタケ（株） | 2,000 | 1,000 | 非モビリティ事業での取引関係の維持、強化のため保有しておりますが、取引関係にとどまらず、人的、技術的な交流や安定した信頼関係が当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。株式が増加した理由は、株式分割による株式数の増加であります。 | 無
2 | 3

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難ですが、前記イに記載のとおり、保有の合理性を取締役会で毎年検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりません。また同社子会社は当社の株式を保有しておりますが、信託口保有のため除いております。

③　保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。

④　当事業年度を含む最近５事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　当社グループの企業戦略と関連付けた人材戦略

「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3) 主な取組　人的資本」に記載しております。

②　当社の従業員給与等の決定方針

項目 | 具体的な考え方
基本方針 | ・従業員の処遇は役割・専門性に応じた適正な水準を基本とし、成果および行動の発揮度合いを踏まえて決定する ・市場競争力の確保と社内の公平性の両立を重視し、人材の確保・定着につながる処遇を目指す
給与・賞与の構成 | ・給与は等級・職務（役割）を基軸に設定し、社内公平性と市場水準の両立を図る ・賞与は、会社業績及び個人評価の結果を反映して支給
人事評価 | ・個人の業務目標の達成度と、求める人材像に基づく行動発揮をそれぞれ評価 ・評価は処遇に加えて育成・配置に活用し、対話とフィードバックで本人の成長に繋げる
賃金改定 | ・会社業績・物価状況・採用競争・市場水準等を勘案の上、毎年の労働組合との交渉を通じて決定する
中長期インセンティブ | ・従業員エンゲージメント向上及び中長期的な企業価値向上への意識醸成を目的として、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度を導入
運用の見直し | ・人事制度および処遇方針は、事業戦略や人材市場の変化を踏まえ、継続的に点検・見直しを行う

#### （２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
二輪事業 | 4,631 | (4,322)
四輪事業 | 3,012 | (318)
非モビリティ事業 | 161 | (39)
報告セグメント計 | 7,804 | (4,679)
合計 | 7,804 | (4,679)

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年令（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
1,017 | （269） | 44.6 | 19.8 | 7,703,580 | 4.3

セグメントの名称 | 従業員数（人）
二輪事業 | 429 | (137)
四輪事業 | 427 | (93)
非モビリティ事業 | 161 | (39)
報告セグメント計 | 1,017 | (269)
合計 | 1,017 | (269)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

提出会社および一部の連結子会社で労働組合が結成されておりますが、労使関係については特記すべき事項はありません。

(4）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①　提出会社

当事業年度 | 補足説明
管理的地位にある労働者にに占める女性労働者の割合（％） （注）１． | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１．
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
2.5 | 100.0 | 75.8 | 77.5 | 70.8 |

（注）１．(1)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(2)　当社における管理的地位にある労働者に占める女性の割合が低い背景には、これまで男性比率が高い技術系学生を中心に採用してきた経緯があり、その結果として女性が当社に応募する動機付けが十分でなかったことが挙げられます。また、人材登用の方向性や業務プロセスにおいて、女性のキャリアパスが十分に構築されてこなかったことも影響しています。2026年３月末時点で、全従業員に占める女性の割合は11.8％、管理的地位にある労働者に占める女性の割合は2.5％となっており、2025年３月末時点の管理的地位にある労働者に占める女性の割合1.9％からは改善が見られるものの、さらなる向上が課題となっています。こうした背景を踏まえ、当社では、女性の採用促進およびキャリア形成支援に注力しております。具体的には、採用活動において女性学生向けの座談会を開催し、当社での働き方やキャリア形成の可能性を積極的に発信しています。また、女性の中核人材育成を目的とした教育研修の充実、キャリアパスの明確化、外部専門機関との連携による多様性推進施策を導入し、組織全体の人的資本の向上に取り組んでおります。

(3)　男女間の賃金の額に差異が生じている要因として、管理的地位にある労働者に占める女性比率が全体の女性労働者の割合と比較して低いことに加え、育児短時間勤務制度を利用する従業員の多くが女性であることが挙げられます。一方で、当社の給与規定には性差がなく、同等の資格・等級レベルや職務内容においては、人事制度上、男女間の賃金格差が生じることはありません。今後、当社ではライフイベントとキャリアの両立を支援する仕組みを強化し、多様な働き方を選択した場合でも能力と成果に応じた公平な評価が受けられる環境を整備してまいります。その一環として、2025年４月より、マルチシフト制度の取得事由を拡充するとともに、育児短時間勤務の対象年齢を「小学校３年生まで」から「中学卒業まで」へと拡大しました。さらに、看護休暇の取得を促進するための制度拡充も行い、育児や家庭の事情に柔軟に対応できる環境を整えることで、性別を問わず働きやすい職場の実現を目指してまいります。

２．　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

当事業年度 | 補足説明
名称 | 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合 （％） （注）１． | 男性労働者の育児休業取得率（％） | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１．
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 |  | 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
(株)九州エフ・シー・シー | 0.0 | 100.0 | 100.0 | － | （注）1. | 85.3 | 88.8 | 70.6 |

（注）１．(1)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(2)　国内子会社においても、当社と同様に、これまで男性比率が高い技術系学生を中心に採用してきた背景があり、女性の応募動機の不足やキャリアパスの構築が十分でなかったことが管理的地位にある労働者に占める女性比率の低さの要因となっています。また、男女間の賃金差についても、管理的地位にある労働者に占める女性の割合が低いこと、育児短時間勤務制度を利用する従業員の多くが女性であることが影響している点は、当社と共通しております。