第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
63,000,000 |
|
計 |
63,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
28,392,830 |
28,392,830 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
28,392,830 |
28,392,830 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2013年12月10日(注)１ |
2,122,000 |
27,872,830 |
904 |
4,145 |
904 |
13,141 |
|
2013年12月25日(注)２ |
520,000 |
28,392,830 |
221 |
4,366 |
221 |
13,363 |
(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 909 円
発行価額 852.72 円
資本組入額 426.36 円
２. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額 852.72 円
資本組入額 426.36 円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
(2018年３月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
36 |
35 |
83 |
89 |
4 |
5,593 |
5,840 |
― |
|
所有株式数 |
― |
66,223 |
6,703 |
80,771 |
20,613 |
7 |
109,463 |
283,780 |
14,830 |
|
所有株式数 |
― |
23.35 |
2.36 |
28.46 |
7.26 |
0.00 |
38.57 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式1,458株は「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2018年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．持株比率は自己株式数(1,458株)を控除して計算しております。
２．当社は株式給付信託(BBT)制度を導入しておりますが、上記自己株式数には、株式給付信託(BBT)制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式193千株は含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2018年３月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
283,766 |
― |
||
|
28,376,600 |
|||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
28,392,830 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
283,766 |
― |
(注) １.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
２.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託(BBT)制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式193,800株(議決権1,938個)が含まれております。
② 【自己株式等】
(2018年３月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
株式会社エイチワン |
埼玉県さいたま市大宮区 |
1,400 |
― |
1,400 |
0.00 |
|
計 |
― |
1,400 |
― |
1,400 |
0.00 |
(注) 株式給付信託(BBT)制度に関する資産管理会社サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式193,800株は、上記自己株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年６月22日開催の第10期定時株主総会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び上席執行役員以上の執行役員(以下、「本制度の対象者」という。)に対する株式報酬制度として株式給付信託（BBT）制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度の導入は、本制度の対象者の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、本制度の対象者が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式がみずほ信託銀行株式会社を通じて取得され、本制度の対象者に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等がみずほ信託銀行株式会社を通じて給付される株式報酬制度であり、本制度の対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として本制度の対象者の退任時であります。
① 当社は、第10期定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、その承認を受けた枠組みの範囲内において役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております(以下、かかる金銭信託により設定される信託を「本信託」という。)。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて取得しております。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき本制度の対象者にポイントを付与しております。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、本制度の対象者の地位を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、本制度の対象者が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、退任日時点の当社株式の公正価値で測定した金銭を給付します。
２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が2016年８月23日付で金銭信託した１億43百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が株式市場を通じて当社株式196,100株を取得いたしました。なお、今後の取得予定は未定であります。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役(社外取締役を除く。)及び上席執行役員以上の執行役員を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
131 |
181 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,458 |
― |
1,458 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な政策の一つとして位置付けており、経営成績等を勘案して、安定的な配当を実施してまいりました。今後も自己資本利益率(ＲＯＥ)の向上に努めるとともに、今後の事業展開及び設備投資等を勘案したうえで、株主の皆様に長期に亘り安定的に業績に応じた成果の配分を実施することを基本方針としてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の配当につきましては、今後の事業展開等を勘案したうえで、期末配当金を１株当たり13円とし、中間配当金
の12円と合わせ25円としております。
内部留保資金につきましては、海外事業展開や新規開発車種に対する設備投資に充当し、将来にわたる企業価値向上と株主利益確保のための事業展開に役立ててまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2017年10月31日 |
340 |
12.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
2018年６月27日 |
369 |
13.00 |
|
定時株主総会決議 |
(注) １．2017年10月31日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度に関する
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金２百万円を含んでおります。
２．2018年６月27日開催の定時株主総会で決議された配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金２百万円を含んでおります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高(円) |
1,356 |
972 |
856 |
1,877 |
1,860 |
|
最低(円) |
835 |
649 |
407 |
471 |
1,061 |
(注) １.2013年７月15日までの株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２.2013年７月16日以降2016年６月15日までの株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
３.2016年６月16日以降2017年３月５日までの株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
４.2017年３月６日以降の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,699 |
1,666 |
1,814 |
1,860 |
1,576 |
1,510 |
|
最低(円) |
1,229 |
1,492 |
1,581 |
1,510 |
1,326 |
1,356 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
金 田 敦 |
1961年８月23日生 |
|
(注)3 |
15 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
小 林 昭 久 |
1955年11月３日生 |
|
(注)3 |
19 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
太 田 清 文 |
1960年９月23日生 |
|
(注)3 |
4 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産本部長 |
遠 藤 栄 太 郎 |
1956年９月10日生 |
|
(注)3 |
15 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
開発技術本部長 |
田 隝 浩 明 |
1960年３月18日生 |
|
(注)3 |
6 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
丸 山 恵 一 郎 |
1963年11月27日生 |
|
(注)3 |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
戸 所 邦 弘 |
1954年５月29日生 |
|
(注)3 |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
伊 藤 宣 義 |
1956年７月17日生 |
|
(注)4 |
9 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
河 合 宏 幸 |
1961年11月19日生 |
|
(注)5 |
2 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
村 上 大 樹 |
1974年12月30日生 |
|
(注)6 |
― |
||||||||||||||||||
|
計 |
73 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役のうち丸山恵一郎、戸所邦弘は、社外取締役であります。
２．監査役のうち河合宏幸、村上大樹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．常勤監査役 伊藤宣義の任期は、2018年６月27日開催の第12期定時株主総会終結の時から2022年６月開催予定の第16期定時株主総会終結の時までの４年間であります。
５．社外監査役 河合宏幸の任期は、2015年６月24日開催の第９期定時株主総会終結の時から2019年６月開催予定の第13期定時株主総会終結の時までの４年間であります。
６．社外監査役 村上大樹の任期は、2018年６月27日開催の第12期定時株主総会終結の時から2022年６月開催予定の第16期定時株主総会終結の時までの４年間であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
飯 島 宏 之 |
1974年10月27日生 |
1997年４月 |
㈱プラザクリエイト入社 |
(※) |
― |
|
2002年10月 |
飯島邦宏税理士事務所入所 (現任) |
||||
|
2007年４月 |
税理士登録 |
||||
(※) 補欠監査役の任期は、就任したときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
８．当社では経営上の意思決定の効率化・迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員(上記の取締役を兼務する執行役員を除く)は以下の18名であります。
|
常務執行役員 |
萩 原 茂 |
中国地域本部長 |
|
上席執行役員 |
築 地 満 典 |
アジア・大洋州地域本部長 |
|
上席執行役員 |
矢 田 浩 |
広州愛機汽車配件有限公司総経理 |
|
上席執行役員 |
安 齋 岳 |
品質保証室長 |
|
上席執行役員 |
渡 邉 浩 行 |
郡山製作所長 兼 生産企画グループ長 |
|
上席執行役員 |
和 田 博 文 |
北米地域本部長 兼 ケー・ティ・エイチ・パーツインダストリーズ・インコーポレーテッド社長 |
|
上席執行役員 |
松 本 秀 仁 |
機種開発センター所長 |
|
上席執行役員 |
諏 訪 陽 介 |
ジーワン・オート・パーツ・デ・メキシコ・エス・エー・デ・シー・ブイ社長 |
|
執行役員 |
藤 井 実 |
経営企画室長 |
|
執行役員 |
坂 井 祐 司 |
総務部長 |
|
執行役員 |
田 辺 雅 之 |
ピー・ティ・エイチワン・コウギ・プリマ・オート・テクノロジーズ・インドネシア社長 |
|
執行役員 |
菊 地 孝 宏 |
営業二部長 |
|
執行役員 |
小 澤 利 之 |
ケー・ティ・エイチ・シェルバーン・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド社長 |
|
執行役員 |
山 下 和 雄 |
経理部長 |
|
執行役員 |
真 弓 世 紀 |
ケー・ティ・エイチ・パーツインダストリーズ・インコーポレーテッド副社長 |
|
執行役員 |
下 境 昌 一 |
前橋製作所長 |
|
執行役員 |
岩 田 佳 明 |
亀山製作所長 |
|
執行役員 |
井 田 伸 一 |
営業一部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本理念「当社は、社会環境の変化に迅速に対応するために、取締役会主導のもと、各事業ユニットが自主自立型ガバナンスを展開することにより、お客様、社会から存続を期待される企業となるように努めます」に基づき、株主様・お客様・社会から更なる期待と信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの向上を経営の最重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。
コーポレート・ガバナンスの基本方針として
a. 持てる技術力と管理力を発揮し、遵法的な企業運営と効率的な企業展開を実施し、お客様のニーズに応えます。
b. 体系的なコーポレート・ガバナンス体制のもとで、関連する法規制を遵守し社会倫理を踏まえた秩序ある活動を進めます。
c. 合理的な評価システムによる、公平で具体的な評価を実施し、高い目標を持ってコーポレート・ガバナンスをスパイラルアップします。
以上を掲げております。
② 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であります。当社では、執行役員制度を拡充したうえで業務執行を執行役員に委譲するなど、取締役会は迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化を進めております。
取締役会は、より広い見地から業務執行の監督を行うため、社外取締役２名を含む７名の取締役で構成され、経営の重要事項及び法定事項について、審議のうえ決議しております。
経営会議は、代表取締役及び５本部２室の各長を中心に構成され、業務執行に係る重要事項の取締役上程前の事前審議及び権限の範囲内で決議し取締役会に報告するなど、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を図っております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。
業務監査部門である監査室は、４名で構成され監査計画に基づき、定められた手順により、各部門の業務状況に対する内部監査、内部統制の整備及び運用状況に対する監査を実施しております。
会計監査人は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。
当社では、企業規模、事業内容等を考慮した結果、上記のような企業統治体制が最も効果的であると認識し、本体制を採用しております。
当社は、株主総会の決議の内容、要件等に関して、定款で次の内容を定めております。
a. 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする。
b. 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任決議は累積投票によらない。
c. 自己株式の取得の決定機関
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。
d. 剰余金の配当の決定機関
会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行なうことができる。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。
e. 株主総会の特別決議要件の変更
会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。これは、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足させることを目的としております。
f. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
内部統制システムの整備の状況に関して、業務の適正を確保するための体制として、次のとおり取締役会で決議しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンスに係る「行動規範」を制定し、生産、技術、本社部門が業務実態に即した「部門行動規範」を策定のうえ、これら規範に則り、法令遵守に取り組むとともに、その実施状況を定期的に検証する。
(b) 企業倫理や法令遵守に関する問題について、従業員及び取引先からの通報・提案を受付ける窓口及び規程を設け、必要な措置を講じる。
(c) コンプライアンスオフィサーを委員長とするガバナンス委員会が、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施する。
(d) 反社会的勢力との関係遮断を徹底することとし、総務部が社内体制を構築・維持するとともに、警察等の外部の専門機関との連携を図る。
(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書等は、管理本部及び経営企画室が法令及び社内規程に定める期間保存する。
(b) 取締役及び監査役は、いつでも保存された文書を閲覧することができる。
(c) 個人情報保護、機密管理に関する規程を整備し、適切に保存、管理する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 各部門が、その業務の実態に即した様々なリスクを特定、分析し、対応策を講じてその予防に努めるとともに、その実施状況を定期的に検証する。
(b) 危機管理規程を定め、有事が発生した際には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社組織の最上位階層にあたる５本部２室には、その本部長・室長の職務を上席執行役員以上の執行役員に重点的に委嘱し、決裁権限を委譲することで意思決定の迅速化を図る。
(b) 国内外生産拠点責任者に重点的に執行役員を配し、また、海外拠点を３地域に区分けし、その地域本部長を上席執行役員以上の執行役員に委嘱し、決裁権限を委譲することでグローバル執行体制の強化と海外事業における意思決定の迅速化を図る。
(c) 計画的かつ効率的に事業運営を進めるため、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、これらに基づく、全社並びに部門別の実績を取締役会、経営会議、トップヒアリングを通じて評価、管理する。
(d) 会社の意思決定については、取締役会規程、同付議基準、経営審議体付議基準において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
e. 当該株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社取締役が当社グループのコンプライアンスオフィサーとして、当社及び子会社のコーポレート・ガバナンスの運用並びに強化を推進する。
(b) 関係会社管理規程その他関連規程に基づき、関係本部／室が子会社管理にあたる。
(c) 子会社の職務執行状況及び事業状況等を報告させる地域経営会議を置く。
(d) 当社及び子会社の業務執行は各社における社内規程に則るものとし、社内規程については随時見直しを行う。
(e) 当社の監査室が、当社及び子会社の業務監査を実施し、検証及び助言等を行う。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
業務監査にあたる監査室が、必要に応じて監査役の職務の補助を行う。また、監査室の人事及び異動、懲戒に際しては、監査役の意見を尊重し、その独立性を確保する。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役に報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事実、重大な法令・定款違反その他これらに準じる事実を知った場合には、適切な方法により、遅滞なく監査役に報告する。
(b) 当社グループは、監査役に報告したものに対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は代表取締役をはじめ各取締役との意見交換を定期的に行う。
(b) 監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席する。
(c) 監査役は会計監査人との連携・意見交換を定期的に行う。
当社の企業統治の体制、内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりであります。
③ 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室(４名で構成)が担当しております。
監査役監査については、社外監査役２名を含む３名の監査役により監査役会を構成しております。
常勤監査役の伊藤宣義氏は、当社の経理部長及び経理財務を管掌する管理本部長を担当していた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役の河合宏幸氏は、公認会計士・税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見と専門家としての豊富な経験を有しております。
社外監査役の村上大樹氏は、弁護士の資格を持ち、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。
監査役と監査室は、毎週１回、報告会を開催するなど相互に連携し、会社法上の内部統制、財務報告に係る内部統制及び各部門の業務遂行状況についての内部監査を年間を通じて実施しているほか、子会社及び関連会社における内部監査も実施しております。また、監査役及び監査室、会計監査人は必要に応じて情報の交換や打ち合わせを行うなど連携を深めております。
監査役は、四半期毎に会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けております。
監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の評価等について定期的に情報を共有し、内部統制監査の連携に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社と２名の社外取締役及び２名の社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
監査役は独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。また、社外監査役は、取締役会においてそれぞれの専門的見地から適宜発言を行っております。
当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役 丸山恵一郎氏は、弁護士の資格を有しており、豊富な法曹経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、同氏を選任しております。なお、丸山恵一郎氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士法人名川・岡村法律事務所に所属しておりますが、当社が同法律事務所に支払った報酬は少額であります。
社外取締役 戸所邦弘氏は、金融機関や複数の事業会社の経営に携わってきており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、同氏を選任しております。なお、戸所邦弘氏が代表取締役社長を務める富士倉庫運輸㈱と当社との間には物品の寄託及び保管等に関する取引関係がありますが、当社が支払った金銭は少額であります。また、同氏は当社の借入先である㈱埼玉りそな銀行の元代表取締役副社長ですが、同氏が同行の業務執行者を退任されてから５年以上が経過しております。
社外監査役 河合宏幸氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、また、社外監査役 村上大樹氏は弁護士の資格を有しており、豊富な法曹経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、両氏を選任しております。
当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役 丸山恵一郎氏、社外取締役 戸所邦弘氏、社外監査役 河合宏幸氏、社外監査役 村上大樹氏を、独立役員として届け出て、受理されております。
・責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる役員の員数 |
||
|
月度報酬 |
株式給付 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
136 |
117 |
18 |
― |
5 |
|
監査役 |
15 |
15 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
11 |
11 |
― |
― |
4 |
(注) １．月度報酬欄に記載の金額は、基本報酬と業績連動報酬の合計であります。
２．株式給付信託報酬欄に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、従来、「基本報酬」と「退職慰労金」により構成されておりましたが、2016年６月22日開催の第10期定時株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議のうえ、2016年７月より取締役(社外取締役を除く）及び上席執行役員以上の執行役員(以下、対象者)の報酬を、新たに「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「中長期インセンティブ報酬」(以下、３要素)で構成される体系といたしました。この新報酬体系での年間報酬に占める３要素の割合は、役位別に定めており、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるように設計しております。また、取締役については、いずれの報酬も株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することにしております。
「業績連動報酬」は、税引前利益を評価指標として、連結会計年度毎の業績が翌期の同報酬額に反映されるもので、基準値への評価指標の到達度合いに応じて報酬額が変動いたします。
「中長期インセンティブ報酬」は、株式給付信託(BBT)制度による株式報酬を採用しております。これは、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される株式報酬制度であり、対象者が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象者の退任時であります。
なお、2016年７月以降の社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、それ以前においても社外役員に対する退職慰労金はございません。
⑥ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
10 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
274 |
百万円 |
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
エフテック株式会社 |
42,000 |
59 |
営業活動の円滑な推進 |
|
株式会社百五銀行 |
104,000 |
46 |
取引関係の安定 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
65,000 |
45 |
取引関係の安定 |
|
株式会社東和銀行 |
265,000 |
31 |
取引関係の安定 |
|
田中精密工業株式会社 |
30,000 |
24 |
営業活動の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
5,400 |
21 |
取引関係の安定 |
|
株式会社りそなホールディングス |
30,650 |
18 |
取引関係の安定 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
50,000 |
10 |
取引関係の安定 |
|
株式会社群馬銀行 |
10,609 |
6 |
取引関係の安定 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
エフテック株式会社 |
42,000 |
55 |
営業活動の円滑な推進 |
|
株式会社百五銀行 |
104,000 |
52 |
取引関係の安定 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
65,000 |
45 |
取引関係の安定 |
|
株式会社東和銀行 |
26,500 |
37 |
取引関係の安定 |
|
田中精密工業株式会社 |
30,000 |
26 |
営業活動の円滑な推進 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
5,400 |
24 |
取引関係の安定 |
|
株式会社りそなホールディングス |
30,650 |
17 |
取引関係の安定 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
50,000 |
9 |
取引関係の安定 |
|
株式会社群馬銀行 |
10,609 |
6 |
取引関係の安定 |
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 |
耕 田 一 英 |
新日本有限責任監査法人 |
― |
|
藤 間 康 司 |
― |
||
(注) １．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。
２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。
監査業務に関わる補助者の構成
|
名 称 |
区 分 |
人 数 |
|
新日本有限責任監査法人 |
公認会計士 |
10名 |
|
その他 |
18名 |
⑧ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み実施状況
当社取締役をコンプライアンスオフィサーとする、「エイチワン コーポレートガバナンス体制」により、コーポレート・ガバナンス領域、コンプライアンス領域、倫理領域、リスクマネジメント領域の４領域にわたる管理項目について、その充実強化に向けての全社的活動を進めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
50 |
― |
52 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
50 |
― |
52 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、当連結会計年度に係る報酬として122百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、当連結会計年度に係る報酬として165百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたり、監査公認会計士等から提示された見積に対し、前連結会計年度における監査日数、監査時間及び監査報酬金額を踏まえ、見積金額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで代表取締役が承認することとしております。