## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 63,000,000
計 | 63,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,392,830 | 28,392,830 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 28,392,830 | 28,392,830 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年12月25日(注) | 520,000 | 28,392,830 | 221 | 4,366 | 221 | 13,363

(注)　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価額　　　　　 　　　　　　852.72　円

資本組入額　　　　　　　　　　 426.36　円

割当先　　　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 23 | 28 | 117 | 58 | 12 | 12,583 | 12,821 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 66,217 | 3,875 | 77,338 | 12,870 | 77 | 123,348 | 283,725 | 20,330
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.34 | 1.36 | 27.26 | 4.54 | 0.03 | 43.47 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式1,638株は「個人その他」に16単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１－１ | 6,055 | 21.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,842 | 6.49
エイチワン従業員持株会 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目11－５ | 1,320 | 4.65
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常磐７丁目４-１ | 780 | 2.75
氏　家　祥　子 | 東京都国立市 | 776 | 2.73
ＪＦＥ商事株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－５ | 727 | 2.56
宮　本　陶　子 | 埼玉県川越市 | 726 | 2.56
中　條　祐　子 | 東京都新宿区 | 680 | 2.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 648 | 2.28
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 572 | 2.02
計 | ― | 14,130 | 49.77

(注) １．持株比率は自己株式数(1,638株)を控除して計算しております。

２．当社は株式給付信託(BBT)制度を導入しておりますが、上記自己株式数には、株式給付信託(BBT)制度に関する株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式462千株は含めておりません。

３．2020年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に係る変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,162 | 4.10
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 260 | 0.92

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 283,709 | ―
28,370,900
単元未満株式 |
普通株式 | 20,330
| ― | ―
発行済株式総数 | 28,392,830 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 283,709 | ―

(注) １.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

２.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託(BBT)制度に関する株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式462,200株(議決権4,622個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2023年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社エイチワン | 埼玉県さいたま市大宮区 桜木町一丁目11番地５ | 1,600 | ― | 1,600 | 0.01
計 | ― | 1,600 | ― | 1,600 | 0.01

(注) 株式給付信託(BBT)制度に関する株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式462,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月22日開催の第10期定時株主総会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び上席執行役員以上の執行役員(以下、「取締役等」という。)を対象とした株式報酬制度として株式給付信託（BBT）制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。

本制度の導入は、取締役等の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。

また、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年３月１日に施行されたことに伴い、株式報酬制度に係る報酬枠の再設定を2021年６月23日開催の第15期定時株主総会で決議しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

①　当社は、第15期定時株主総会において、本制度について承認を受けた枠組みの範囲内において「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、①で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社は、2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、本制度の対象者への給付を行うために必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として300百万円(内、当社取締役分100百万円)を上限として本信託に拠出いたします。

また、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として300百万円(内、当社取締役分100百万円)を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(本制度の対象者に付与されたポイント数に相当する当社株式で、本制度の対象者に対する株式の給付が未了である者を除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額(株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、上記の上限の範囲内とします。

本制度が取得した当社株式の総数等は以下のとおりであります。

| 金銭信託の額 （百万円） | 金銭信託日 | 取得した株式総数 (株)
信託設定 | 143 | 2016年８月23日 | 196,100
追加拠出 | 115 | 2019年11月19日 | 152,000 (注１)
130 | 2022年11月17日 | 199,500 (注２)

(注) １．金銭信託(115百万円)および信託財産に属する金銭(5百万円)の総額を原資として当社株式の取得を行っております。

２. 金銭信託(130百万円)を原資として当社株式の取得を行っております。

３．本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記２．により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記４．に定めるとおり１事業年度当たり116,800ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は350,400株となります。

４．取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、取締役等の職務内容や責任等に応じて付与する役位別のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は116,800ポイント（内、取締役分38,900ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

５．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役(社外取締役を除く。)及び上席執行役員以上の執行役員を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 78 | 44
当期間における取得自己株式 | 88 | 55

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡し) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,638 | ― | 1,726 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な政策の一つとして位置付けており、経営成績等を勘案して、安定的な配当を実施してまいりました。今後も親会社所有者帰属持分当期利益率(ＲＯＥ)の向上に努めるとともに、今後の事業展開及び設備投資等を勘案したうえで、株主の皆様に長期にわたり安定的に業績に応じた成果の配分を実施することを基本方針としてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当につきましては、今後の事業展開等を勘案したうえで、期末配当金を１株当たり７円とし、中間配当金の13円と合わせ20円としております。

内部留保資金につきましては、海外事業展開や新規開発車種に対する設備投資に充当し、将来にわたる企業価値向上と株主利益確保のための事業展開に役立ててまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月８日 | 369 | 13.00
取締役会決議
2023年６月28日 | 198 | 7.00
定時株主総会決議

(注)　配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度に関する株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金３百万円を含んでおります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に立脚し、ESG(環境・社会・ガバナンス)各領域の諸施策を推進することを通じて「世界に貢献する企業になる」ことをサステナビリティの基本方針としています。

この基本方針のもと、株主・お客様・従業員・社会からの期待と信頼にお応えし、当社グループが持続的に成長していくために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと認識し、継続的にその取り組みを進めております。

また、基本方針にもとづき制定したH-oneグループ行動規範を従業員一人ひとりが十分に理解し誠実で倫理的な行動を実践いたします。

② 企業統治の体制

a.概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社では、執行役員制度を拡充したうえで業務執行を執行役員に委譲するなど、取締役会は迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化を進めております。

取締役会は、６名の取締役(金田敦、太田清文、渡邉浩行、社外取締役 丸山恵一郎、同 戸所邦弘、同 山本佐和子)で構成され、具体的な検討内容として経営の重要事項及び法定事項について、審議のうえ決議することとしております。取締役会の議長は、代表取締役社長執行役員 金田敦が務めており、2023年３月期における開催数は12回であります。

経営会議は、代表取締役及び４本部３室３海外地域本部の各長を中心に構成され(構成員は、代表取締役社長執行役員 金田敦、取締役専務執行役員 太田清文、取締役常務執行役員 渡邉浩行、常務執行役員 矢田浩、同 諏訪陽介、上席執行役員 岩田佳明、同 川口達也、同 澤木一、同 田辺雅之、同 真弓世紀、同 稲苗代浩、同 齋藤葉治、常勤監査役 山下和雄、執行役員 藤井実、同 奥田正道)、業務執行に係る重要事項について事前審議のうえ取締役会に上程又は権限の範囲内で決議し取締役会に報告すること等としており、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を図っております。経営会議の議長は、執行役員 奥田正道が務めており、2023年３月期における開催数は12回であります。

監査役会は、３名の監査役(山下和雄、社外監査役 河合宏幸、同 村上大樹)で構成され、独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。なお、2023年３月期における開催数は13回であります。

業務監査部門である監査室は、６名で構成され監査計画に基づき、定められた手順により、各部門の業務状況に対する内部監査、内部統制の整備及び運用状況に対する監査を実施しております。

会計監査人は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査についてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

任意の委員会として、役員(取締役及び上席以上の執行役員)の指名・解任及び報酬等を協議する指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役である戸所邦弘を議長とし、社内取締役２名(金田敦、太田清文)と社外取締役３名(丸山恵一郎、戸所邦弘、山本佐和子)で構成することとしております。なお、2023年３月期における開催数は５回であります。

当社では、企業規模、事業内容等を考慮した結果、上記のような企業統治体制が最も効果的であると認識し、本体制を採用しております。

当社の企業統治の体制、内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりであります。

b. コンプライアンス体制

当社グループのコンプライアンス体制の維持向上を図るため、コンプライアンスオフィサー(取締役専務執行役員管理本部長)を委員長とするガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、コンプライアンスに係る諸施策を企画立案するほか内部通報案件に対処するとともに、その内容を取締役会等に報告しております。

当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の維持を図るため、コンプライアンスオフィサー(取締役専務執行役員管理本部長)を委員長とするJ-SOX委員会を設置しております。J-SOX委員会は、J-SOXに係る年間計画及び評価範囲を策定のうえ運用状況の確認及び改善を行い、その内容を経営会議に報告しております。

当社グループの機密情報管理体制の維持向上を図るため、執行役員開発営業本部 副本部長 兼 商品開発センター　センター長を委員長とする情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、年度方針及び年間計画に基づき、情報セキュリティ強化の取り組みを統括しております。

c. リスクマネジメント体制

リスクマネジメント体制の維持向上を図るため、リスクマネジメントオフィサー(取締役常務執行役員生産本部長)を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、大規模災害が発生した場合を想定したBCM(事業継続マネジメント)に取り組んでいるほか、事業上のリスクに対する評価・管理を行っております。

d. 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合に負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補されない等の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

f. 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況に関して、業務の適正を確保するための体制として、次のとおり取締役会で決議しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、コンプライアンスに係る「行動規範」を制定し、生産、技術、本社部門が業務実態に即した「部門行動規範」を策定のうえ、これら規範に則り、法令遵守に取り組むとともに、その実施状況を定期的に検証する。

(b) 企業倫理や法令遵守に関する問題について、従業員及び取引先からの通報・提案を受付ける窓口及び規程を設け、必要な措置を講じる。

(c) コンプライアンスオフィサーを委員長とするガバナンス委員会が、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施する。

(d) 反社会的勢力との関係遮断を徹底することとし、総務部が社内体制を構築・維持するとともに、警察等の外部の専門機関との連携を図る。

(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書等は、管理本部及び経営企画室が法令及び社内規程に定める期間保存する。

(b) 取締役及び監査役は、いつでも保存された文書を閲覧することができる。

(c) 個人情報保護、機密管理に関する規程を整備し、適切に保存、管理する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 各部門が、その業務の実態に即した様々なリスクを特定、分析し、対応策を講じてその予防に努めるとともに、その実施状況を定期的に検証する。

(b) 危機管理規程を定め、有事が発生した際には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社組織の最上位階層にあたる４本部３室には、その本部長・室長の職務を上席執行役員以上の執行役員に重点的に委嘱し、決裁権限を委譲することで意思決定の迅速化を図る。

(b) 国内外生産拠点責任者に重点的に執行役員を配し、また、海外拠点を３地域に区分けし、その地域本部長を上席執行役員以上の執行役員に委嘱し、決裁権限を委譲することでグローバル執行体制の強化と海外事業における意思決定の迅速化を図る。

(c) 計画的かつ効率的に事業運営を進めるため、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、これらに基づく、全社並びに部門別の実績を取締役会、経営会議、トップヒアリングを通じて評価、管理する。

(d) 会社の意思決定については、取締役会規程、同付議基準、経営審議体付議基準において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。

・当該株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社取締役が当社グループのコンプライアンスオフィサーとして、当社及び子会社のコーポレート・ガバナンスの運用並びに強化を推進する。

(b) 関係会社管理規程その他関連規程に基づき、関係本部／室が子会社管理にあたる。

(c) 子会社の職務執行状況及び事業状況等を評価、管理する地域経営会議を置く。

(d) 当社及び子会社の業務執行は各社における社内規程に則るものとし、社内規程については随時見直しを行う。

(e) 当社の監査室が、当社及び子会社の業務監査を実施し、検証及び助言等を行う。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

業務監査にあたる監査室が、必要に応じて監査役の職務の補助を行う。また、監査室の人事及び異動、懲戒に際しては、監査役の意見を尊重し、その独立性を確保する。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事実、重大な法令・定款違反その他これらに準じる事実を知った場合には、適切な方法により、遅滞なく監査役に報告する。

(b) 当社グループは、監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は代表取締役をはじめ各取締役との意見交換を定期的に行う。

(b) 監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席する。

(c) 監査役は会計監査人との連携・意見交換を定期的に行う。

③ 取締役に関する状況

当社は、取締役に関して、定款で次の内容を定めております。

a. 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする。

b. 取締役の選任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない。

④ 株主総会決議に関する事項

当社は、株主総会の決議の内容、要件等に関して上記③のほか定款で次の内容を定めております。

a. 自己株式の取得の決定機関

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。

b. 剰余金の配当の決定機関

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行なうことができる。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。

c. 株主総会の特別決議要件の変更

会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。これは、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足させることを目的としております。

d. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金田　敦 | 12回 | 12回
太田　清文 | 12回 | 12回
渡邉　浩行 | 12回 | 12回
丸山　恵一郎 | 12回 | 11回
戸所　邦弘 | 12回 | 12回
山本　佐和子 | 12回 | 12回

取締役会における具体的な検討内容は、経営の重要事項及び法定事項に関するものであります。

⑥ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金田　敦 | ５回 | ５回
太田　清文 | ５回 | ５回
丸山　恵一郎 | ５回 | ５回
戸所　邦弘 | ５回 | ５回
山本　佐和子 | ５回 | ５回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、役員(取締役及び上席執行役員)の指名・解任及び報酬等であります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 金　田 　　敦 | 1961年８月23日生 |
1985年３月 | 株式会社本郷製作所 入社
2005年12月 | 株式会社本郷 執行役員
2006年４月 | 株式会社エイチワン 執行役員
| 郡山製作所長
2007年４月 | 経営企画室長
2007年６月 | 当社 上席執行役員
2008年６月 | 当社 常務取締役
2010年４月 | 生産本部長
2011年４月 | 開発技術本部長
2011年６月 | 当社 代表取締役社長 (兼)開発技術本部長
2012年４月 | 当社 代表取締役社長
2016年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)3 | 21
取締役 専務執行役員 管理本部長 | 太　田　清　文 | 1960年９月23日生 |
1983年４月 | 株式会社日本興業銀行(現:株式会社みずほ銀行) 入行
2008年４月 | みずほコーポレート銀行(中国)有限公司(現:みずほ銀行(中国)有限公司)大連支店支店長
2010年９月 | 株式会社エイチワン 入社 広州愛機汽車配件有限公司副総経理
2011年４月 | 清遠愛機汽車配件有限公司総経理(兼)広州愛機汽車配件有限公司副総経理
2011年６月 | 当社 執行役員
2013年１月 | 管理本部長付
2013年４月 | 管理本部 副本部長
2013年６月 | 当社 取締役
2014年４月 | 管理本部長(現任)
2014年６月 | 当社 常務取締役
2016年４月 | コンプライアンスオフィサー(現任) 環境責任者(現任)
2016年６月 | 当社 取締役専務執行役員(現任)
| (注)3 | 8
取締役 常務執行役員 生産本部長 | 渡　邉　浩　行 | 1960年２月25日生 |
1978年３月 | 平田プレス工業株式会社 入社
2006年10月 | 株式会社エイチワン前橋製作所生産部長
2011年４月 | 亀山製作所長
2012年６月 | 当社 執行役員
2014年４月 | 生産企画グループ長(現任)
2014年６月 | 当社 取締役
2014年８月 | 郡山製作所長
2016年６月 | 当社 上席執行役員
2019年４月 | 当社 常務執行役員
| 生産本部長(現任)
| リスクマネジメントオフィサー(現任)
2021年３月 | 亀山製作所長
2021年６月 | 当社 取締役常務執行役員(現任)
| (注)3 | 10
取締役 | 丸 山 恵 一 郎 | 1963年11月27日生 |
1998年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
1998年４月 | 名川・岡村法律事務所 入所
2001年１月 | 同所 副所長(現任)
2009年５月 | 学校法人東京音楽大学理事
2010年７月 | 学校法人城北埼玉学園理事(現任)
2014年６月 | 株式会社エイチワン取締役(現任)
2016年６月 | 戸田建設株式会社 社外監査役(現任)
2021年４月 | 学校法人東京音楽大学理事長(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 戸　所　邦　弘 | 1954年５月29日生 |
1977年４月 | 株式会社埼玉銀行(現:株式会社埼玉りそな銀行) 入行
2009年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行 代表取締役副社長
2013年６月 | ジェイアンドエス保険サービス株式会社代表取締役社長
2015年６月 | 富士倉庫運輸株式会社 代表取締役社長
2016年６月 | 株式会社エイチワン取締役(現任)
2019年６月 | 埼玉経済同友会 代表幹事(現任)
2020年６月 | 富士倉庫運輸株式会社 代表取締役会長
2021年４月 | 富士倉庫運輸株式会社 代表取締役会長(兼)社長
2023年６月 | 富士倉庫運輸株式会社 代表取締役会長(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 山 本 佐 和 子 | 1960年６月５日生 |
1983年４月 | 公正取引委員会事務局(現:公正取引委員会事務総局)入局
2008年６月 | 同 官房人事課長
2012年９月 | 同 審査局審査管理官
2014年７月 | 同 官房総括審議官
2016年６月 | 同 審査局長
2021年６月 | 株式会社エイチワン取締役(現任)
2022年１月 | 人事院交流審査会委員(現任)
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 山 下 和 雄 | 1963年８月22日生 |
1984年３月 | 平田プレス工業株式会社 入社
2012年４月 | 株式会社エイチワン経理部長
2015年６月 | 当社 執行役員
2022年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)4 | 16
監査役 | 河　合　宏　幸 | 1961年11月19日生 |
1992年10月 | 井上斎藤英和監査法人(現:有限責任あずさ監査法人) 入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2008年５月 | あずさ監査法人(現:有限責任あずさ監査法人) 社員
2014年７月 | 朝日税理士法人 入所
2014年９月 | 税理士登録
2015年６月 | 株式会社エイチワン監査役(現任)
2019年１月 | 河合公認会計士・税理士事務所所長(現任)
2020年11月 | 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役
2021年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役監査等委員(現任)
2021年６月 | カッパ・クリエイト株式会社 社外取締役
2022年６月 | カッパ・クリエイト株式会社 社外取締役監査等委員(現任)
| (注)5 | 6
監査役 | 村　上　大　樹 | 1974年12月30日生 |
2004年10月 | 弁護士登録(群馬弁護士会)
2004年10月 | 小暮法律事務所 入所
2009年１月 | 村上大樹法律事務所所長(現任)
2010年10月 | 群馬県公文書開示審査会委員(現任)
2012年４月 | 群馬弁護士会副会長
2018年６月 | 株式会社エイチワン監査役(現任)
| (注)6 | ―
計 | 63

(注) １．取締役のうち丸山恵一郎、戸所邦弘、山本佐和子は、社外取締役であります。

２．監査役のうち河合宏幸、村上大樹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役 山下和雄の任期は、2022年６月29日開催の第16期定時株主総会終結の時から2026年６月開催予定の第20期定時株主総会終結の時までの４年間であります。

５．社外監査役 河合宏幸の任期は、2023年６月28日開催の第17期定時株主総会終結の時から2027年６月開催予定の第21期定時株主総会終結の時までの４年間であります。

６．社外監査役 村上大樹の任期は、2022年６月29日開催の第16期定時株主総会終結の時から2026年６月開催予定の第20期定時株主総会終結の時までの４年間であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
飯　島　宏　之 | 1974年10月27日生 | 1997年４月 | ㈱プラザクリエイト入社 | (※) | ―
2002年10月 | 飯島税理士事務所入所(現任)
2007年４月 | 税理士登録

(※) 補欠監査役の任期は、就任したときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では経営上の意思決定の効率化・迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員(上記の取締役を兼務する執行役員を除く)は以下の20名であります。

常務執行役員 | 矢　田　　　浩 | 中国地域本部長 兼 広州愛機汽車配件有限公司総経理
常務執行役員 | 諏　訪　陽　介 | 北米地域本部長 兼 ケー・ティ・エイチ・パーツインダストリーズ・インコーポレーテッド社長
上席執行役員 | 岩　田　佳　明 | 購買本部 本部長
上席執行役員 | 川　口　達　也 | 開発営業本部 本部長
上席執行役員 | 澤　木　　　一 | 開発営業本部 副本部長 兼 開発技術センター センター長
上席執行役員 | 田　辺　雅　之 | アジア・大洋州地域本部長
上席執行役員 | 真　弓　世　紀 | 社長付
上席執行役員 | 稲　苗　代　浩 | 品質保証室 室長 兼 品質保証部 部長
上席執行役員 | 齋 藤　葉　治 | 開発営業本部 副本部長 兼 商品開発センター センター長
執行役員 | 藤　井　 　 実 | 監査室 室長
執行役員 | 坂　井　祐　司 | 管理本部 サステナビリティ推進部 部長
執行役員 | 菊　地　孝　宏 | 開発営業本部 商品開発センター付
執行役員 | 小　澤　利　之 | 武漢愛機汽車配件有限公司総経理
執行役員 | 民　部　英　司 | 生産本部 東日本統括部 統括部長
執行役員 | 奥　田　正　道 | 経営企画室 室長 兼 デジタル改革推進グループ グループ長
執行役員 | 李　海　鷹 | 広州愛機汽車配件有限公司副総経理 兼 肇慶愛機汽車配件有限公司総経理
執行役員 | Chris Millice | ケー・ティ・エイチ・パーツインダストリーズ・インコーポレーテッド副社長
執行役員 | 武　部　洋　行 | ケー・ティ・エイチ・パーツインダストリーズ・インコーポレーテッド副社長
執行役員 | 北　村　哲　也 | ケー・ティ・エイチ・パーツインダストリーズ・インコーポレーテッド副社長
執行役員 | 加　藤　孝　治 | 生産本部 西日本統括部 統括部長

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外役員に指定するための基準としております。３名の社外取締役及び２名の社外監査役は、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たしており、また、当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はなく、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことから、３名の社外取締役及び２名の社外監査役を独立役員に指定しております。

社外取締役は、豊富な経営経験や高い見識に基づき取締役会において積極的に提言や助言を行うなど、独立かつ公正な立場から当社グループの業務執行に対する監督機能を担っております。

社外監査役は、財務・会計又は法律の専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、独立かつ公正な立場から当社グループ経営への助言や取締役の職務の執行を監査する機能を担っております。

社外取締役 丸山恵一郎は、弁護士の資格を有しており、豊富な法曹経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、同氏を選任しております。なお、同氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士法人名川・岡村法律事務所に所属しておりますが、2023年３月期において当社が支払った報酬額は、同所の売上高の１％未満、かつ、当社の連結売上収益の１％未満であります。

社外取締役 戸所邦弘は、金融機関や複数の事業会社の経営に携わってきており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、同氏を選任しております。なお、同氏が代表取締役会長(兼)社長を務める富士倉庫運輸㈱と当社との間には物品の寄託及び保管等に関する取引関係がありますが、2023年３月期における取引額は、同社の売上高の１％未満、かつ、当社の連結売上収益の１％未満であります。また、同氏は当社の借入先である㈱埼玉りそな銀行の元代表取締役副社長ですが、同氏が同行の業務執行者を退任後、すでに10年以上が経過しております。

社外取締役 山本佐和子は公正取引委員会において要職を歴任しており、その経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、同氏を選任しております。

社外監査役 河合宏幸は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、また、社外監査役 村上大樹は弁護士の資格を有しており、豊富な法曹経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、両氏を選任しております。

社外取締役と監査役との相互連携を確保するため独立役員と常勤監査役で構成される独立役員情報交換会を月度で開催しております。独立役員情報交換会では、当社グループの事業状況を常勤監査役又は必要に応じて関係部門長が説明するほか、独立役員相互の意見交換を通じて認識共有を図っております。

当社の取締役会及び監査役会の構成は次のとおりであります。

氏名 | 当社における 地位 | ジェンダー | 独立性 | 企業 経営 | 法務・ リスクマネジメント | 財務・ 会計 | 製造・技術・研究開発 | 政府・ 行政機関 | グローバル(海外勤務)経験
金田　敦 | 代表取締役 社長執行役員 | 男性 |  | ○ |  |  | ○ |  | ○
太田 清文 | 取締役 専務執行役員 | 男性 |  | ○ | ○ | ○ |  |  | ○
渡邉 浩行 | 取締役 常務執行役員 | 男性 |  | ○ | ○ |  | ○ |  | ○
丸山 恵一郎 | 社外取締役 | 男性 | ○ |  | ○ |  |  |  |
戸所　邦弘 | 社外取締役 | 男性 | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
山本 佐和子 | 社外取締役 | 女性 | ○ |  | ○ |  |  | ○ |
山下 和雄 | 常勤監査役 | 男性 |  |  |  | ○ |  |  | ○
河合 宏幸 | 社外監査役 | 男性 | ○ |  |  | ○ |  |  |
村上 大樹 | 社外監査役 | 男性 | ○ |  | ○ |  |  |  |

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、社外監査役２名を含む３名の監査役により監査役会を構成しております。

常勤監査役の山下和雄は、当社での経理部門を中心とした豊富な業務経験があり、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

社外監査役の河合宏幸は、公認会計士・税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見と専門家としての豊富な経験を有しております。

社外監査役の村上大樹は、弁護士の資格を持ち、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。

監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査するほか、独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求め、会計監査人より四半期決算時には金融商品取引法に基づくレビュー結果についての、期末決算時には会社法及び金融商品取引法に基づく監査結果についての報告、説明を受けております。また、社外監査役は、取締役会においてそれぞれの専門的見地から適宜発言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山下和雄 | 10回 | 10回
河合宏幸 | 13回 | 13回
村上大樹 | 13回 | 13回

(注)　常勤監査役　山下和雄の監査役会出席状況は2022年６月29日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における具体的な検討事項は、当年度の監査方針及び監査計画、株主総会議案「監査役選任の件」及び「補欠監査役選任の件」への同意、国内外拠点に対する監査役監査の状況、監査法人の四半期レビューを含む会計監査結果、会計監査人の評価、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。

また、常勤監査役の主な活動として、経営会議やその他重要な会議への出席、議事録や稟議書等の重要な書類の定期閲覧、主要な支出の確認、代表取締役をはじめ取締役全員に対する職務執行状況の聴取、国内外拠点の往査(財産・業務の状況の監査、拠点統括者に対し事業運営状況を聴取)などがあります。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室(６名で構成)が担当しております。

監査室は、会社法上の内部統制、財務報告に係る内部統制及び各部門の業務遂行状況についての内部監査を年間を通じて実施しているほか、子会社及び関連会社における内部監査も実施しております。また、監査室は、年２回、各半期ごとの内部監査内容を取締役会・監査役会に対して報告することとしております。

監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の評価等について定期的に情報を共有し、内部統制監査の連携に努めております。また、社内のコンプライアンスの遵守状況やJ-SOXの運用状況についてガバナンス委員会やJ-SOX委員会と随時、情報を共有しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

監査法人の名称 | 業務を執行した公認会計士 | 監査継続年数
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 向　出　勇　治 | ―
山　中　彰　子 | ―

(注) １．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。

２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

b.継続監査期間

1993年３月期以降

c.監査業務に関わる補助者の構成

区　分 | 人　数
公認会計士 | 6名
その他 | 23名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制に加え、効率的かつ実効性の高い会計監査及び内部統制監査を通じて財務諸表の信頼性向上が図られることなどを総合的に勘案して監査法人を選定しております。

なお、当社は以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

監査役会は、当社都合による場合の他、会計監査人としての適格性及び信頼性を損なう事由が生じ、その職務の遂行が困難と認められるときには、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的事項といたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、当事業年度における会計監査の適切性及び妥当性について監査法人の品質管理体制、独立性、専門性などの観点から評価し、担当部署からの聴取も踏まえ、総合的に検討しております。なお、いずれの事項についても問題ないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | 19 | 63 | 35
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 69 | 19 | 63 | 35

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等であります。

b.公認会計士等と同一のネットワークに属する(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a.を除く。)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 97 | 9 | 128 | 23
計 | 97 | 9 | 128 | 23

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等であります。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたり、監査公認会計士等から提示された見積に対し、前連結会計年度における監査日数、監査時間及び監査報酬金額を踏まえ、見積金額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得たうえで代表取締役が承認することとしております。

##### e.監査役による監査報酬の同意理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

(役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針等)

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む、役員報酬に関する事項については、指名・報酬委員会の事前審議を経て取締役会にて決議しております。また、報酬等の額の算定方法の決定に関する方針を変更する場合には、指名・報酬委員会の事前審議を経て取締役会が決議いたします。

当該方針を踏まえた当社の取締役及び監査役の報酬等の体系は、次のとおりであります。

報酬の種類 | 基本報酬 (金銭報酬) | 業績連動報酬 (金銭報酬) | 中長期インセンティブ報酬 (株式報酬)
支給対象 | 社内取締役 社外取締役 監査役 | 社内取締役 ― ― | 社内取締役 ― ―
上限額等 | 取締役　年額200百万円以内 監査役　年額 40百万円以内 | ３事業年度ごとに 300百万円以内(350,400株以内)
報酬の内容 | ・株主総会で決議された上限額の範囲内において、具体的な配分は役員報酬規程に基づき計算のうえ指名・報酬委員会において決定しております。 ・臨時的に役員報酬規程と異なる取扱いを行う場合は、指名・報酬委員会にて協議のうえ取締役会にて決定しております。 | ・役員株式給付規程に従って対象者にポイントを付与。取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しております。

(注) １．社内取締役の年間報酬に占める上記３報酬の割合は、役位別に定めており、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるように設計しております。

２．具体的な報酬水準は、人事院による「民間企業の役員報酬(給与)調査結果」や民間専門機関の役員報酬サーベイを参考に設定しております。

(当事業年度に係る報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

取締役会は、当事業年度における役員報酬等について、その決定方法及び決定された内容・額が上記の方針と整合していることや、指名・報酬委員会での審議が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、指名・報酬委員会の構成員につきましては、下記「ｄ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載しております。

ａ．業績連動報酬等に関する事項

(業績連動報酬の額の算定方法、算定の基礎として選定した業績指標等)

当社の「業績連動報酬」は、役位別の業績連動報酬基準額に、業績係数を乗じて算出しております。

業績連動報酬 (金銭報酬) | ＝ | 役位別の 業績連動報酬基準額 | × | 業績係数

・「役位別の業績連動報酬基準額」は、役員報酬規程に定める報酬テーブルに基づき、役位に従って額が一律に決定されます。

・「業績係数」は、前事業年度の業績等に基づき、次の４つの要素から決定されます。

業績係数 | ＝ | ① 会社業績係数 | ± | ② 前期比調整 | ± | ③ 資本効率調整 | ± | ④ 個人評価調整
(基礎とする指標) (評価の観点) |  | 連結税引前利益 収益性 |  | 連結税引前利益 成長性 |  | 連結ROE 資本効率性 |  | ― 職務の達成度

・「①会社業績係数」は、事業年度初めに対外公表する連結税引前利益(額)の通期見通しの値を目標値(係数1.00の水準)とし、これに対する達成度をもとに係数を決定します。

・「②前期比調整」は、連結税引前利益(額)の前期比増減に応じて、係数の加減算を行います。

・「③資本効率調整」は、連結ROE(親会社所有者帰属持分利益率)の水準に応じて、係数の加減算を行います。

・「④個人評価調整」は、各役員に委嘱された職務の達成度を指名・報酬委員会が評価し、その評価の結果に応じて係数の加減算を行います。

・なお、各事業年度初めに連結税引前利益の通期見通しを公表しなかった場合等、上記決定方法が適用できない場合は、指名・報酬委員会で協議のうえ取締役会にて業績連動報酬額を決定しております。

(業績指標の選定理由)

当社は、収益性指標である連結税引前利益を業績連動報酬の評価指標に採択し、加えて連結税引前利益の前期比増減と連結ROEに基づいた調整を加味することで、成長性と資本効率性の観点も取り入れた経営のインセンティブが働くと考えております。

また、役員個人の業績評価を業績連動報酬の評価項目に採用することで、各役員の職務の達成度を報酬額に反映することができると考えております。

当事業年度を含む連結税引前利益及び連結ROEの推移は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載しております。

ｂ．非金銭報酬等の内容

「中長期インセンティブ報酬」として、株式給付信託(BBT)制度による株式報酬を採用しております。これは、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。対象者が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象者の退任時であります。

当事業年度中における株式の交付状況は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務

諸表注記 24.資本金及びその他の資本項目 」に記載しております。

ｃ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日、決議の内容及び決議時点の員数は次のとおりであります。

役員 区分 | 報酬の 種類 | 株主総会決議 年月日 | 決議の内容 | 決議時点の員数
取 締 役 | 金銭 報酬 | 1991年６月26日 | 年額200百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。 | 取締役 ９名
株式 報酬 | 2021年６月23日 | 2017年３月で終了する事業年度から2019年３月で終了する事業年度までの３事業年度(以下、当該３事業年度の期間及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）及びその後の各対象期間に関して対象期間ごとに300百万円(うち取締役分100百万円)を上限として信託に拠出する。 当該資金を原資として、各対象期間について信託が取得する当社株式数の上限を350,400株とする。 また、当社の役員株式給付規程に基づき、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は116,800ポイント(うち取締役分38,900ポイント)を上限とする。 | 取締役 ７名 (うち社外取締役 ３名)
監 査 役 | 金銭 報酬 | 1991年６月26日 | 年額40百万円以内 | 監査役 １名

d. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、指名・報酬委員会に対し、各取締役の報酬の決定を委任しております。

委任した理由は、複数人かつ取締役会から独立した社外取締役の関与により、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するためであります。

指名・報酬委員会の当該権限が適切に行使されるようにするため、報酬の算定基準は役員報酬規程及び指名・報酬委員会規程に定めているほか、臨時的に役員報酬規程と異なる取扱いを行う場合には、指名・報酬委員会において協議のうえ取締役会において決定することとしています。

指名・報酬委員会の構成員は、代表取締役社長執行役員 金田敦、取締役専務執行役員 太田清文、社外取締役 丸山恵一郎、同 戸所邦弘、同 山本佐和子であります。

② 役員の報酬等

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
月度報酬 | 業績連動報酬 | 株式給付 信託報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 96 | 71 | 15 | 9 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 17 | 17 | ― | ― | 2
社外取締役 | 12 | 12 | ― | ― | 3
社外監査役 | 7 | 7 | ― | ― | 2

(注) １．株式給付信託報酬欄に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。

２．上表には、2022年６月29日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当などによる経済的効果を得るために保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の安定・強化・営業活動の円滑な推進などを目的として上場株式を保有しており、毎年、取締役会で保有の合理性を検証しております。

保有の合理性検証の内容としては、2023年５月の取締役会において、銘柄ごとに経済的効果を加重平均資本コスト(WACC)と比較したうえで、事業上のメリットと経済的効果を評価軸に各銘柄を「継続保有」、「要精査」、「売却検討」に分類し、うち、「継続保有」以外の銘柄については、定性的なメリットと保有に伴う期待効果の面から保有の適否を検証しております。これらの結果、保有に見合う便益が確認されました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 7 | 170

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 65,000 | 65,000 | 資金調達等の取引関係の維持、強化 | 無
55 | 49
株式会社百五銀行 | 104,000 | 104,000 | 資金調達等の取引関係の維持、強化 | 有
38 | 34
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,400 | 5,400 | 資金調達等の取引関係の維持、強化 | 無
28 | 21
株式会社りそなホールディングス | 30,650 | 30,650 | 資金調達等の取引関係の維持、強化 | 無
19 | 16
株式会社東和銀行 | 26,500 | 26,500 | 資金調達等の取引関係の維持、強化 | 有
14 | 14
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | 資金調達等の取引関係の維持、強化 | 無
9 | 7
株式会社群馬銀行 | 10,609 | 10,609 | 資金調達等の取引関係の維持、強化 | 有
4 | 3

(注)１． 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年１回、取締役会で検証を実施しており、その内容については、上記a.「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

２． 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、株式会社りそなホールディングス、株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社みずほ銀行が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。