 Dr. Hönle AktiengesellschaftGräfelfingKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011InhaltAuf einen Blick Brief des Vorstands Aktie Konzernlagebericht Geschäft und Rahmenbedingungen Ertragslage Finanzlage Vermögenslage Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage Forschung & Entwicklung Umwelt Mitarbeiter Übernahmerechtliche Angaben Risikobericht Risikomanagementsystem in Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Risikomanagement in Bezug auf Finanzinstrumente Vergütungsbericht Prognosebericht Erklärung zur Unternehmensführung Bericht des Aufsichtsrats Konzernabschluss Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Versicherung der gesetzlichen Vertreter Gewinn- und Verlustrechnung Bilanz Eigenkapitalveränderungsrechnung Kapitalflussrechnung AnhangFinanztermine Auf einen Blick Produkte und AnwendungenTrocknungsgeräte für die Druckindustrie Rund zwei Drittel der weltweit hergestellten Druckerzeugnisse werden im Offsetverfahren produziert. Hönle liefert UV-Trockner für diesen Markt, ebenso wie für den boomenden digitalen Inkjetdruck. Die UV-Technik sorgt für eine herausragende Druckqualität bei einer – im Vergleich zu herkömmlichen Trocknungsverfahren – deutlich besseren Umwelt- und Energiebilanz. Alternativ bietet Hönle auch Infrarot- und Thermoluft-Trockner an. Trocknung von Beschichtungen Hönle entwickelt innovative UV-Trockner zur Lackierung, Beschichtung und Veredelung von bahnförmigen Substraten und 3D-Objekten. Das Ergebnis: kratz- und schlagfeste Endprodukte – wie beispielsweise Streuscheiben für die Automobilindustrie, Gehäuse und Flachbildschirme in der IT-Branche, aber auch Furniere für Möbel oder hochwertige Verpackungen für die Kosmetikindustrie. Oberflächenentkeimung In weniger als einer halben Sekunde werden Mikroorganismen durch UVC-Bestrahlung zuverlässig abgetötet: eine effektive und umweltfreundliche Art der Entkeimung. Zu den wichtigsten Einsatzgebieten zählen die Lebensmittel- und Getränkeindustrie. Sonnensimulation und Lichttechnik Durch die Bestrahlung mit künstlichem Sonnenlicht werden Prozesse simuliert, die das Lichtalterungsverhalten sowie Veränderungen der Materialeigenschaften durch Sonneneinstrahlung aufzeigen. Die Strahlungsquellen von Hönle emittieren dabei ein kontinuierliches Spektrum, das der natürlichen Sonnenstrahlung sehr nahe kommt. Das Produktspektrum der Mitronic umfasst zudem Beleuchtungssysteme für vielfältige Einsatzbereiche. Klebstoffe In der industriellen Fertigung ersetzen Klebstoffe heute viele traditionelle Verbindungstechniken wie etwa Löten und Schweißen. Kleben spart je nach Einsatzgebiet Zeit, Material und/oder Gewicht. Dies führte zu einem breiten Anwendungsfeld in der Elektronik, Glasverarbeitung, Medizintechnik, Konstruktion, Optik und vielen weiteren Bereichen. Geräte zur Klebstoffhärtung Zusammen mit den Panacol High-Tech-Klebstoffen und-Vergussmassen ist die Hönle Gruppe zu einem weltweit einzigartigen System-Anbieter für UV-Klebetechnik geworden. Das Produktspektrum umfasst Hochleistungs-UV- und innovative LED-UV-Aushärtegeräte. UV-Strahler zur Entkeimung von Wasser, Luft und Oberflächen Mit der Übernahme der UV-Technik Speziallampen GmbH in Ilmenau baute die Hönle Gruppe ihr Engagement im Bereich Life Science aus. Als leistungsfähiger Partner der Anlagen- und Gerätehersteller im Wachstumsmarkt UV-Umwelttechnik bietet die neu erworbene Gesellschaft ihren Kunden eine breite Palette von UV-Strahlern und dazu passenden Komponenten an. UV-Strahler für die Trocknung von Farben, Lacken und Klebstoffen Das Herzstück jeder UV-Anlage ist der Strahler. Neben allen gängigen Standardspektren und Lampenlängen bis drei Meter entwickelt Aladin kundenspezifische Sonderstrahler, mit denen sich neue Verfahren entwickeln und herkömmliche Prozesse optimieren lassen. Auf einen Blick Geschäftsentwicklungscroll
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aus laufender Geschäftstätigkeit erwirtschaftete
Zahlungsmittel    Mit über 11 Millionen Euro haben wir unser Betriebsergebnis gegenüber dem Vorjahr verdoppelt.Sehr geehrter Aktionär, verehrter Geschäftsfreund,das letzte Geschäftsjahr war ein gutes Jahr für uns. Mit der Übernahme der UV Technik Speziallampen GmbH haben wir unser Produktprogramm im Wachstumsmarkt Life Science erheblich ausgeweitet. Und mit der Übernahme der Mitronic GmbH haben wir uns den direkten Zugang zum größten Absatzmarkt für Sonnensimulationsanlagen, der Automobilindustrie, gesichert. Auf diesem Weg gewinnen wir zwei für uns sehr interessante Märkte hinzu, die wir zukünftig noch weiter erschließen werden. Der Umsatz der Hönle Gruppe stieg im letzten Geschäftsjahr auf insgesamt 68 Millionen Euro und das Betriebsergebnis verdoppelte sich auf über 11 Millionen Euro. Dieser Erfolg ist darauf zurückzuführen, dass wir uns ganz bewusst auf die Erschließung von Wachstumsmärkten konzentrieren und dabei gleichzeitig die Einhaltung von Ergebnisvorgaben permanent überwachen. Was sind unsere Aufgaben und Ziele im neuen Geschäftsjahr? Im November 2011 stellte mit der manroland AG einer unserer wichtigsten Kunden einen Insolvenzantrag. Unsere Aufgabe wird es daher in diesem Geschäftsjahr sein, alle erforderlichen Maßnahmen umzusetzen, um die Auswirkungen der Insolvenz auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Hönle Gruppe so gering wie möglich zu halten. Eine weitere Aufgabe wird es sein, sowohl die Integration als auch den Ausbau der Mitronic GmbH voranzutreiben. Wichtigster Absatzmarkt der Mitronic GmbH ist die Automobilindustrie. Trotz eines langsameren Wachstums der Weltwirtschaft erwarten Experten langfristig steigende Umsätze in der Autobranche, was insbesondere auf den wachsenden asiatischen Markt zurückzuführen ist. Durch die Bündelung des Know-hows der Mitronic GmbH und der Dr. Hönle AG im Bereich der Sonnenlichtsimulation sehen wir gute Chancen, die Umsätze weiter auszubauen und neue Kunden von der Leistungsstärke unserer Anlagen zu überzeugen. Wir werden auch im neuen Geschäftsjahr neue wettbewerbsfähige Produkte entwickeln. Im Segment Klebstoffe werden Klebstoffe und Vergussmassen für definierte Einsatzbereiche das Produktspektrum ergänzen und neue Absatzmärkte erschließen. Auch die Erhöhung der Fertigungstiefe von LED-Systemen ist ein wichtiges Ziel für das neue Geschäftsjahr. Dies beinhaltet auch Investitionen in Maschinen und Anlagen. Hönle baut somit wichtiges Knowhow in der Entwicklung und Fertigung von LED-Systemen auf und senkt gleichzeitig die Herstellungskosten für diese Produkte. Neben dem rein organischen Wachstum setzen wir für die Weiterentwicklung der Konzernstruktur auch zukünftig auf Akquisitionen. Sowohl der Klebstoff- als auch der Anlagenbereich sollen durch Zukäufe weiter gestärkt werden. Für unsere erfolgreiche Geschäftsentwicklung sind wir als einer der stärksten deutschen Mittelständler jetzt ausgezeichnet worden. In einer langfristigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Jahre 2005 bis 2010 kamen wir von 1.600 untersuchten Unternehmen auf Platz 14 und erhielten dafür die Auszeichnung "TOP 100". Verehrter Geschäftsfreund, sehr geehrter Aktionär, es würde uns freuen, wenn Sie uns auch in Zukunft auf unserem dynamischen Weg begleiten.
Norbert Haimerl, Vorstand Heiko Runge, Vorstand AktiePositive Entwicklung in 2011Wie bereits im letzten Geschäftsjahr hat sich der Kurs der Hönle Aktie weiterhin besser als der Gesamtmarkt entwickelt. Während die Aktienmärkte insgesamt nachgaben, stieg die Hönle Aktie von 6,89 € auf ein Zwischenhoch von 13,70 € und endete zum 30.09.2011 bei 9,45 €. Damit schlug sie den zugrundeliegenden Technology All Share Index um 58,4 %. Die Aktionärsstruktur der Dr. Hönle AG hat sich im letzten Jahr verändert. Als Folge dieser Veränderung und des gesteigerten Interesses an der Dr. Hönle AG hat sich der Handelsumsatz der Aktie in nur einem Jahr auf über 60 Millionen Euro beinahe verzehnfacht. Die Liquidität der Aktie hat damit deutlich zugenommen. Der Marktwert der Hönle Gruppe belief sich zum Ende des Geschäftsjahres auf 52,1 Mio. €.  Offene Kommunikation mit dem FinanzmarktDie wichtigste Grundlage einer erfolgreichen Investor-Relations-Arbeit ist die zeitnahe, umfassende und offene Information des Kapitalmarktes. Dabei spielt das Internet eine bedeutende Rolle. Daher legt Hönle Wert auf eine übersichtliche, informative und aktuelle Internetseite, auf der neben aktuellen Presse- und ad-hoc-Mitteilungen auch Informationen zur Aktie und zur Hauptversammlung sowie Quartals- und Geschäftsberichte zu finden sind. Vorstand und Investor Relations Manager der Dr. Hönle AG standen den Investoren im letzten Geschäftsjahr Rede und Antwort. Sie erläuterten insbesondere Themenkomplexe rund um die Akquisition der UV Technik Speziallampen GmbH und der Mitronic P. Miller GmbH sowie zur Geschäftslage und der geplanten weiteren Entwicklung der Hönle Gruppe. Dazu führten sie umfangreiche Gespräche mit institutionellen und privaten Investoren. AktionärsstrukturDie Dr. Hönle AG hält eigene Aktien in Höhe von 4,28 % des Grundkapitals. Dem Unternehmen bekannte institutionelle Investoren mit einer Beteiligung von jeweils unter 3 % hielten insgesamt 16,3 % der Aktien. Ferner waren der Gesellschaft zum 30.09.2011 folgende Aktionäre oberhalb der Meldegrenze bekannt: Dr. Hans-Joachim Vits: 6,41 % Prof. Dr. Karl Hönle: 4,01 % Wallberg Invest S.A.: 3,17 % Loys Sicav: 3,12 % Aktien in Höhe von 61,9 % des Grundkapitals wurden von Privataktionären und sonstigen Aktionären gehalten. Daten der Hönle-Aktiescroll
Die Hönle-Aktie im Geschäftsjahr 2010/2011scroll
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Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2010/2011 Konzernlagebericht über das Geschäftsjahr 2010/2011der Dr. Hönle AGGeschäft und RahmenbedingungenKonzernstrukturDie Dr. Hönle AG ist ein börsennotiertes Technologieunternehmen mit Sitz in Gräfelfing bei München. Die Hönle Gruppe zählt zu den weltweit führenden Anbietern im Bereich UV-Technologie. Die Geräte werden in der Farb- und Lacktrocknung, in der Kleb- und Kunststoffhärtung sowie in der Oberflächenentkeimung und Sonnenlichtsimulation eingesetzt. Weiterer Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Hönle Gruppe sind die Entwicklung und der Vertrieb industrieller Klebstoffe. Die Dr. Hönle AG ist an mehreren Gesellschaften im In- und Ausland beteiligt: scroll
Die weltweiten StandorteDie Hönle Gruppe ist an über 40 Standorten weltweit vertreten. Im Ausland hat Hönle eigene Standorte in jenen Ländern, die für das operative Geschäft eine Schlüsselposition einnehmen. Darüber hinaus verfügt das Unternehmen über ein Netz von Kooperationspartnern. Die Absatzbereiche außerhalb Europas haben in den letzten Jahren erheblich an Bedeutung gewonnen.  ManagementsystemZiel des unternehmerischen Handelns ist es, auf ein nachhaltiges Wachstum des Unternehmenswertes hinzuwirken. Dabei möchte Hönle auch seiner sozialen Verantwortung gegenüber Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Investoren gerecht werden. Hönle strebt die Festigung und den Ausbau ihrer Marktposition in ihren Kerngeschäftsfeldern an und setzt dabei insbesondere auf kundenspezifische Systemlösungen. Wir sehen uns als Partner der Industrie. Die Abteilungen der Dr. Hönle AG arbeiten in einer funktionalen Organisation zusammen. Das unternehmensinterne Managementsystem besteht im Wesentlichen aus regelmäßigen Vorstandsbesprechungen, einer monatlichen Analyse der Geschäftsentwicklung, der strategischen Unternehmensplanung, der Investitions-, Personal- und Akquisitionsplanung sowie dem Risiko- und Chancenmanagement und der regelmäßigen Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Operatives Ziel des Hönle Managements ist es, den Umsatz und den Überschuss nachhaltig zu steigern. Großer Wert wird auch auf die Zunahme des operativen Cashflows der Hönle Gruppe gelegt. Wichtige Finanzkennzahlen zur Überprüfung der Profitabilität sind neben den Unternehmensergebnissen die operativen Margen. Hönle überwacht daher ständig die Entwicklung der Umsätze und der Aufwandsquoten und vergleicht diese mit der internen Planung. Die wichtigsten Steuerungsgrößen des letzten Geschäftsjahres und ihre Veränderung gegenüber dem Vorjahr werden im Folgenden dargestellt: scroll
Dieser Lagebericht geht insbesondere in den Kapiteln Geschäftsverlauf, Ertrags- und Finanzlage sowie Ausblick näher auf die einzelnen Steuerungsgrößen ein und erläutert geplante Maßnahmen zur weiteren Entwicklung der Steuerungsgrößen. MarktentwicklungDer Aufschwung der Weltwirtschaft, der vor allem von der Dynamik in den Schwellenländern getragen wurde, setzte sich 2011 fort. Das Tempo der weltwirtschaftlichen Expansion verlangsamte sich jedoch gegenüber dem Vorjahr. Die Auswirkungen der Erdbebenkatastrophe in Japan und die gestiegenen Rohstoffpreise wirkten sich auf die konjunkturelle Entwicklung aus. Auch der Aufschwung in Deutschland hielt weiter an. Im ersten Halbjahr 2011 wurde in Deutschland mehr produziert als vor der Krise. Maßgeblicher Treiber war die Investitionstätigkeit, die etwa die Hälfte des Produktionsanstiegs in diesem Jahr verursachte. Hinzu kam der private Verbrauch, der so kräftig zulegte wie seit zehn Jahren nicht mehr. Die Druckindustrie ist ein wichtiger Absatzmarkt für die Hönle Gruppe. Nach einem Umsatzrückgang 2010 stagnierten laut einer Prognose des Bundesverbandes Druck und Medien die Umsätze der Druckindustrie 2011. Trotz einer starken Nachfrage aus China und vielen anderen Ländern Asiens profitierte die Druckindustrie weit weniger als der Maschinenbau insgesamt vom konjunkturellen Aufschwung. Im verarbeitenden Gewerbe stiegen die Umsätze schneller als in der Gesamtwirtschaft. Die Rahmenbedingungen für die Geschäftsfelder Klebstoffhärtung und Oberflächenentkeimung waren besser als im Vorjahr. Einzig im Bereich Sonnenlichtsimulation führten Überkapazitäten in der Photovoltaikindustrie zu einem Nachfragerückgang. Das Unternehmenssegment Klebstoffe profitierte von einem freundlichen Marktumfeld. Der Klebstoffmarkt ist laut Industrieverband Klebstoffe 2011 gewachsen, was auf eine verstärkte Nachfrage sowohl von Industrieunternehmen als auch von Konsumenten zurückzuführen ist. GeschäftsverlaufHönle profitierte von der konjunkturellen Belebung, die sich über nahezu alle Absatzmärkte der Hönle Gruppe erstreckte. Die Umsatzerlöse stiegen im Geschäftsjahr 2010/2011 deutlich um 24,3 % auf 67.878 T€. Dabei trugen auch die neuen Konzerntöchter zur Umsatzsteigerung der Hönle Gruppe bei: Seit Januar 2011 wird die UV-Technik Speziallampen GmbH und seit Juli 2011 die Mitronic P. Miller GmbH konsolidiert. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die bereits seit Frühjahr 2009 ansteigenden Quartalsumsätze der Hönle Gruppe.  Trotz der nach wie vor verhaltenen Stimmung in der Druckindustrie nahm die Investitionsbereitschaft für UV-Trockner merklich zu. Hönle erzielte deutlich mehr Umsätze mit UV-Trocknern für Offset- und Digitaldrucker als im Vorjahr. Weitere große Absatzfelder waren Trockner für Beschichtungen und für Klebstoffe. Der Hönle Gruppe ist es gelungen, auch in diesen Bereichen die Erlöse signifikant zu erhöhen. Bei den Sonderanlagen, dem kleinsten Geschäftsfeld, lagen die Umsätze unter denen des Vorjahres. Hier waren unter anderem Überkapazitäten in der Photovoltaikindustrie ausschlaggebend für den Umsatzrückgang. Insgesamt stiegen die Umsätze im Segment Geräte und Anlagen von 38.510 T€ auf 50.184 T€. Die Umsätze in diesem Segment beinhalten seit Januar 2011 die Erlöse der UV Technik Speziallampen GmbH und seit Juli 2011 die der Mitronic P. Miller GmbH. Im Segment Klebstoffe kletterten die Erlöse von 16.114 T€ im Vorjahr auf 17.694 T€ im Geschäftsjahr 2010/2011. Ein Großteil des Umsatzwachstums bei Klebstoffen kam im vergangenen Geschäftsjahr aus China. UV-härtende und thermisch-härtende Klebstoffe wurden stärker als im Vorjahr verkauft. Auch der Trend, verstärkt Klebstoffe in Consumer Electronic Produkten einzusetzen, hielt an.  Einen Großteil der Umsätze erzielte Hönle im Inland. Die Umsatzerlöse stiegen hier um 30,0 % auf 29.303 T€. Im europäischen Ausland kletterten die Umsätze um 13,1 % auf 22.543 T€. Der Absatzbereich außerhalb der Europäischen Union wird für die Dr. Hönle AG immer wichtiger. Vor allem der asiatische Wirtschaftsraum gewinnt kontinuierlich an Bedeutung und lieferte auch im letzten Geschäftsjahr wieder die prozentual größten Wachstumsraten. Die Erlöse legten außerhalb der EU um 32,0 % auf 16.031 T€ zu.  Für die Erweiterung der Geschäftsaktivitäten der Dr. Hönle AG werden zusätzliche Expansionsflächen benötigt. Die Gesellschaft hat daher wie geplant damit begonnen, die Produktions- und Büroflächen am Standort Gräfelfing/München zu erweitern. Auf etwa 1.700 qm werden neue Räume entstehen, die Anfang 2012 zum Bezug fertig stehen sollen. Im Januar 2011 eröffnete die Dr. Hönle AG ein Vertriebsbüro in Italien. Von dem neuen Standort aus soll der italienische Markt betreut werden. Das Vertriebsbüro übernimmt den Vertrieb und den Service von UV-Geräten und Industrieklebstoffen. Ebenfalls im Januar 2011 wurde in der Freihandelszone in Shanghai eine Vertriebsgesellschaft gegründet, an der die Dr. Hönle AG 100 % der Anteile hält. Ziel ist es, mit der neuen Gesellschaft die Erschließung des chinesischen Marktes zu beschleunigen. Die Gesellschaft firmiert unter dem Namen 'Hoenle UV Technology (Shanghai) Trading Ltd.'. Der Standort, der sowohl für den Klebstoff- als auch für den Anlagen-Bereich zuständig ist, soll zukünftig weiter ausgebaut werden. Die Dr. Hönle AG hat mit einer spanischen Gesellschaft einen Lizenzvertrag über die ausschließliche Nutzung von Markenrechten für Klebstoffe im Konsumgüterbereich geschlossen. Der Vertrag läuft über einen Zeitraum von vier Jahren und enthält eine anschließende Kaufoption für den Lizenznehmer. Das Gesamtvolumen der Lizenzeinnahmen zzgl. eines bei Optionsausübung zu zahlenden Erwerbspreises für die Markenrechte (von wenigstens 400.000 €) beträgt mindestens 3 Mio. €. Die Dr. Hönle AG erzielte damit erstmalig im laufenden Geschäftsjahr Lizenzerträge in Höhe von 810 T€. Ferner wurde das Handelsgeschäft der Klebstofftochter Eleco Produits E.F.D. an den spanischen Lizenznehmer verkauft. Die Markenrechte wurden bisher von der Eleco Produits E.F.D. für den französischen Konsumgütermarkt genutzt. Im Zuge dieser Vereinbarung veräußerte Hönle auch ihre Vertriebsgesellschaften in der Karibik. Geschäftsgegenstand der Megadustries S.à.r.l. mit Sitz in Guadeloupe und der Megadustries S.à.r.l. mit Sitz in Martinique war der Vertrieb von Klebstoffen im Konsumgüterbereich. Der französische Konsumgütermarkt hatte in den vergangenen Jahren ein jährliches Umsatzvolumen von knapp 3 Mio. € und lieferte keinen wesentlichen Beitrag zum Ergebnis der Eleco Produits E.F.D.. Durch die Konzentration auf das reine Industriekundengeschäft wurde die Voraussetzung geschaffen, die Profitabilität der Klebstofftochter Eleco Produits E.F.D. künftig weiter zu steigern. Im November 2010 vernichtete ein Brand in einem Außenlager Teile des Vorratsvermögens der Dr. Hönle AG. Der entstandene Schaden ist über eine Feuer- und Betriebsunterbrechungsversicherung in voller Höhe versichert und wurde von der Versicherung bereits beglichen. Die Liefertermine konnten trotz des Brandschadens weitgehend eingehalten werden. Die Erdbeben- und Nuklearkatastrophe in Japan im März 2011 hatte Auswirkungen auf die weltweiten Beschaffungsmärkte. Der Hönle Gruppe ist es jedoch gelungen, die Lieferfähigkeit aufrechtzuerhalten und teilweise mittels Ersatzlieferanten die vereinbarten Liefertermine einzuhalten. Die Dr. Hönle AG erwarb im Geschäftsjahr 2010/2011 Anteile an mehreren Gesellschaften im In- und Ausland. Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 übernahm die Dr. Hönle AG 51 % der Anteile an der UV-Technik Speziallampen GmbH, Wümbach/Ilmenau. Hönle erschloss sich damit einen nachhaltigen Wachstumsmarkt im Bereich Life Science. Die UV-Technik Speziallampen GmbH verfügt über langjähriges Knowhow im Bereich UV-Strahler, die insbesondere in der Wasserentkeimung eingesetzt werden. Auch Vorschaltgeräte und Messtechnik gehören zur Produktpalette. Darüber hinaus vertreibt die Gesellschaft Speziallampen zur Härtung und zur Materialanalyse. Wasserentkeimung mittels ultravioletter Strahlung ist umweltfreundlich, da auf die Verwendung von Chemikalien verzichtet werden kann. UV-Wasserentkeimung findet im kommunalen, industriellen sowie im privaten Bereich Verwendung. Sie wird bei der Trinkwasserentkeimung, der Brauchwasseraufbereitung und der Abwasserdesinfektion eingesetzt. Das Unternehmen erwirtschaftet mit rund 60 Mitarbeitern einen Jahresumsatz von etwa 7 Mio. €. Über den Kauf der Mitronic P. Miller GmbH, Wolfratshausen, gewann Hönle einen neuen Kundenkreis im Bereich der Automobilindustrie, dem größten Absatzmarkt für Sonnenlichtsimulationsanlagen. Im August 2011 unterzeichnete die Dr. Hönle AG einen Kaufvertrag über den Erwerb von 51 % der Anteile an der Mitronic P. Miller GmbH. Damit baute Hönle ihre Marktstellung auf dem Gebiet der Sonnenlichtsimulation weiter aus. Die Mitronic P. Miller GmbH ist seit über 30 Jahren auf industrielle Lichttechnik spezialisiert. Sie erwirtschaftet mit rund 30 Mitarbeitern einen Umsatz von etwa 4 Mio. € jährlich. Zum Produktspektrum der Mitronic zählen Sonnenlichtsimulationsanlagen sowie Beleuchtungseinrichtungen für Crashtests. Darüber hinaus entwickelt und vertreibt die Gesellschaft Tageslichtleuchten und Vorschaltgeräte unter anderem für den Messebau. Größter Absatzmarkt der Mitronic ist die Automobilindustrie. Zusammenfassend war das Geschäftsjahr 2010/2011 geprägt von einem kräftigen konjunkturellen Aufschwung, verbunden mit deutlich höheren Auftragseingängen und Umsatzerlösen als im Vorjahr und einem starken Ausbau der Beteiligung an Unternehmen des UV-Technologie Marktes. Insbesondere aufgrund des gegenüber dem Vorjahr deutlich erhöhten Umsatzniveaus verbesserte sich die Ertragssituation erheblich. Das Betriebsergebnis (EBIT) der Hönle Gruppe stieg um 103,3 % auf 11.280 T€. Das Konzernergebnis verbesserte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 56,0 % auf 7.499 T€, das Ergebnis je Aktie stieg von 0,89 € auf 1,30 T€. ErtragslageDer konjunkturelle Aufschwung, von dem die Hönle Gruppe weit stärker als die Gesamtwirtschaft profitierte, und die Übernahme von zwei Gesellschaften trugen maßgeblich zur positiven Umsatzentwicklung bei. Die Umsätze der Hönle Gruppe stiegen im Geschäftsjahr 2010/2011 um 24,3 % auf 67.878 T€. Das Vorsteuerergebnis (EBT) hat sich aufgrund der guten Geschäftsentwicklung von 5.342 T€ auf 10.771 T€ mehr als verdoppelt. Der Brand im November 2010 vernichtete Teile des Vorratsvermögens der Dr. Hönle AG. Der entstandene Sachschaden führte zu einem erhöhten Materialaufwand im ersten Quartal. Die Materialaufwandsquote blieb mit 40,8 % dennoch leicht unter dem Vorjahreswert von 41,2 %. Der Schaden war über eine Feuer- und Betriebsunterbrechungsversicherung in voller Höhe versichert. Die Versicherungsleistung erhöhte die sonstigen betrieblichen Erträge der Dr. Hönle AG. Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge Lizenzeinnahmen in Höhe von 810 T€. Die Lizenzeinnahmen resultieren aus einem Vertrag, der mit einer spanischen Gesellschaft über die Nutzung von Markenrechten für Klebstoffe im Konsumgüterbereich geschlossen wurde. Ferner enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge Fördermittel in Höhe von 529 T€, die drei Gesellschaften der Hönle Gruppe im letzten Geschäftsjahr erhielten. Die Fördermittel werden überwiegend für Entwicklungsprojekte gewährt, welche über mehrere Jahre laufen. Die Personalaufwandsquote ging aufgrund des insgesamt höheren Umsatzniveaus von 30,8 % auf 29,7 % zurück. Dabei stieg der Personalaufwand von 16.903 T€ im Vorjahr auf 20.345 T€ im Berichtsjahr. Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten kletterte in diesem Zeitraum von 263 auf 329. Der sonstige betriebliche Aufwand lag nach 10.470 T€ im Vorjahr, im Berichtsjahr bei 12.241 T€. Die Quote der sonstigen betrieblichen Aufwendungen fiel in diesem Zeitraum von 19,1 % auf 17,9 %. Das Betriebsergebnis verbesserte sich von 5.548 T€ im Geschäftsjahr 2009/2010 auf 11.280 T€ im letzten Geschäftsjahr. Das Finanzergebnis, welches Wertminderungen auf Finanzanlagen in Höhe von 297 T€ enthält, lag nach -206 T€ im Vorjahr bei -509 T€ im abgelaufenen Geschäftsjahr. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) stieg von 5.342 T€ auf 10.771 T€. Das Konzernjahresergebnis verbesserte sich von 4.806 T€ auf 7.499 T€ und das Ergebnis je Aktie von 0,89 € auf 1,30 €. Ertragsentwicklungscroll
FinanzlageDer hohe Jahresüberschuss trug maßgeblich zu einem operativen Cashflow von 12.698 T€ bei. Dabei wirkten sich die Zunahme der Forderungen aus Lieferungen um 1.445 T€ und die Erhöhung der Vorräte um 994 T€ liquiditätsmindernd aus. Die Zunahme der sonstigen Verbindlichkeiten um 1.600 T€, welche aus höheren Personalrückstellungen sowie einer Erhöhung der Verbindlichkeiten aus der Umsatz- und Lohnsteuer resultierten, wirkten sich liquiditätserhöhend aus. Die Hönle Gruppe zahlte im abgelaufenen Geschäftsjahr Zinsen in Höhe von 315 T€, die auf Bankzinsen aufgrund bestehender Darlehensverträge und auf Leasingzahlungen zurückzuführen sind. Die Zinszahlungen und die Ertragssteuern in Höhe von 2.090 T€ führten schließlich zu einem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit von 10.293 T€. Die Dr. Hönle AG erwarb im Berichtsjahr Unternehmensanteile an der Mitronic P. Miller GmbH und der UV-Technik Speziallampen GmbH. Abzüglich der hierbei erworbenen Nettozahlungsmittel belief sich der Zahlungsmittelabfluss auf 22 T€. Der Zahlungsmittelzufluss aus dem Verkauf der beiden Megadustries S.à.r.l. Guadeloupe und Martinique, abzüglich der verkauften Nettozahlungsmittel, betrug 157 T€. Die Auszahlungen für den Erwerb von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten beliefen sich auf 1.583 T€. Sie enthielten neben den Investitionen für die laufende Geschäftstätigkeit für IT-Software, IT-Hardware, technische Anlagen und Maschinen auch die Zahlung für den Erwerb des Firmengebäudes der UV-Technik Speziallampen GmbH. Auszahlungen für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen resultierten aus dem Erwerb weiterer Unternehmensanteile an der PrintConcept GmbH und der Honle Spain S.A. und betrugen zusammen 668 T€. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich insgesamt auf -2.205 T€. Auszahlungen für Kredite und Bankverbindlichkeiten in Höhe von 806 T€ beinhalteten zum größten Teil die Tilgung eines Darlehens der UV-Technik Speziallampen GmbH. Zusammen mit der Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1.576 T€ betrug der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -2.382 T€. Insgesamt erhöhte sich der Bestand an liquiden Mitteln im Geschäftsjahr 2010/2011 um 6.120 T€. Cashflow und Liquiditätsentwicklungscroll
VermögenslageAuf der Aktivseite der Bilanz ist der Geschäfts- oder Firmenwert um 821 T€ auf 7.748 T€ gestiegen. Ursächlich hierfür war der Erwerb von Unternehmensanteilen an der Mitronic P. Miller GmbH und der UV-Technik Speziallampen GmbH. Der Kauf der beiden Gesellschaften war Hauptgrund für die Erhöhung der immateriellen Vermögenswerte im Konzern um 113 T€ auf 1.859 T€. Die UV-Technik Speziallampen GmbH hat ihr Firmengebäude, welches bisher angemietet war, käuflich erworben. Das Sachanlagevermögen ist im Wesentlichen in Folge des Immobilienerwerbs um 1.013 T€ auf 7.040 T€ gestiegen. In der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung in Höhe von 128 T€ ist der 26- prozentige Anteil an der Tangent Industries Inc., Winsted, ausgewiesen. Die zum Teil deutlich längeren Lieferzeiten der Zulieferer führten zusammen mit dem insgesamt höheren Umsatzniveau zu einer Erhöhung des Vorratsvermögens bei der Hönle Gruppe um 16,2 % auf 12.661 T€. Die liquiden Mittel stiegen aufgrund der guten Geschäftsentwicklung und trotz der beiden im abgelaufenen Geschäftsjahr getätigten Akquisitionen um 6.120 T€ auf 12.863 T€. Teile des Kaufpreises für den Erwerb der UV-Technik Speziallampen GmbH und der Mitronic P. Miller GmbH wurden in eigenen Aktien beglichen. Der Wert der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung war höher als der durchschnittliche Anschaffungswert. Die Differenz in Höhe von 103 T€ wurde in die Kapitalrücklagen eingestellt. Aufgrund der negativen Entwicklung an den Finanzmärkten erfolgte eine Wertminderung bei den Finanzanlagen. Die entsprechende Neubewertungsrücklage, welche zum 30.09.2010 einen Wert von -262 T€ hatte, wurde aufgrund der dauerhaften Wertminderung zum 30.09.2011 aufgelöst. Das Eigenkapital stieg aufgrund der Währungsdifferenzen, insbesondere in Folge der Abwertung des Euro gegenüber dem Schweizer Franken, um 421 T€. Die ebenfalls im Eigenkapital ausgewiesenen nicht beherrschenden Anteile nahmen um 927 T€ auf 1.830 T€ zu. Ursächlich hierfür waren überwiegend die noch bei den Altgesellschaftern verbliebenen Minderheitenanteile der neu erworbenen Mitronic P. Miller GmbH und der UV-Technik Speziallampen GmbH. Insbesondere Darlehen der Mitronic P. Miller GmbH führten im Rahmen der erstmaligen Konsolidierung auf Konzernebene zu einem Anstieg der langfristigen Darlehen um 774 T€ auf 1.409 T€. Ferner führte die erstmalige Konsolidierung der Mitronic P. Miller GmbH und der UV-Technik Speziallampen GmbH im Geschäftsjahr 2010/2011 zu einer Erhöhung sowohl der kurzfristigen Bankverbindlichkeiten als auch der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten. Die kurzfristigen Bankverbindlichkeiten stiegen um insgesamt 166 T€ auf 234 T€ und die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten um 1.051 T€ auf 5.173 T€. Die lang- und kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stiegen von 703 T€ aufgrund des erweiterten Konsolidierungskreises auf 1.643 T€. Mit einer Eigenkapitalquote von 68,5 % ist die Hönle Gruppe äußerst solide finanziert. Bilanzscroll
Gesamtaussage zur wirtschaftlichen LageDer konjunkturelle Aufschwung der Gesamtwirtschaft wirkte sich positiv auf die wirtschaftliche Lage der Hönle Gruppe im Geschäftsjahr 2010/2011 aus. Der größte Absatzmarkt blieb mit 29,3 Mio. € der Binnenmarkt - die größten Wachstumsraten erzielte Hönle jedoch außerhalb der EU, insbesondere im asiatischen Wirtschaftsraum. Die breite Produktpalette, das konjunkturelle Umfeld und der Kauf der neuen Gesellschaften bildeten die Basis für eine Umsatzsteigerung von 24,3 % bei der Hönle Gruppe. Dabei stieg das Vorsteuerergebnis (EBT) auf 10,8 Mio. €. Mit 12,9 Mio. € liquiden Mitteln und zusätzlichen bestehenden Kreditlinien ist die Hönle Gruppe solide finanziert. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich auf lediglich 1,6 Mio. €. Die Unternehmensgruppe ist mit ihrer starken Marktposition in mehreren Wachstumsfeldern gut für die weitere Geschäftsentwicklung aufgestellt. Forschung & EntwicklungDer Schwerpunkt der Entwicklungsaktivitäten im letzten Geschäftsjahr lag auf der Erweiterung der Produktpalette sowie der Optimierung der Systeme in Hinblick auf ihre Funktionalität, Qualität und Energieeffizienz. Dabei spielten die Ideen der Mitarbeiter und das Wissen externer Partner wie Industrieunternehmen, Hochschulen und Forschungseinrichtungen eine entscheidende Rolle. Seit über 30 Jahren produziert die Hönle Gruppe hochwertige UV-Geräte und -Anlagen für die Aushärtung photoreaktiver Beschichtungen. Diese UV-Strahler stellen bis heute den überwiegenden Teil an Aushärtungssystemen in der Strahlungshärtung. Die stetig steigende Vielfalt der Einsatzgebiete erfordert auch eine ständige Weiterentwicklung der UV-Strahler. So konnte in den letzten Jahren das Verhältnis von eingespeister Leistung zur UV-Leistung durch eine optimierte Reflektorgeometrie und den Einsatz elektronischer Vorschaltgeräte signifikant verbessert werden. Seit einigen Jahren entwickelt sich parallel zu konventionellen Systemen ein neues Konzept der UV-Härtung mittels UV-LEDs. Dank dieser Technologie erweitert sich das Einsatzgebiet der UV-Härtung. Vorteile bringen die UV-LEDs unter anderem bei temperaturempfindlichen Substraten oder für Anwendungen, die eine geringe Einbaugröße erfordern. Durch die Taktmöglichkeit der LED-Module kann deren Energieeinsparpotenzial optimal genutzt werden. Hönle hat das Potenzial der UV-LED-Technologie früh erkannt und die Strahler stetig weiterentwickelt. Die steigende Nachfrage im LED-Bereich führte relativ schnell dazu, dass neben Punktstrahlern auch größere Flächenstrahler und Linienstrahler mit hoher Intensität entwickelt wurden. Doch nicht nur die Vielfalt der LED-Geräte entwickelte sich im Laufe der Jahre weiter. Auch durch eine Verbesserung des LED-Wirkungsgrades sowie die Optimierung von Kühlung und Optik zur Erhöhung der Intensität konnten wegweisende Erfolge erzielt werden. Hönle lieferte im abgelaufenen Geschäftsjahr das tausendste LED-System an seine Kunden. Mittlerweile hat sich die LED-Technologie voll etabliert und stellt nicht nur in der Klebstoffindustrie, sondern auch in vielen Bereichen der Druck- und Beschichtungsindustrie eine Alternative zur konventionellen UV-Technologie dar. In diesem Wachstumssegment ist die Hönle Gruppe mit ihrem breiten Produktspektrum an UV-LED-Systemen gut positioniert. Hönle entwickelte im letzten Quartal einen Flächensensor zur Intensitätsmessung von LED-Wellenlängen. UV-Messungen gewährleisten Prozesssicherheit für die Produktion und reproduzierbare Laborergebnisse für Forschung und Entwicklung. Die auf dem Markt befindlichen Messgeräte eignen sich aufgrund ihrer Sensorgeometrien meist nicht für die selektiven Wellenlängen von LEDs. Ziel war daher, ein geeignetes Messgerät zu entwickeln und dabei gleichzeitig eine Vermessung aller angebotenen LED-Wellenlängen von 365 bis 405 nm mit nur einem Sensor zu ermöglichen. Der neue Flächensensor erfüllt diese Vorgaben. Auf der FESPA, der Fachmesse für den Digitaldruck in Hamburg, präsentierte Hönle UV-LED-Geräte für die Zwischen- und Endtrocknung im Inkjet-Druck. Die UV-Trockner sind in den Wellenlängen 365/375/385/395/405 nm erhältlich und lassen sich damit optimal auf die jeweilige Anwendung abstimmen. Neben den bekannten Vorteilen der LED-Technologie, wie der langen Lebensdauer der LEDs, dem Wegfallen der Aufwärm- und Abkühlphase und der Möglichkeit in kurzen Zyklen aus- und einzuschalten, besticht die LED Powerline durch ihre kompakte Größe und ihre hohe Strahlungsleistung. Die Panacol Gruppe entwickelte insbesondere für die Elektronikindustrie und die Automobilindustrie neue Klebstoffprodukte. Dabei handelt sich um thermisch aushärtbare Vergussmassen auf Epoxidharzbasis. Die Produkte gehören der Structalit Reihe an und müssen hohe Anforderungen hinsichtlich Festigkeit und Temperatur- und Chemikalienbeständigkeit erfüllen. Weitere Schwerpunkte der Entwicklung waren UV-härtbare Klebstoffe, die speziell auf die LED Powerline der Dr. Hönle AG abgestimmt werden, sowie Klebstoffe für die Medizintechnik und die Luft- und Raumfahrtindustrie. Desweiteren arbeitete Panacol an der Weiterentwicklung von UV-härtbaren Vergussmassen für Smartcards. Hönle verfügt über ein breites Spektrum an UV-LED-Aushärtegeräten und UV-Klebstoffen für den industriellen Einsatz und über ein umfassendes Wissen in dieser zukunftsträchtigen Technologie. Davon sollen künftig auch Anwender stärker profitieren: In Kooperation mit BASF bot Hönle im Jahr 2011 erstmals Seminare zum Thema UV-Härtung mit LEDs an. Auf den Veranstaltungen konnten sich Chemielieferanten, Maschinenbauer und Endanwender über die Technologie und Aushärtungsmechanismen der LED-Härtung informieren und diese anhand von Vorführungen sowie eigenen Tests im Anwendungslabor weiter vertiefen. Die auftragsunabhängigen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen der Hönle Gruppe lagen nach 688 T€ im Vorjahr bei 821 T€ im letzten Geschäftsjahr. Die Zahl der in der F&E-Abteilung beschäftigten Mitarbeiter stieg von 41 auf 50, jeweils bezogen auf das Geschäftsjahresende. Insgesamt arbeiteten damit 13,8 % der Mitarbeiter im Bereich Forschungs- und Entwicklung. UmweltaspekteDie UV-Trocknung zeichnet sich im Vergleich zu konventionellen thermischen Trocknungsverfahren durch eine meist deutlich bessere Umweltverträglichkeit aus. Für den Einsatz moderner UV-Trockner spricht eine gegenüber herkömmlichen Infrarot- und Heißlufttrocknern wesentlich günstigere Energiebilanz. Darüber hinaus werden durch die Verwendung der UV-Technologie erhebliche Mengen an umweltschädlichen Lösungsmitteln bei Farben, Lacken und Klebstoffen eingespart. Schließlich trägt auch die hohe Qualität und Kratzfestigkeit der Lacke dazu bei, Reparaturarbeiten aufgrund mechanischer Belastungen zu reduzieren. Die VOC-Verordnung der Europäischen Union wurde im Jahr 2001 als 31. Bundes-Immissionsschutzverordnung in deutsches Recht umgesetzt. Die Richtlinie begrenzt die Emission flüchtiger organischer Verbindungen (VOC - volatile organic compounds). Der Zeitplan zur Umsetzung in der betrieblichen Praxis sieht 2013 als Ende der Übergangsfristen vor; die Verordnung wird dann in vollem Umfang wirksam. Die Verwendung von UV-Farben und -Lacken ist eine Möglichkeit, den Vorgaben dieser Richtlinie zu entsprechen. Daher ergeben sich in naher Zukunft gute Chancen für die weitere Verbreitung der UV-Technologie in den Bereichen Druck, Lackierung und Beschichtung. Der Prozess zur weiteren Begrenzung von Emissionen, beispielsweise in Form der "National Emission Ceilings Directive", geht länderübergreifend weiter. Eine nochmalige Absenkung der Grenzwerte birgt weitere Umsatzpotenziale für die UV-Technologie. MitarbeiterAufgrund der guten Geschäftsentwicklung stellte die Hönle Gruppe neue Mitarbeiter ein. Die Zahl der jeweils zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (ohne Vorstand) stieg von 276 auf 363. Die Zahl der Auszubildenden stieg von 23 auf 29. Insbesondere in den Bereichen Produktion und Service wurden neue Mitarbeiter eingestellt. Aufgrund des Verkaufs des Geschäftsbereichs Konsumgüterklebstoffe reduzierte sich die Anzahl der Vertriebsmitarbeiter in der Hönle Gruppe. Von den 363 Mitarbeitern arbeiteten 36 in Teilzeit; dies entspricht 9,9 %. Die Mitarbeiter waren in folgenden Funktionsbereichen tätig: Funktionsbereichescroll
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Der Personalaufwand stieg im letzten Geschäftsjahr von 16.903 T€ auf 20.345 T€. Dabei erhöhten Tantiemen, Provisionen, das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sowie Rückstellungen für Weihnachtsgeld, Urlaub und Gleitzeitkonten den Personalaufwand, der sich wie folgt aufteilte: Personalaufwandscroll
Hönle investiert in die Berufsausbildung, um den künftigen Bedarf an qualifizierten Arbeitskräften decken zu können: Zum Geschäftsjahresende waren 29 Auszubildende (Vj. 23) in der Unternehmensgruppe beschäftigt. Die Hönle Gruppe bildet derzeit u.a. Industriekaufleute, Technische Zeichner, Chemielaboranten, Informatikkaufleute, Kaufleute für Marketingkommunikation und Fachkräfte für Lagerlogistik aus. Ferner bietet sie Praktikanten und Diplomanden die Möglichkeit, einen tieferen Einblick in ein Technologieunternehmen zu erhalten. Zur Gewährleistung eines hohen Qualifikationsniveaus bei seinen Mitarbeitern investiert Hönle kontinuierlich in die Aus- und Weiterbildung. Zum Ende des Geschäftsjahres waren fünf Personen im Rahmen einer Arbeitnehmerüberlassung bei Hönle beschäftigt. NachtragsberichtIm November 2011 beantragte die manroland AG die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Das Insolvenzverfahren soll eine rasche Restrukturierung der Gesellschaft und einen Neuanfang mit deutlich reduzierten Kosten ermöglichen. Der Geschäftsbetrieb soll laut manroland in vollem Umfang aufrechterhalten bleiben. Die Dr. Hönle AG wird kurzfristig alle erforderlichen Maßnahmen einleiten, um die Auswirkungen der Insolvenz des Druckmaschinenherstellers auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Hönle Gruppe so gering wie möglich zu halten. Der Forderungsbestand der Hönle Gruppe gegen die manroland AG belief sich zum Zeitpunkt der Stellung des Insolvenzantrags auf netto ca. 1,1 Mio. €. Diese Forderungen sind in vollem Umfang im Geschäftsjahr 2011/2012 entstanden. Übernahmerechtliche AngabenIm Folgenden sind die nach § 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 30.09.2011 dargestellt. Zu Nr. 1: Das Grundkapital der Dr. Hönle AG lag zum Geschäftsjahresende bei 5.512.930 €, aufgeteilt in 5.512.930 nennwertlose Inhaberaktien. Jede Aktie verfügt über ein Stimmrecht, Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht. Weitere Einzelheiten zum Grundkapital werden im Anhang im Kapitel Eigenkapital erläutert. Zu Nr. 3: Gemäß § 21 Abs. 1 WpHG müssen Aktionäre wesentliche Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen melden. Der Dr. Hönle AG sind keine Aktionäre bekannt, die einen Anteil von über 10 % an der Dr. Hönle AG halten. Zu Nr. 6: Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand der Dr. Hönle AG für eine Amtszeit von jeweils höchstens fünf Jahren. Jede Satzungsänderung der Gesellschaft bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Zu Nr. 7: Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch künftig in der Lage sein, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen. Daher hat die Hauptversammlung vom 23. März 2010 den Vorstand bis zum 22. März 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer nennwertloser Inhaberaktien um bis zu 2.750.000 Stück zu erhöhen. Ferner hat die Hauptversammlung vom 23. März 2010 die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2014 bis zu 551.293 eigene Aktien zu erwerben. Zu Nr. 8: Für den Fall eines Eigentümerwechsels bei der Dr. Hönle AG hat der Vorstand das Recht zu kündigen und sein Amt niederzulegen. Zu Nr. 9: Für den Fall eines Eigentümerwechsels bei der Dr. Hönle AG hat der Vorstand das Recht auf Erhalt einer Abfindung. Weitere Einzelheiten zu § 315 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB sind im nachfolgenden Vergütungsbericht erläutert. Erklärung zur UnternehmensführungDie nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist im Corporate Governance Bericht enthalten. Sie steht auch im Internet unter www.hoenle.de zur Verfügung. RisikoberichtDie Risikopolitik der Dr. Hönle AG orientiert sich an den unternehmerischen Zielen eines nachhaltigen Wachstums und einer Steigerung der Unternehmensergebnisse, um damit zu einer Erhöhung des Unternehmenswertes beizutragen. Um diese Ziele zu erreichen, sollen Risiken frühestmöglich erkannt, bewertet und durch die Einleitung geeigneter Maßnahmen mögliche negative Auswirkungen begrenzt sowie eine Bestandsgefährdung des Unternehmens verhindert werden. Zur Überwachung der Risiken wurde bei der Dr. Hönle AG ein formalisiertes Risikomanagementsystem eingeführt. Die in einem Handbuch dokumentierten Grundsätze definieren, wie mit Risiken umzugehen ist. In Abwägung der potenziellen Schadenshöhe, der Wahrscheinlichkeit eines Schadensfalls, aber auch der dabei bestehenden Chancen für das Unternehmen wird festgelegt, ob das Risiko vermieden, reduziert, übertragen oder akzeptiert werden soll. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten bei gegebenem Anlass Risikomeldungen an den Risikomanager (Risikoidentifikation). Im Rahmen einer vorgegebenen Skala zur Bewertung der potenziellen Schadenshöhe und der Eintrittswahrscheinlichkeit wurden sämtliche Risiken beurteilt (Risikobewertung). Gegenmaßnahmen wurden, wann immer dies nötig war, festgelegt und eingeleitet (Risikosteuerung). Ferner wurden im vierteljährlichen Abstand Risikobesprechungen mit den zuständigen Risikoverantwortlichen durchgeführt, die Risikosituation analysiert und Maßnahmen überwacht (Risikocontrolling). Der Vorstand der Dr. Hönle AG wird in regelmäßigen Abständen über die aktuelle Risikosituation des Unternehmens informiert und zusätzlich bei Erreichen definierter Risikoschwellen über Einzelrisiken umgehend in Kenntnis gesetzt. Sämtliche Zuständigkeiten, Grundsätze und Vorgehensweisen wurden in einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert und alle Risikomeldungen auf standardisierten Formularen erfasst (Risikodokumentation). Aus heutiger Sicht bestehen folgende interne und externe Risiken für die Dr. Hönle AG: MarktrisikenDie Expansion der Weltwirtschaft setzte sich im letzten Geschäftsjahr fort. Die Experten erwarten jedoch, dass die konjunkturelle Entwicklung an Schwung verlieren wird. In den Industrieländern nehmen die Bemühungen zu, den Verschuldungsgrad zu verringern, die Finanzpolitik wird zunehmend restriktiver. Hinzu kommt, dass in den Schwellenländern die Wirtschaftspolitik angesichts der hohen Kapazitätsauslastung bestrebt sein wird, das Tempo des Produktionsanstiegs zu verringern. Ein konjunktureller Abschwung würde die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Hönle Gruppe beeinflussen. Hönle begegnet diesem Risiko mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung, um auf aktuelle konjunkturelle Entwicklungen schnell reagieren zu können. Operative RisikenDie Rohstoffpreise sind im letzten Geschäftsjahr zum Teil deutlich gestiegen und werden zukünftig möglicherweise weiter steigen. Ferner besteht das Risiko, dass es in einzelnen Fällen zu Lieferengpässen kommen kann. Hönle wird, wann immer möglich, gestiegene Herstellungskosten durch Preiserhöhungen kompensieren und die Lieferfähigkeit durch die Auswahl von Alternativlieferanten sowie gegebenenfalls eine Erhöhung der Vorräte weitestgehend sicherstellen. Die Dr. Hönle AG übernahm im Mai 2008 die Eltosch Torsten Schmidt GmbH (im Folgenden Eltosch). Die Gesellschaft erwirtschaftete vor dem Erwerb negative Unternehmensergebnisse. Hönle setzte ein umfangreiches Maßnahmenpaket um, um die Ertragskraft zu verbessern. So wurden die Personalkosten gesenkt und die bisher fremdvergebene Eltosch-Fertigung in die Dr. Hönle AG verlagert. In den Geschäftsjahren 2009/2010 und 2010/2011 erzielte Eltosch positive Ergebnisse. Dennoch muss die weitere Geschäftsentwicklung, insbesondere vor dem Hintergrund der Insolvenz der manroland AG, kritisch verfolgt werden. Die manroland AG ist der größte Kunde der Eltosch Torsten Schmidt GmbH. Als Reaktion auf die Unsicherheit wurden bereits kurzfristig Personalmaßnahmen umgesetzt. Weitere Angaben zur manroland Insolvenz enthält der Nachtragsbericht. Der Verlust von Großkunden könnte zu einem Umsatzrückgang führen. Die manroland AG stellte nach dem Ende des Geschäftsjahres einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Die Insolvenz der manroland AG wird sich auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Hönle Gruppe im Geschäftsjahr 2011/2012 auswirken. Hönle beobachtet intensiv auch ihre anderen Großkunden und überprüft permanent ihre finanzielle Leistungsstärke. Die Kundenzufriedenheit der Key Account Kunden wird ständig überwacht. Ferner führt der Ausbau des Kundenstamms in wirtschaftlich voneinander entkoppelten Zielbranchen zu einer besseren Risikostruktur. Die Zusammenarbeit mit Großkunden bietet auf der anderen Seite die Chance, die Geschäftsaktivitäten auszuweiten und mit starken Partnern weiter zu wachsen. Es ist nicht auszuschließen, dass einzelne Kunden ihren Zahlungsverpflichtungen in Zukunft nicht oder nicht termingerecht nachkommen können. Es ist davon auszugehen, dass ein wesentlicher Teil der Forderungen gegenüber der manroland AG aufgrund der Insolvenz wertberichtigt werden müssen. Abgesehen von der Insolvenz der manroland AG zeichnen sich die Kunden der Hönle Gruppe bisher jedoch durch ein gutes Zahlungsverhalten aus. Hönle passt die Zahlungskonditionen den Bonitäten im Bedarfsfall entsprechend an. Theoretisch besteht das Risiko, dass eine andere Technologie die UV-Technik zukünftig teilweise oder gänzlich ersetzen wird. Unseres Wissens sind jedoch die Chancen für eine weitere Ausbreitung der UV-Technologie demgegenüber als deutlich größer einzuschätzen. Wie andere Unternehmen unterliegt auch die Hönle Gruppe informationstechnischen Risiken. Die IT-Systeme bilden die Basis für nahezu alle betrieblichen Vorgänge. Um die Geschäftsprozesse vor IT-Risiken zu schützen, wurden Strukturen geschaffen, die mögliche Schäden verhindern und eine hohe Prozesssicherheit gewährleisten sollen. Hierbei ist die redundante Auslegung der IT-Systeme von großer Bedeutung. Unsere betrieblichen Lösungen in den Bereichen Zugangskontrolle, Schutzsysteme, Störungsmanagement und Datensicherung sichern eine hohe Verfügbarkeit der EDV-technischen Infrastruktur. Hönle steht im Wettbewerb um Fach- und Führungskräfte. Die Attraktivität des Arbeitgebers ist von entscheidender Bedeutung bei der Entscheidungsfindung der Bewerber. Hönle legt daher Wert auf ein gutes Arbeitsklima, gezielte Weiterbildungsmaßnahmen, unternehmensinterne Ausbildung, bietet vielversprechende berufliche Perspektiven und arbeitet eng mit ausgewählten Hochschulen zusammen. Dem möglichen Wegfall von wesentlichen Knowhow-Trägern wirkt Hönle durch ein Stellvertreterprinzip entgegen, das die Weitergabe von Informationen und die Sicherstellung von Fachwissen gewährleistet. Insgesamt ist Hönle für den zunehmenden Wettbewerb auf dem Arbeitsmarkt um Fach- und Führungskräfte gut gerüstet. FinanzrisikenEs ist davon auszugehen, dass steigende Kurswerte des Euros sich negativ auf die Exportgeschäfte von Hönle auswirken könnten. Da sämtliche Umsätze in Euro fakturiert wurden, verzichtet Hönle jedoch auf Währungssicherungsgeschäfte. Wechselkursschwankungen, die sich auf regionale Preisstrukturen auswirken, begegnet Hönle mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung und gegebenenfalls mit Produkt- oder Preisanpassungen. Andererseits birgt ein schwächer werdender Euro die Chance auf Wettbewerbsvorteile der Gesellschaft außerhalb der EU. Die Hönle Gruppe hält Finanzanlagen in Aktien in Höhe von 183 T€. Es handelt sich dabei überwiegend um internationale Standardwerte. Der Buchwert der Wertpapiere reduzierte sich im Berichtsjahr um 36 T€. Es ist möglich, dass die Aktienkurse etwa infolge eines Konjunkturabschwungs weiter nachgeben werden und eine weitere Wertberichtigung durchgeführt werden muss. Andererseits besteht die Chance einer künftig wieder positiven Kursentwicklung und einer entsprechenden Zuschreibung. GesamtrisikoDie Hönle Gruppe ist mit leistungsstarken Produkten in unterschiedlichen Branchen und Anwendungsbereichen breit aufgestellt und verfügt über eine solide finanzielle Basis. Die im Nachtragsbericht erwähnte Insolvenz der manroland AG wird voraussichtlich Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Hönle Gruppe haben. Ein weiteres wesentliches Risiko stellt aus heutiger Sicht ein konjunktureller Abschwung dar. Es ist davon auszugehen, dass eine Verschlechterung der konjunkturellen Lage auch die Geschäftsentwicklung der Hönle Gruppe negativ beeinflussen würde. Derzeit sind jedoch keine Risiken erkennbar, die bestandsgefährdend sind oder zukünftig sein könnten. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Hinblick auf den RechnungslegungsprozessNachfolgend sind die Angaben gemäß § 289 Abs. 5 HGB dargestellt. Das Risikomanagementsystem sowie das interne Kontrollsystem befassen sich unter anderem auch mit der Überwachung der Rechnungslegungsprozesse. Neben der Identifizierung und Bewertung derjenigen Risiken, die in Bezug auf einen regelkonformen Konzernabschluss hinderlich sind, ist das Ergreifen geeigneter Maßnahmen zur Abwendung derartiger Gefahren obligatorisch. Zu den wichtigsten Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Rechnungslegung zählen neben der eingehenden Schulung der Mitarbeiter, etwa bei neuen gesetzlichen Vorgaben, die Festlegung der Verantwortlichkeiten und die Funktionentrennung im Rechnungswesen sowie der kontrollierte Zugang auf IT-Systemebene. Die strategische Unternehmensplanung, das interne Berichtswesen und das interne Kontrollwesen sind untrennbare Bestandteile des Risikomanagementsystems. Ziel der strategischen Unternehmensplanung ist die Erkennung zukünftiger Chancen und Risiken. Das interne Berichtswesen fungiert als Informationssystem, welches Auskunft über bestehende Risiken erteilt. Das interne Kontrollwesen ist fortlaufend damit beschäftigt, erkannte Risiken und eingeleitete Gegenmaßnahmen zu überwachen. Dies umfasst auch den Rechnungslegungsprozess der Dr. Hönle AG. Um eine eventuelle Gefährdung von Daten weitestgehend ausschließen zu können, ist Hönle ständig bestrebt, Präventivmaßnahmen im IT-Bereich der Finanzbuchhaltung zu überprüfen und gegebenenfalls zu verbessern. Dabei sind regelmäßige Aktualisierungen beziehungsweise Weiterentwicklungen des Systems genauso selbstverständlich wie die Einhaltung der internen Sicherheitsrichtlinien durch die Mitarbeiter. Schutz vor unberechtigtem Zugriff, Zerstörung und Missbrauch wird sowohl durch den Einsatz von Firewall-Systemen als auch durch Zugriffskontrollen auf Betriebssystem- und Anwendungsebene geboten. Die Gestaltung des IT-Systems trägt weiterhin zu einer zeitnahen und ordnungsgemäßen Erfassung konzernrelevanter Informationen für den Rechnungslegungsprozess bei. So gewährleistet Hönle den Konzernunternehmen, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern ein größtmögliches Maß an Sicherheit. Risikomanagement in Bezug auf FinanzinstrumenteNachfolgend sind die Angaben gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2 HGB dargestellt. Im Rahmen ihrer Position als Konzernführungsgesellschaft überwacht, koordiniert und lenkt die Dr. Hönle AG die finanzwirtschaftlichen Aktivitäten der Hönle Gruppe. Die Gewährleistung ausreichender Liquiditätsreserven ist hierbei von oberster Priorität. Darüber hinaus wird auf eine Optimierung der Rentabilität bei gleichzeitiger Minimierung der Risiken Wert gelegt. AusfallrisikoEine potenzielle finanzielle Gefährdung stellt bei Geschäftsabwicklungen grundsätzlich immer das Ausfallrisiko dar, welches mit dem Zahlungsrückstand des Vertragspartners einhergeht. Hönle überprüft ständig die Bonität ihrer Geschäftspartner, wobei Großkunden ein besonderes Augenmerk gilt. Die kontinuierliche Überwachung der Geschäftsvorgänge gewährleistet ein niedriges Ausfallrisiko. LiquiditätsrisikoDas Liquiditätsrisiko könnte von Bedeutung für die Hönle Gruppe werden, wenn aktuelle oder zukünftige Zahlungen aufgrund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln nicht getätigt werden können. Mit einer langfristigen Finanzplanung, die sich über mehrere Jahre hinweg erstreckt, sowie einer regelmäßigen Liquiditätsplanung wird eine stetige Zahlungsfähigkeit garantiert. MarktrisikoDas Marktrisiko beinhaltet dasjenige Risiko, das mit finanziellen Verlusten aufgrund schwankender Marktpreise (z. B. bei Rohstoffen, Wechselkursen, Zinsen oder Aktienkursen) einhergeht. Für die Hönle Gruppe relevant sind vor allem das Währungsrisiko, das Zinsrisiko sowie das Warenpreisrisiko. Diese Risiken können negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Das Währungsrisiko umfasst die aus Wechselkursschwankungen entstehenden Gefahren, die Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit der Produkte der Hönle Gruppe haben können. Da die Hönle Gruppe ihre Geschäfte in Euro abwickelt, werden Wechselkursrisiken aus der Verrechnung von Lieferungen oder Leistungen an Kunden vermieden. Das Zinsrisiko ergibt sich aus den sich verändernden Zinssätzen, ist jedoch für Hönle von untergeordneter Relevanz. In Abhängigkeit von der sich verändernden Marktsituation kann es bei den Einkaufspreisen für Rohstoffe und Energie zu deutlichen Preisschwankungen kommen. Nach sorgfältiger Kosten-Nutzen-Analyse hat sich die Hönle Gruppe gegen spezielle Sicherheitsmaßnahmen in den Bereichen Währungs-, Zins- und Warenpreisrisiken entschieden. Von den bestehenden und zu erwartenden Marktrisiken geht aus heutiger Sicht keine Bestandsgefährdung für die Hönle Gruppe aus. Eine positive Marktentwicklung birgt jedoch Chancen für eine positive Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. VergütungsberichtVergütung der VorständeDie Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile umfassen fixe und variable Bestandteile. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Erfolgsunabhängige Bezügescroll
Erfolgsabhängige Bezügescroll
Pensionenscroll
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Zusätzlich wurden Versorgungszahlungen für Hinterbliebene von ehemaligen Vorständen in Höhe von T€ 12 geleistet. Leistungen bei Beendigung der VorstandstätigkeitDer Aufsichtsrat bestellt den Vorstand der Dr. Hönle AG für eine Amtszeit von jeweils höchstens fünf Jahren. Für den Fall eines Eigentümerwechsels bei der Dr. Hönle AG (Change of Control) hat das Vorstandsmitglied das Recht, innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Kenntnis vom Eigentümerwechsel den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Als Eigentümerwechsel gilt jede unmittelbare oder mittelbare Erlangung der Kontrolle über die Dr. Hönle AG im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch einen Dritten. Im Falle des Ausscheidens steht dem Vorstand eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresbruttogehältern (einschließlich erfolgsabhängiger Vergütungen), maximal jedoch in Höhe von 400 T€ zu. Zur Berechnung des Jahresbruttogehaltes wird der Durchschnitt der in den letzten drei Geschäftsjahren vor dem Ausscheiden erzielten Jahresbruttogehälter ermittelt. Vergütung der AufsichtsratsmitgliederDie Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält ausschließlich feststehende Bezüge, die sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder orientieren. Seit dem Geschäftsjahr 2009/2010 ist keine ergebnisabhängige Komponente mehr enthalten. Darüber hinaus wird keine weitere Vergütung, beispielsweise für Beratungs- oder Vermittlungsleistungen gewährt. Die Bedeutung des Aufsichtsrats als Beratungs- und Überwachungsorgan und seine Verantwortung für das Wohl der Gesellschaft sind in den vergangenen Jahren gestiegen. Diesem Umstand soll auch im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung Rechnung getragen werden. Die Hauptversammlung vom 23. März 2010 hat daher beschlossen, die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder erstmals für das am 30. September 2009 abgelaufene Geschäftsjahr anzupassen. Die angegebene Vergütung im Geschäftsjahr 2009/2010 enthält die rückwirkende Anpassung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2008/2009. Bezüge des Aufsichtsratsscroll
Die Bezüge für das Geschäftsjahr 2009/2010 verteilen sich wie folgt auf die satzungsgemäße Vergütung und die rückwirkende Anpassung für das Geschäftsjahr 2008/2009: scroll
PrognoseberichtMarktausblickDie Aussichten für die Weltkonjunktur haben sich zuletzt eingetrübt. Das Institut für Weltwirtschaft hält einen Rückfall in die Rezession für die Weltwirtschaft jedoch für wenig wahrscheinlich. Die wirtschaftliche Entwicklung wird wesentlich von den Schwellenländern getragen. Vielen Schwellenländern gelingt es zunehmend, sich mittels ihrer Wirtschafts- und Finanzpolitik von Schwächephasen der Industrieländer abzukoppeln. Insgesamt wird derzeit ein weltweites Wirtschaftswachstum von etwa 3 % für 2012 erwartet. Voraussetzung für ein Fortsetzen der wirtschaftlichen Expansion ist jedoch, dass sich die Turbulenzen an den Finanzmärkten nicht nochmals verstärken. Weltweit wurde fehlendes Vertrauen in die Wirtschaftspolitik des eigenen Landes als das größte wirtschaftliche Problem angesehen. Viele Länder haben mit den öffentlichen Haushaltsdefiziten und teilweise mit einer hohen Arbeitslosigkeit zu kämpfen. Das ifo-Institut sieht zum Zeitpunkt Ende November die deutsche Wirtschaft auf dem Weg in einen konjunkturellen Abschwung. Die Erwartungen der Unternehmen hinsichtlich des zukünftigen Geschäftsverlaufs haben sich eingetrübt. Die deutsche Wirtschaft kann sich den Turbulenzen der Weltwirtschaft nicht entziehen, die Konjunktur verliert an Fahrt. Die aktuelle Geschäftslage jedoch weicht von den Erwartungen deutlich ab und ist weiterhin positiv. Somit besteht eine deutliche Diskrepanz zwischen der aktuellen Lage deutscher Unternehmen und der Erwartung der weiteren Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Hönle Gruppe aufgrund bestehender Risiken. Im verarbeitenden Gewerbe haben sich die Geschäftserwartungen im Laufe des Jahres 2011 deutlich verschlechtert. Für 2012 wird ein Produktionsrückgang erwartet. Ausblick für die Hönle GruppeDie Hönle Gruppe hat sich aufgrund der Firmenübernahmen im abgelaufenen Geschäftsjahr vergrößert. Mit der UV Technik Speziallampen GmbH und der Mitronic P. Miller GmbH erweiterte die Hönle Gruppe ihre Kompetenzen in den Bereichen UV-Strahler und Sonnensimulationsanlagen. Nach der erfolgreichen Restrukturierung der UV Technik Speziallampen GmbH wird eine zentrale Aufgabe die Integration der Mitronic P. Miller GmbH sein. Die Bereiche Einkauf, IT, Buchhaltung und Controlling sollen in die Dr. Hönle AG verlagert werden. Ferner sollen Fertigungsabläufe analysiert und effizienter gestaltet werden. Synergien, die zwischen der Hönle Gruppe und der Mitronic bestehen, werden dazu beitragen, die Umsätze und Ergebnisse der akquirierten Gesellschaft zu steigern. Insgesamt werden es die geplanten Maßnahmen ermöglichen, die Geschäftsabläufe der Mitronic zu optimieren, ein hohes Qualitätsniveau sicherzustellen und die Profitabilität zu erhöhen. Die Erhöhung der Fertigungstiefe bei LED-Systemen ist ein wichtiges Ziel für das laufende Geschäftsjahr. Dies beinhaltet auch Investitionen in Maschinen und Anlagen. Hönle baut wichtiges Knowhow in der Entwicklung und Fertigung von LED-Systemen auf und senkt gleichzeitig die Herstellungskosten für diese Systeme. Im Segment Klebstoffe werden Produkte für Consumer Electronic und Smartcards das Produktspektrum ergänzen und neue Absatzmärkte erschließen. Das geplante Investitionsvolumen für den organischen Ausbau der Geschäftsaktivitäten liegt im laufenden Geschäftsjahr bei unter einer Million Euro. Die Dr. Hönle AG wird die Produktionskapazitäten ausweiten, um Raum für zukünftiges Wachstum zu schaffen. Daher wird die Gesellschaft die Räumlichkeiten um weitere 1.700 qm vergrößern. Der Bezug der neuen Flächen ist für Anfang des Jahres 2012 geplant. Auftragseingang und Auftragsbestand der Hönle Gruppe sind stabil. Die Unsicherheit in der weltweiten Konjunkturentwicklung und der Insolvenzantrag der manroland AG im November 2011 erschweren einen konkreten Ausblick über die weitere Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe. Die Dr. Hönle AG wird kurzfristig alle erforderlichen Maßnahmen einleiten, um die Auswirkungen der Insolvenz des Druckmaschinenherstellers auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Hönle Gruppe so gering wie möglich zu halten. Der Vorstand geht davon aus, dass ein Großteil der bestehenden Aufträge von manroland in den nächsten Monaten ausgeliefert wird. Ab März 2012 wird mit deutlich niedrigeren Umsätzen mit manroland gerechnet. Der Forderungsbestand gegenüber der manroland AG, der zum Zeitpunkt der Stellung des Insolvenzantrags bei 1,1 Mio. € lag, wird voraussichtlich abgeschrieben. Dieser Forderungsbestand ist vollumfänglich im Geschäftsjahr 2011/2012 entstanden. Der Vorstand geht ferner davon aus, dass der Umsatz und das Ergebnis der Hönle Gruppe im Geschäftsjahr 2011/2012 unter den Vorjahreswerten liegen werden. Mittelfristiges Ziel der Hönle Gruppe ist es, ein Umsatzniveau von 100 Mio. € zu erreichen. Dabei plant Hönle auch durch Firmenzukäufe in Wachstumsmärkten nachhaltig zu expandieren.
Gräfelfing, 23. Dezember 2011 Dr. Hönle AG Norbert Haimerl, Vorstand Heiko Runge, Vorstand Zukunftsbezogene Aussagen Der Lagebericht enthält Aussagen und Informationen der Dr. Hönle AG, die sich auf in der Zukunft liegende Zeiträume beziehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen stellen Einschätzungen dar, die auf der Basis aller zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichtes zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die den Prognosen zugrunde gelegten Annahmen nicht zutreffend sein oder Risiken – wie sie beispielsweise im Risikobericht genannt werden – eintreten, können die tatsächlichen Entwicklungen und Ergebnisse von den derzeitigen Erwartungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb der gesetzlich vorgesehenen Veröffentlichungsvorschriften keine Verpflichtung, die in diesem Lagebericht enthaltenen Aussagen zu aktualisieren. Erklärung zur UnternehmensführungCorporate Governance BerichtErklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der Dr. Hönle AG vom 20. Dezember 2011Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards der Unternehmensführung. Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält drei unterschiedliche Standards, nämlich Vorschriften, die geltendes Gesetzesrecht beschreiben, Empfehlungen der Regierungskommission sowie Anregungen der Regierungskommission. Die im Deutschen Corporate Governance Kodex wiedergegebenen Gesetzesvorschriften sind als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zwingend zu beachten. Von den Empfehlungen können die Gesellschaften abweichen, sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen. Das deutsche Aktienrecht sieht in § 161 AktG vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der deutschen börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung zur Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission abgeben müssen. Von den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex können die Unternehmen auch ohne Offenlegung abweichen. Obgleich als Adressaten des Verhaltenskodex häufig große Gesellschaften im Vordergrund stehen, entspricht die Dr. Hönle AG weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sah in diesem Jahr nach eingehender Diskussion keine Notwendigkeit für Kodexänderungen. Das vergangene, gegenwärtige und voraussichtlich zukünftige Verhalten der Gesellschaft weicht in den nachfolgenden Punkten von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, in der Fassung vom 26. Mai 2010, ab: BriefwahlDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung erleichtern und sie hierzu auch bei der Briefwahl und der Stimmrechtsvertretung unterstützen soll (Kodexziffer 2.3.3 Satz 2). Die Dr. Hönle AG stellt einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts, die alternative Möglichkeit einer Briefwahl bietet die Gesellschaft jedoch nicht an. Zusammensetzung des VorstandsDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll (Kodexziffer 4.2.1 Satz 1). Der Vorstand der Dr. Hönle AG besteht zurzeit aus zwei Personen. Die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstandes werden u.a. in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt. Beide Vorstände arbeiten seit Jahren erfolgreich und eng zusammen. Einen Vorstandsvorsitzenden bzw. einen Vorstandssprecher gibt es bei der Dr. Hönle AG nicht. Struktur der VorstandsvergütungDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Vergütung des Vorstands fixe und variable Bestandteile enthalten soll. Dabei ist bei variablen Vergütungsbestandteilen grundsätzlich auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zu achten (Kodexziffer 4.2.3 Absatz 2). Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG ist nicht der Ansicht, dass eine mehrjährige Bemessungsgrundlage die Qualität der Tätigkeit des Vorstands erhöht. Die Vorstände der Dr. Hönle AG enthalten daher auf das Geschäftsjahr bezogene variable Vergütungsbestandteile. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der VorstandstätigkeitDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll dabei auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden (Kodexziffer 4.2.3 Absatz 4). Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand der Dr. Hönle AG für eine Amtszeit von jeweils höchstens fünf Jahren. Die Vorstandsverträge sehen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit die Zahlung der Vorstandsvergütung bis zum Laufzeitende der Vorstandsverträge vor. Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitgliedes aufgrund eines Eigentümerwechsels (Change of Control) steht dem Vorstand eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresbruttogehältern (einschließlich erfolgsabhängiger Vergütungen), jedoch maximal in Höhe von 400 T€ zu. Zur Berechnung des Jahresbruttogehaltes wird der Durchschnitt der in den letzten drei Geschäftsjahren vor dem Ausscheiden erzielten Jahresbruttogehälter ermittelt. Eine Umstellung der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung der Abfindung für die Vorstandsmittglieder hält die Dr. Hönle AG nicht für sinnvoll. Bildung von Ausschüssen im AufsichtsratDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) bilden soll (Kodexziffer 5.3.1 Satz 1). Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG besteht zurzeit aus drei Mitgliedern. Beschließende Ausschüsse müssen ebenfalls aus drei Personen bestehen. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates der Dr. Hönle AG werden zurzeit keine Ausschüsse gebildet. Zusammensetzung des AufsichtsratsDer Deutsche Corporate Governance Kodex gibt konkrete Empfehlungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. So empfiehlt der Kodex unter anderem die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen vorzusehen (Kodexziffer 5.4.1 Absatz 2). Darüber hinaus soll die Zielsetzung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden (Kodexziffer 5.4.1 Absatz 3). Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG besteht aus drei Mitgliedern. Die Dr. Hönle AG ist der Ansicht, dass die persönliche Qualifikation und die individuelle Fähigkeit, nicht aber das Geschlecht oder das Alter bei der Besetzung des Aufsichtsrats entscheidend sind. Die Dr. Hönle AG sieht in einer solchen Festlegung eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen. Die Dr. Hönle AG wird daher auch nicht die Zielsetzung der Neubesetzung des Aufsichtsrats und den Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht veröffentlichen. Vergütung der AufsichtsratsmitgliederDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten sollen (Kodexziffer 5.4.6 Absatz 2). Die Dr. Hönle AG ist nicht der Ansicht, dass eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente die Qualität der Tätigkeit des Aufsichtsrats erhöht. Die Aufsichtsräte der Dr. Hönle AG enthalten daher ausschließlich feststehende Bezüge. RechnungslegungDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden sollen (Kodexziffer 7.1.2 Satz 2). Im Zuge eines effizienten Publikationsprozesses hat die Dr. Hönle AG bereits in der Vergangenheit Zwischenberichte ohne ausführliche Erörterung mit dem Aufsichtsrat veröffentlicht und beabsichtigt dies auch in der Zukunft zu tun. Ferner empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex den Konzernabschluss binnen 90 Tagen und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen (Kodexziffer 7.1.2 Satz 4). Wie bisher veröffentlicht die Dr. Hönle AG auch zukünftig binnen 90 Tagen vorläufige Zahlen des Geschäftsjahres. Die Veröffentlichung des Geschäftsberichtes jedoch erfolgt gemäß Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Titel des Prime Standard innerhalb von vier Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden gemäß Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Titel des Prime Standard innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Angaben gemäß Deutschem Corporate Governance KodexVergütung der VorständeDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Vergütung der Vorstände in einem Vergütungsbericht, der Teil des Corporate Governance Berichts ist, offenzulegen (Kodexziffer 4.2.5). Dabei soll auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert werden. Die Dr. Hönle AG weist die Vergütung der Vorstände im Lagebericht im Kapitel Vergütungsbericht detailliert aus und erläutert dabei die Grundzüge des Vergütungssystems in einer allgemein verständlichen Form. Vergütung der AufsichtsratsmitgliederDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen auszuweisen (Kodexziffer 5.4.6 Absatz 3). Die Dr. Hönle AG legt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Lagebericht des Geschäftsberichtes im Kapitel Vergütungsbericht individualisiert offen. Directors DealingsDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt Geschäfte in Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Corporate Governance Bericht zu veröffentlichen (Kodexziffer 6.6). Die Dr. Hönle AG veröffentlicht Wertpapiergeschäfte von Führungspersonen auf der Homepage www.hoenle.de unter der Rubrik "Investor Relations", "Directors' Dealings". Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurden der Dr. Hönle AG folgende mitteilungspflichtigen Wertpapiergeschäfte gemeldet: Datum: 13.12.2010 Name: Eckhard Pergande Funktion: Aufsichtsrat Wertpapier/Recht: Aktie der Dr. Hönle AG Kauf/Verkauf: Verkauf Börsenplatz: München Preis je Stück: 9.00 € Stückzahl: 1.000 Gesamtvolumen: 9.000 € Wertpapierbesitz der OrganeDer Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt im Corporate Governance Bericht Angaben zum Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen (Kodexziffer 6.6). Die Dr. Hönle AG weist den Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente wie folgt aus: Wertpapierbestand zum 30. September 2011scroll
Angaben zu UnternehmensführungspraktikenOrgane der GesellschaftOrgane der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat geregelt. Arbeitsweise des VorstandsDer Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Geschäftsführung erfolgt über regelmäßige strategische Erörterungen auf Vorstandsebene sowie mit den Geschäftsbereichsleitungen. Der Vorstand wird monatlich über die Entwicklung wesentlicher Kenngrößen der Dr. Hönle AG und deren Tochtergesellschaften informiert. Weitere Informationen zur Unternehmenssteuerung finden sich in diesem Lagebericht unter der Rubrik Managementsystem. Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, um den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Dieses System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an sich verändernde Rahmenbedingungen angepasst. Weitere Informationen zum Risikomanagement enthält der Risikobericht. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Dabei wird er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung stets rechtzeitig und angemessen eingebunden. Der Vorstand unterrichtet ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation sowie die Planungen und die Vorhaben des Unternehmens. Zur Vorbereitung der Sitzungstermine erhält der Aufsichtsrat regelmäßig schriftliche Berichte vom Vorstand. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung fasst der Aufsichtsrat, soweit erforderlich, Beschlüsse. Weitere Einzelheiten zur Tätigkeit des Aufsichtsrats werden im Bericht des Aufsichtsrats dargelegt. Der Corporate Governance Kodex empfiehlt die Bildung qualifizierter Ausschüsse mit mindestens drei Mitgliedern. Da der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG ebenfalls aus drei Mitgliedern besteht, werden derzeit keine Ausschüsse gebildet. HauptversammlungDie Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und entscheiden über grundlegende Angelegenheiten der Dr. Hönle AG durch die Ausübung ihres Stimmrechts. Jede Aktie besitzt ein Stimmrecht. Alle für die Entscheidungsbildung wichtigen Unterlagen stehen den Aktionären auch auf der Internetseite der Dr. Hönle AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung zur Verfügung. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen von der Dr. Hönle AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen und ihm Weisungen erteilen. Nach der Hauptversammlung werden die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. VorstandNorbert Haimerl Diplom-Betriebswirt (FH) (49 Jahre) verantwortlich für Finanzen und Personal Norbert Haimerl beendete sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Fachhochschule Regensburg mit dem Abschluss Dipl.-Betriebswirt (FH). Als Assistent der Geschäftsleitung der Schiessl GmbH & Co. KG startete er 1990 ins Berufsleben. In der Zeit von 1992 bis 1996 arbeitete er bei der MAN Roland Vertrieb Bayern GmbH als Assistent der Geschäftsleitung. 1996 wechselte er als kaufmännischer Leiter zur Dr. Hönle AG und wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2000 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Heiko Runge Diplom-Ingenieur (FH) (47 Jahre) verantwortlich für Vertrieb und Technik Heiko Runge beendete sein Studium der physikalischen Technik an der Fachhochschule Wedel mit dem Abschluss Dipl.-Ing. (FH). Seinen beruflichen Werdegang begann er 1990 als Produktmanager Vertrieb bei der Eltosch Torsten Schmidt GmbH. Drei Jahre später wechselte er zur Dr. Hönle AG. Hier wurde er zunächst Vertriebsleiter und mit Wirkung zum 1. Januar 2000 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. AufsichtsratDr. Hans-Joachim Vits Rechtsanwalt Aufsichtsratsvorsitzender Hans-Joachim Vits verantwortete fünf Jahre die kaufmännische Geschäftsführung der Robert Bosch Espanola S.A., Madrid, bevor er als geschäftsführender Gesellschafter zwölf Jahre in der mittelständischen Familiengruppe Schwelmer Eisenwerk, Schwelm, arbeitete. Nach Auseinandersetzung der Familienstämme der Eisenwerksgruppe brachte er seine Beteiligung in eine Vermögensverwaltung ein und arbeitete als Rechtsanwalt in einer Düsseldorfer Wirtschafts-/Anwaltskanzlei. Er hatte zahlreiche Ehrenämter inne, u.a. im Bundesvorstand der Johanniter-Unfall-Hilfe. Ferner übernahm er zahlreiche Aufsichtsmandate, u.a. als Vorsitzender der IVECO Magirus Brandschutztechnik AG und als Mitglied der Salzgitter Maschinenbau AG, der Gothaer Versicherungsgruppe und der Sintermetallwerk Krebsöge GmbH. Prof. Dr. Karl Hönle Diplom-Physiker stellv. Aufsichtsratsvorsitzender Karl Hönle ist emeritierter Professor der Fachhochschule München. Er hatte dort die Professur für Technische Optik und Lasertechnik und war Beauftragter für Technologietransfer und für Messebeteiligung der bayerischen Fachhochschulen. Ferner war er 20 Jahre kommunalpolitisch in Dachau tätig. Er leitet als Mitglied des Kollegialvorstandes das Labor für Lichttechnik (GbR) und ist Mitglied im Fachnormenausschuss für Lichttechnik beim Deutschen Institut für Normung (DIN). Prof. Hönle ist darüber hinaus Geschäftsführer der Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH und der A.L.T. Lichttherapietechnik GmbH. Eckhard Pergande Bankkaufmann, Bankfachwirt Aufsichtsrat Eckhard Pergande war von 1980 bis 1990 Sprecher des Vorstands der Münchner Bank e.G.. Danach übernahm er bis 2002 den Vorstandsvorsitz der Lagerland AG. Er bekleidete in dieser Zeit diverse Ehrenämter in berufsständischen Verbänden auf Bundesebene. Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionäre, wir haben die uns gemäß Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten ordnungsgemäß wahrgenommen und den Vorstand unserer Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr überwacht und beraten. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgte in einer offenen Atmosphäre und war von einer vertrauensvollen Zusammenarbeit geprägt. Bei allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung waren wir mit eingebunden. Zur Vorbereitung von Sitzungen informierte uns der Vorstand aktuell und ausführlich über den Geschäftsverlauf. Darüber hinaus wurden wir auch außerplanmäßig in mündlicher oder schriftlicher Form über besondere Vorkommnisse zeitnah unterrichtet. Vorstand und Aufsichtsrat kamen im Berichtsjahr in fünf Sitzungen zusammen, in denen jeweils alle Mitglieder vollzählig vertreten waren. Auf der Grundlage umfassender Berichte des Vorstands und anschließender Beratungen befassten wir uns unter anderem mit der Geschäftsentwicklung, mit der Vermögens- und Finanzlage, der Unternehmensplanung sowie dem Risikomanagement. Soweit es die Gesetzeslage, die Satzung der Gesellschaft oder ein Aufsichtsratsbeschluss erforderte, erteilten wir nach ausgiebiger Erörterung die Zustimmung zu den Anträgen des Vorstands. Wir konnten uns von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Schwerpunkte der BeratungenIn der Sitzung am 21. Oktober 2010 erhielten wir einen Bericht über die Geschäftsentwicklung der Hönle Gruppe, der auch detaillierte Zahlen über die Einzelgesellschaften der Unternehmensgruppe beinhaltete. Der Vorstand ging in seinem Bericht dabei auf die positive Geschäftsentwicklung bei der Eltosch Torsten Schmid GmbH ein und erläuterte, dass aufgrund der guten Geschäftsentwicklung latente Steuern bei der Eltosch Torsten Schmid GmbH aktiviert werden. Insgesamt trugen die konjunkturelle Erholung und positive Effekte aus der Restrukturierung zu einer schnellen Erholung der Hönle Gruppe bei. Ferner war die Erörterung einer möglichen Akquisition der UV Technik Speziallampen GmbH Gegenstand der Aufsichtsratssitzung. Am 25. November 2010 traf sich der Aufsichtsrat zu einer weiteren Sitzung. Der Kauf von Unternehmensanteilen der UV Technik Speziallampen GmbH wurde eingehend erörtert. Dazu erhielt der Aufsichtsrat bereits im Vorfeld einen Due Diligence Bericht. Per Umlaufbeschluss erteilte der Aufsichtsrat dem Kauf von 51 % der Geschäftsanteile an der UV Technik Speziallampen GmbH im Dezember 2010 schließlich seine Zustimmung. Des Weiteren erläuterte uns der Vorstand in der Sitzung am 25. November die vorläufigen Zahlen des letzten Geschäftsjahres und gab uns einen Überblick über die aktuelle Geschäftslage. Am 12. Januar 2011 legte uns der Vorstand den geprüften Jahresabschluss der Dr. Hönle AG sowie den geprüften Konzernabschluss zum 30. September 2010 vor und berichtete über die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere über die Rentabilität des Eigenkapitals gemäß § 90 Absatz 1 Ziffer 2 AktG. Nach einer ausführlichen Aussprache über den Jahresabschluss mit dem Wirtschaftsprüfer und dem Vorstand billigten wir die Abschlüsse. Auf der gleichen Sitzung beschlossen wir die Tagesordnung und legten die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung am 16. März 2011 fest. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle AG aus dem Geschäftsjahr 2009/2010 in Höhe von 5.579.007,20 € eine Dividende von 0,30 € je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre auszuschütten. Anschließend erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftslage der Dr. Hönle AG sowie deren Beteiligungsunternehmen und ging danach auf deren geplante weitere Entwicklung im Geschäftsjahr 2010/2011 ein. In diesem Zusammenhang legte der Vorstand Möglichkeiten der weiteren Konzernentwicklung mittels der Akquisition potenziell geeigneter Unternehmen dar und erläuterte die Möglichkeit, den Geschäftsbereich Konsumgüterklebstoffe zu lizenzieren und an einen potenziellen Investor zu übertragen. Schließlich gaben wir eine mit dem Vorstand abgestimmte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz ab. Die Geschäftsentwicklung des ersten Quartals war Thema der Aufsichtsratssitzung am 15. März 2011. In diesem Zusammenhang erörterte der Vorstand die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Einzelgesellschaften und des Konzerns und erläuterte uns den positiven Ergebniseffekt, der sich aufgrund des Brandes in einem Außenlager der Dr. Hönle AG ergeben hat. Anschließend gab der Vorstand einen Ausblick über die erwartete Entwicklung der konjunkturellen Rahmenbedingungen und der Hönle Gruppe. Der Vorstand erläutert uns seine Absicht, die Immobilie der UV Technik Speziallampen GmbH käuflich zu erwerben und die Mietaufwendungen auf diesem Weg einzusparen. Per Umlaufbeschluss haben wir dem Erwerb des Grundstücks anschließend zugestimmt. Auch die Aktivitäten im Bereich Akquisitionen waren Gegenstand der Aufsichtsratssitzung. Im Mai 2011 hat der Aufsichtsrat dem Abschluss eines Lizenzvertrages mit anschließender Kaufoption für den Geschäftsbereich Konsumgüterklebstoffe per Umlaufbeschluss zugestimmt. Ferner haben wir dem Kaufvertrag über den Erwerb von 51 % der Geschäftsanteile an der Mitronic P. Miller GmbH im August 2011 per Umlaufbeschluss zugestimmt. Corporate GovernanceDer Deutsche Corporate Governance Kodex blieb im letzten Geschäftsjahr unverändert. Der Aufsichtsrat stimmte die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex mit dem Vorstand ab und gab eine gemeinsame Erklärung nach § 161 AktG heraus. Die Erklärung wurde in den Geschäftsbericht aufgenommen und durch Bekanntmachung im Internet den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dr. Hönle AG ergaben sich keine Änderungen. Jahresabschluss und KonzernabschlussDie Hauptversammlung vom 16. März 2011 wählte die BDO AWT GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/2011. Die BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, prüfte den Jahresabschluss zum 30. September 2011 und den Lagebericht der Dr. Hönle AG sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und versah sie jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. In der Aufsichtsratssitzung vom 11. Januar 2012 ließen wir uns den Prüfungsbericht vom Abschlussprüfer detailliert erörtern. Der Prüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und gab ergänzende Auskünfte über das letzte Geschäftsjahr. Dabei ging er insbesondere auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Aktiengesellschaft und des Konzerns ein. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Ferner prüften wir den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Es ergaben sich dabei keine Einwendungen, sodass der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Dr. Hönle AG billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Sehr geehrte Aktionäre, mit einem Umsatzanstieg um 24,3 % auf 67,9 Mio. € und einer Verdopplung des Betriebsergebnisses auf 11,3 Mio. € blicken wir auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr der Hönle Gruppe zurück. Wir haben mit zwei Firmenzukäufen die Konzernstruktur erweitert und unsere Marktposition dadurch gestärkt. Wir danken den Vorständen und allen Mitarbeitern der Hönle Gruppe für ihren engagierten Einsatz im Geschäftsjahr 2010/2011.
Gräfelfing, den 11. Januar 2012 Dr. Hans-Joachim Vits, Vorsitzender des Aufsichtsrats KonzernabschlussBestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Versicherung der gesetzlichen Vertreter Gewinn- und Verlustrechnung mit Gesamtergebnisrechnung Bilanz Eigenkapitalveränderungsrechnung Kapitalflussrechnung AnhangBestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gräfelfing, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gräfelfing, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffen-des Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 5. Januar 2012 BDO AWT GmbH M. Rauchfuss, Wirtschaftsprüfer ppa. S. Spitaler , Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Gräfelfing, den 5. Januar 2012 Dr. Hönle AG Norbert Haimerl, Vorstand Heiko Runge, Vorstand Konzerngewinn- und -verlustrechnung für die Zeit vom 01.10.2010 bis 30.09.2011 nach IFRSscroll
Konzerngesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 01.10.2010 bis 30.09.2011 nach IFRSscroll
Konzernbilanz zum 30.09.2011 nach IFRSAKTIVA scroll
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für die Zeit vom 01.10.2010 – 30.09.2011 nach IFRSscroll
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Die Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung
wird unter der Anhangsangabe (29) erläutert. Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 01.10.2010 – 30.09.2011 nach IFRSscroll
Die Kapitalflussrechnung wird unter der Anhangsangabe
(45) erläutert. Anhang zum IFRS - Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010/2011der Dr. Hönle AG, GräfelfingALLGEMEINE ERLÄUTERUNGEN1. Grundlagen der RechnungslegungDie Dr. Hönle AG ist eine börsennotierte Kapitalgesellschaft. Sie ist in das Handelsregister München (HR B Nr. 127507) eingetragen und hat ihren Sitz in Gräfelfing bei München, Deutschland. Die Dr. Hönle AG zählt zu den weltweit führenden Anbietern industrieller UV-Technologie. Zusammen mit seinen Tochterfirmen entwickelt, produziert und vertreibt der Konzern UV-Strahlungssysteme, UV-Strahler, UV-Klebstoffe und Vergussmassen für industrielle Anwendungen. Der vorliegende Konzernabschluss der Dr. Hönle AG und ihrer Tochtergesellschaften wurde unter Anwendung von § 315a HGB („Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards“) im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den diesbezüglichen Interpretationen des International Accounting Standards Board (IASB) erstellt, wie sie gemäß der Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlamentes und des Rates über die Anwendung Internationaler Rechnungslegungsstandards in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, die Gesamtergebnisrechnung, die Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Kapitalflussrechnung sowie den Anhang (Notes). Das Geschäftsjahr der Dr. Hönle AG und ihrer einbezogenen Tochtergesellschaften, mit Ausnahme der Tochtergesellschaft Hoenle UV Technology (Shanghai) Trading Ltd, China, entspricht dem Zeitraum vom 01. Oktober bis zum 30. September. Der vorliegende Konzernabschluss vermittelt durch die vollständige Anwendung der maßgeblichen IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der Zahlungsströme des Hönle Konzerns. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Die Betragsangaben erfolgen, wenn nicht anders angegeben, in T€ (Tausend Euro). Der Konzernabschluss wird grundsätzlich auf Basis historischer Anschaffungs- und Herstellungskosten erstellt, sofern nicht unter Ziffer 5 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden etwas anderes angegeben wird. Der Vorstand der Dr. Hönle AG hat den Konzernabschluss am 23. Dezember 2011 aufgestellt. 2. Schätzungen und AnnahmenDie Aufstellung des Konzernabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die ausgewiesenen Beträge und damit im Zusammenhang stehenden Angaben beeinflusst haben. Dabei ergeben sich für das Management bei der Erstellung des Konzernabschlusses Ermessensspielräume, die nach bestem Wissen ausgeübt werden. Dennoch kann es bei den tatsächlichen Ergebnissen zu Abweichungen von diesen Schätzungen kommen. Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich sein wird, werden in der entsprechenden Erläuterung der einzelnen Positionen aufgeführt. Im Hönle Konzern sind Schätzungen und Annahmen insbesondere für die Beurteilung der Werthaltigkeit der Firmenwerte (vgl. Tz. 20), sowie der Bewertung der Pensionsrückstellungen (vgl. Tz. 33), der sonstigen Rückstellungen (vgl. Tz. 39) und bei der Ermittlung der latenten Steuern (vgl. Tz 23) getroffen worden. 3. KonsolidierungKonsolidierungskreisIn den Konzernabschluss zum 30.09.2011 werden neben der Muttergesellschaft, der Dr. Hönle AG, folgende Tochtergesellschaften einbezogen: scroll
Die Beteiligungsquote repräsentiert zugleich die Stimmrechtsquote. Die genannten Unternehmen werden aufgrund der vorliegenden Möglichkeit der Kontrolle durch die Mehrheit der Stimmrechte jeweils voll konsolidiert. Kontrolle wird erlangt, wenn das Mutterunternehmen die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen. Auf eine Einbeziehung der Solitec Gesellschaft für technischen Produktvertrieb mbH (im Folgenden Solitec GmbH) wurde trotz Vorliegens einer 100%igen Beteiligung verzichtet, da die Gesellschaft für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Das Geschäftsjahresergebnis der Solitec beträgt T€ -1 (Vj. T€ 1), die Höhe des Eigenkapitals beträgt T€ 38 (Vj. T€ 38). Die Geschäftsanteile der PrintDesign Engineering GmbH in Höhe von 20% des Stammkapitals werden unter der Bilanzposition „Beteiligung“ im Konzernabschluss ausgewiesen. Eine Konsolidierung erfolgt nicht, da die Dr. Hönle AG keinen maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann. Die Beteiligung ist als zur Veräußerung verfügbar finanzieller Vermögenswert klassifiziert. Das Geschäftsjahresergebnis der PrintDesign Engineering GmbH beträgt T€ 3 (Vj. T€ 1), die Höhe des Eigenkapitals beträgt T€ 23 (Vj. T€ 25). Gegenüber dem Vorjahr kam es zu folgenden Änderungen bei den in den Konsolidierungskreis einbezogenen Konzerngesellschaften: Zum 01.01.2011 wurden weitere 10% an der bereits voll einbezogenen Tochtergesellschaft PrintConcept UV-Systeme GmbH, Kohlberg (im folgenden PrintConcept GmbH) erworben. Zum Bilanzstichtag werden 100% der Anteile an der PrintConcept GmbH gehalten. Im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2010/2011 wurde die Hoenle UV Technology (Shanghai) Trading Limited, mit Sitz in Shanghai, China, gegründet. Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 200.000. Die Anteile werden zu 100% von der Dr. Hönle AG gehalten. Die Gesellschaft wird erstmals zum 31.03.2011 in den Konzernabschluss der Hönle Gruppe einbezogen. Des Weiteren erfolgte im zweiten Quartal 2010/2011 der nachfolgend beschriebene Unternehmenszusammenschluss mit der UV-Technik Speziallampen GmbH, Wümbach/Ilmenau. Mit Wirkung zum 01.01.2011 erwarb die Dr. Hönle AG 51% der Anteile sowie der Stimmrechte an der UV-Technik Speziallampen GmbH, Wümbach/Ilmenau. Der Erwerbszeitpunkt (01. Januar 2011) ist der Tag, an dem die Beherrschung des erworbenen Unternehmens auf den Erwerber übergeht, dieser also die Möglichkeit erlangt, die Finanz- und Geschäftspolitik des erworbenen Unternehmens zu bestimmen. Die UV-Technik Speziallampen GmbH wird ab dem 01. Januar 2011 in den Konsolidierungskreis einbezogen. Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrages vom 07. Dezember 2010 hat die Dr. Hönle AG Call-Optionen auf Erwerbe von weiteren Anteilen an der UV-Technik Speziallampen GmbH erworben, die ab dem 01. Januar 2013 erstmals zum Fair-Value ausgeübt werden können. Die UV-Technik Speziallampen GmbH entwickelt, produziert und vertreibt UV-Strahler und die dazu passenden Komponenten insbesondere im Bereich Wasserentkeimung. Das Unternehmen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2010 mit rund 60 Mitarbeitern einen Jahresumsatz von etwa 6,8 Mio. €. Im Rahmen des Erwerbs der UV-Technik Speziallampen GmbH hat die Dr. Hönle AG Call-Optionen auf Erwerbe von Anteilen an der UV-Electronic GmbH, Durchhausen erworben, die ab dem 01. Januar 2013 erstmals zum Fair-Value ausgeübt werden können. Die UV-Electronic GmbH entwickelt, fertigt und vertreibt elektronische Vorschaltgeräte für UV-Lampen. Die Mehrheit der Anteile an der UV-Electronic GmbH gehört dem ehemaligen Alleingesellschafter der UV-Technik Speziallampen GmbH. Mit dem Erwerb der UV-Technik Speziallampen GmbH setzt Hönle ihre Strategie fort, zusätzlich zum Geräte- und Anlagengeschäft vermehrt nachhaltige Umsätze im Bereich der kurzlebigen Wirtschaftsgüter zu generieren: Die UV-Technik Speziallampen GmbH wird seit dem 01. Januar 2011 in den Konzernabschluss der Dr. Hönle AG einbezogen. Die Anschaffungskosten für die erworbenen Anteile betragen zum Erwerbsstichtag insgesamt T€ 820, die bar (T€ 320) und in Aktien der Dr. Hönle AG (T€ 500) bezahlt wurden. Die zum Erwerbszeitpunkt angesetzten beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden sowie deren Buchwerte unmittelbar vor dem Unternehmenszusammenschluss stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Bewertung der identifizierten Technologien und Patente in den immateriellen Vermögenswerten erfolgt nach der Methode der Lizenzpreisanalogie. Die Bewertung der Kundenbeziehungen sowie des Auftragsbestandes erfolgt nach der Residualwertmethode. Die erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von T€ 623 und enthalten Wertberichtigungen in Höhe von T€ 134. Die erworbenen Zahlungsmittel beliefen sich auf T€ 96, wodurch es insgesamt zu einem Zahlungsmittelabfluss in Höhe von T€ 224 kam. Aus der Gegenüberstellung des Kaufpreises und den erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden resultierte ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von T€ 367. Hauptfaktoren, die zum Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwertes führen, sind erwartete Synergien in den Bereichen Entwicklung, Produktion und Vertrieb. Im Konzernjahresüberschuss der aktuellen Periode ist ein Gewinn der UV-Technik Speziallampen GmbH in Höhe von T€ 636 enthalten. Das EBIT für den gleichen Zeitraum betrug T€ 963. Der Konzernjahresüberschuss hätte sich um weitere T€ 70 erhöht, wenn der Unternehmenszusammenschluss bereits zum 01. Oktober 2010 vollzogen worden wäre. Der Konzernumsatz erhöhte sich aufgrund des Erwerbs der UV-Technik Speziallampen GmbH um T€ 5.452. Hätte sich der Unternehmenszusammenschluss bereits am 01. Oktober 2010 ereignet, wäre der Umsatz des Konzerns um T€ 1.693 höher ausgefallen als der tatsächlich erzielte Umsatz. Die Panacol AG ist mit 26% an der Tangent Industries Inc., Winsted, USA beteiligt. Die Beteiligung der Tangent Industries Inc., Winsted, USA besteht seit dem 26.04.2011. Die Tangent Industries Inc., Winsted, USA wird als assoziiertes Unternehmen klassifiziert und gem. IAS 28 mit der Equity – Methode bilanziert. Die Panacol AG kann sich damit eine wichtige Lieferantenbeziehung sichern. Bei den genannten Zahlen handelt es sich um Zahlen des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Juli 2011 bis zum 30. September 2011. Das Geschäftsjahr wurde auf den 30.09. umgestellt. Die Zahlen sind in TUSD angegeben und vor Anpassung an die Beteiligungshöhe der Dr. Hönle AG angegeben: scroll
Der Buchwert der nach der Equity-Methode angesetzten Beteiligung auf Basis der Anschaffungskosten und der anteiligen Ergebnisse entspricht dem Fair Value, da keine anderen Informationen vorliegen. Im ersten Quartal und im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2010/2011 erwarb die Dr. Hönle AG weitere 35% bzw. weitere 5% der Anteile an der Honle Spain S.A., Gavá/Barcelona von den bisherigen Anteilseignern. Die Dr. Hönle AG hält damit 100 % der Anteile der Honle Spain S.A. Die Dr. Hönle AG hat mit Wirkung zum 28.06.2011 die Konzerngesellschaften Megadustries S.à.r.l. Guadeloupe, Frankreich und Megadustries S.à.r.l. Martinique, Frankreich verkauft. Die Entkonsolidierung erfolgte auf den 30.06.2011. Diese beiden Veräußerungen waren jede für sich genommen nicht wesentlich und haben sich in Summe auf Basis der Werte zum Veräußerungszeitpunkt wie nachfolgend dargestellt auf den Konzernabschluss ausgewirkt: scroll
Im Geschäftsjahr 2010/2011 erfolgte der nachfolgend beschriebene Unternehmenszusammenschluss mit der Mitronic P. Miller GmbH, Wolfratshausen. Die Mitronic GmbH mit Sitz in Wolfratshausen ist seit über 30 Jahren spezialisiert auf industrielle Lichttechnik. Sie erwirtschaftet mit rund 30 Mitarbeitern einen Umsatz von etwa 4 Mio. € jährlich. Zum Produktspektrum der Mitronic zählen Sonnenlichtsimulationsanlagen sowie Beleuchtungseinrichtungen für Crashtests. Darüber hinaus entwickelt und vertreibt die Gesellschaft Tageslichtleuchten und Vorschaltgeräte unter anderem für den Messebau. Größter Absatzmarkt der Mitronic ist die Automobilindustrie. Zu den Kunden der Dr. Hönle AG zählten bei Sonnenlichtsimulationsanlagen bisher vorrangig Unternehmen aus der Photovoltaikindustrie. Über den Kauf der Mitronic GmbH gewinnt Hönle einen neuen Kundenkreis im Bereich der Automobilindustrie, dem größten Absatzmarkt für Sonnenlichtsimulationsanlagen. Über den direkten Zugang zu diesem Markt erschließt sich die Dr. Hönle AG weitere Wachstumspotenziale. Die internationale Ausrichtung der Hönle Gruppe bietet zudem ideale Bedingungen für den Vertrieb der Tageslichtleuchten und Vorschaltgeräte der Mitronic GmbH. Die breite Palette der Vorschaltgeräte der Mitronic ergänzt das Hönle Produktspektrum optimal und ermöglicht es, die Herstellungskosten weiter zu senken. Mit Wirkung zum 1. Juli 2011 erwarb die Dr. Hönle AG 51% der Anteile sowie der Stimmrechte an der Mitronic P. Miller GmbH, Wolfratshausen. Der Erwerbszeitpunkt (01. Juli 2011) ist der Tag, an dem die Beherrschung des erworbenen Unternehmens auf den Erwerber übergeht, dieser also die Möglichkeit erlangt, die Finanz- und Geschäftspolitik des erworbenen Unternehmens zu bestimmen. Die Mitronic P. Miller GmbH wird ab dem 1. Juli 2011 in den Konsolidierungskreis einbezogen. Zu diesem Zeitpunkt erlangt die Dr. Hönle AG erstmals die Beherrschung gem. IFRS 3 durch eine Vereinbarung zwischen dem Gesellschafter und Geschäftsführer der Mitronic -- P. Miller GmbH (Veräußerer) und der Dr. Hönle AG. Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrages vom 10. August 2011 erhielt die Dr. Hönle AG auch Optionen auf den Erwerb der restlichen 49 % der Anteile an der Mitronic P. Miller GmbH, welche erstmalig ab 01. Oktober 2014 schrittweise ausgeübt werden können. Ebenfalls im Kaufvertrag vom 10. August 2011 sind zugunsten des Verkäufers Put-Optionen vereinbart worden, welche erstmalig ab 01. Oktober 2013 schrittweise ausgeübt werden können. Die Anschaffungskosten für die erworbenen Anteile an der Mitronic -- P. Miller GmbH betragen zum Erwerbsstichtag insgesamt T€ 500, die bar (T€ 200) und in Aktien der Dr. Hönle AG (T€ 300) bezahlt wurden. Die zum Erwerbszeitpunkt angesetzten beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden sowie deren Buchwerte unmittelbar vor dem Unternehmenszusammenschluss stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Bewertung der identifizierten Technologien und Patente in den immateriellen Vermögenswerten erfolgt nach der Methode der Lizenzpreisanalogie. Die Bewertung des Auftragsbestandes erfolgt nach der Residualwertmethode. Die erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von T€ 473 und enthalten Wertberichtigungen in Höhe von T€ 135. Die erworbenen Zahlungsmittel beliefen sich auf T€ 402. Mit dem in bar bezahlten Kaufpreisanteil in Höhe von T€ 200 kam es bei diesem Unternehmenserwerb insgesamt zu einem Zahlungsmittelzufluss in Höhe von T€ 202. Aus der Gegenüberstellung des Kaufpreises und den erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden resultierte ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von T€ 457. Hauptfaktoren, die zum Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwertes führten, sind erwartete Synergien in den Bereichen Entwicklung, Produktion und Vertrieb. Der Geschäfts- und Firmenwert ist steuerlich nicht abzugsfähig. Im Konzernjahresüberschuss ist ein Gewinn der Mitronic P. Miller GmbH in Höhe von T€ 367 enthalten. Das EBIT der neu erworbenen Gesellschaft betrug T€ 501. Der Konzernjahresüberschuss hätte sich um T€ 578 verringert, wenn der Unternehmenszusammenschluss bereits zum 1. Oktober 2010 vollzogen worden wäre. Der Konzernumsatz erhöhte sich aufgrund des Erwerbs der Mitronic P. Miller GmbH um T€ 1.321. Hätte sich der Unternehmenszusammenschluss bereits am 1. Oktober 2010 ereignet, wäre der Umsatz des Konzerns um T€ 2.715 höher ausgefallen als der tatsächlich erzielte Umsatz. KonsolidierungsmethodenUnternehmenszusammenschlüsse werden nach der Erwerbsmethode bilanziert. Aktivische Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital der Gesellschaft werden in der Bilanz als Firmenwert angesetzt. Passivische Unterschiedsbeträge werden nach erneuter Prüfung erfolgswirksam aufgelöst, Unterschiedsbeträge beim Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen werden direkt im Eigenkapital verrechnet. Die Bewertung von nicht beherrschenden Anteilen erfolgt zum anteilig beizulegenden Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Verbindlichkeiten. Nach erstmaligem Ansatz werden Gewinne und Verluste unbegrenzt beteiligungsproportional zugerechnet, wodurch auch ein Negativsaldo bei nicht beherrschenden Anteilen entstehen kann. Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden und Zwischenergebnisse werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert. WährungsumrechnungDie funktionale Währung und die Berichtswährung der Dr. Hönle AG und des überwiegenden Teils der europäischen Tochtergesellschaften ist der Euro (€). Für die selbstständigen Tochtergesellschaften in England und in der Schweiz ist die funktionale Währung das Britische Pfund (GBP) bzw. der Schweizer Franken (CHF). Für die selbständige amerikanische Tochtergesellschaft der US Dollar (USD) und für die selbständige chinesische Tochtergesellschaft der Chinesische Renminbi (RMB). Vermögenswerte und Schulden werden mit dem Bilanzstichtagskurs umgerechnet, das Eigenkapital dagegen mit historischen Kursen. Die sich hieraus ergebenden Währungsumrechnungsdifferenzen wurden erfolgsneutral im Eigenkapital und in der Gesamtergebnisrechnung erfasst T€ 421 (Vj: T€ 542). Die Entwicklung dieses Sonderpostens ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung (Anlage 3) dargestellt. Die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung werden mit dem Durchschnittskurs des Geschäftsjahres umgerechnet. scroll
Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden gemäß IAS 21 grundsätzlich mit dem Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die dabei entstehende Umrechnungsdifferenzen werden ergebniswirksam als Kursdifferenzerträge T€ 200 (Vj: T€ 184) oder Kursdifferenzaufwendungen T€ 344 (Vj: T€ 590) erfasst. Sicherungsgeschäfte wurden nicht vorgenommen. 4. Neu herausgegebene RechnungslegungsvorschriftenIm Geschäftsjahr 2010/2011 waren die folgenden neuen bzw. geänderten Standards des IASB bzw. IFRIC erstmals anzuwenden. Die Vergleichszahlen wurden, soweit erforderlich, angepasst.
Darüber hinaus wurden von dem IASB bzw. IFRIC im Laufe des Geschäftsjahres 2010/2011 folgende neuen Regelungen herausgegeben, die noch nicht durch die Europäische Kommission übernommen wurden. Eine vorzeitige Anwendung dieser Regelungen ist nicht möglich:
5. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenBilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Gesamtergebnisrechnung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden einheitlich nach den im Folgenden dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Mutterunternehmens aufgestellt. Geschäfts- oder FirmenwerteGeschäfts- und Firmenwerte (Goodwill) unterliegen keiner planmäßigen Abschreibung, sondern werden mindestens einmal jährlich auf Wertminderung überprüft. Eine Überprüfung erfolgt auch, wenn Ereignisse oder Umstände (Triggering Events) eintreten, die auf eine mögliche Wertminderung hindeuten. Der Goodwill wird zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen aus Wertminderungen angesetzt. Die Überprüfung der Werthaltigkeit des Goodwills erfolgt auf der Ebene von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten oder Gruppen zahlungsmittelgenerierender Einheiten die die unterste Ebene repräsentieren, auf der der Goodwill für die interne Unternehmensführung überwacht wird. Für den Wertminderungstest wird der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Goodwill der zahlungsmittelgenerierenden Einheit oder der Gruppe zahlungsmittelgenerierender Einheiten zugeordnet, die erwartungsgemäß von den Synergien des Unternehmenszusammenschlusses profitieren. Übersteigt der Buchwert der Einheit, der der Goodwill zugeordnet wurde, deren erzielbaren Betrag, wird der der zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordnete Goodwill aufgrund Wertminderung entsprechend abgeschrieben. Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert, abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert der Einheit. Die Ermittlung des Nutzungswertes wird mittels der Discounted-Cash-Flow-Methode durchgeführt. Dabei werden die zukünftig zu erwartenden Cash-Flows aus der jüngsten Managementplanung zugrunde gelegt, mit langfristigen Wachstumsraten sowie Annahmen über die Margenentwicklung fortgeschrieben und mit den Kapitalkosten der zu bewertenden Einheit abgezinst. Es werden in zukünftigen Perioden keine Wertaufholungen auf abgeschriebenen Goodwill vorgenommen, wenn der erzielbare Betrag den Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit oder der Gruppe der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, der der Goodwill zugeordnet ist, übersteigt. Zu einzelnen für die Wertminderungstests verwendeten Prämissen siehe Textziffer 20. Immaterielle Vermögenswerte des AnlagevermögensEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte sind gemäß IAS 38 mit den Anschaffungskosten aktiviert und werden planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungszeiträume verteilen sich wie folgt: scroll
SachanlagevermögenDie Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt gemäß IAS 16 zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen. Abnutzbare Gegenstände des Anlagevermögens werden planmäßig linear abgeschrieben. Je nach Vermögenswert werden folgende Nutzungszeiträume zugrunde gelegt: scroll
Unter der Position „Gebäude“ werden Mietereinbauten mit erfasst. Die planmäßige Abschreibung der Mietereinbauten wird entsprechend der erwarteten Nutzungsdauer festgelegt. Instandhaltungsaufwendungen werden als Periodenaufwand behandelt. Finanzielle VermögenswerteDie Kategorisierung von finanziellen Vermögenswerten erfolgt in den folgenden Kategorien:
Die Kategorisierung erfolgt bei Zugang und hängt von der Art und dem Verwendungszweck der finanziellen Vermögenswerte ab. Die ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen werden der Kategorie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte zugeordnet, sie werden ausnahmsweise mit ihren Anschaffungskosten angesetzt, da für diese Anteile kein aktiver Markt existiert und die Zeitwerte sich nicht mit vertretbarem Aufwand verlässlich ermitteln lassen. Die ausgewiesenen Aktien werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Sie werden nach der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert bewertet, der sich aus dem Börsenpreis zum Stichtag ergibt. Die aus Änderungen des Zeitwertes entstehenden Gewinne oder Verluste werden gemäß IAS 39 erfolgsneutral im Eigenkapital und der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Zu dem Zeitpunkt, an dem die finanziellen Vermögenswerte ausgebucht werden oder an dem eine dauerhafte Wertminderung für die Finanzinvestition festgestellt wird, wird der zuvor im Eigenkapital erfasste kumulierte Gewinn oder Verlust erfolgswirksam erfasst. Die kurzfristigen Forderungen werden der Kategorie Kredite und Forderungen zugerechnet und zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Erkennbare Risiken werden durch angemessene Wertminderungen berücksichtigt. Reguläre Käufe und Verkäufe finanzieller Vermögenswerte werden generell zum Erfüllungstag bilanziert. Nach der Equity-Methode bilanzierte FinanzanlagenAssoziierte Unternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert und in der Bilanz unter der Position „Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen“ ausgewiesen. Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf das der Konzern maßgeblichen Einfluss, jedoch keine Beherrschung oder gemeinsame Kontrolle, ausüben kann. IAS 28.6 geht davon aus, dass eine Beteiligung von mehr als 20% der Stimmrechtsanteile auf einen maßgeblichen Einfluss hinweist. Latente SteuernZur Ermittlung der Latenten Steuern wird die in IAS 12 vorgeschriebenen Verbindlichkeitenmethode (Liability Method) herangezogen. Demnach werden aktive und passive latente Steuern grundsätzlich für sämtliche temporären Bewertungsunterschiede zwischen den Wertansätzen nach IFRS und den steuerlichen Wertansätzen von Bilanzposten gebildet. Latente Steueransprüche werden nur in dem Maße angesetzt, wie es wahrscheinlich ist, dass zukünftige zu versteuernde Gewinne verfügbar sein werden. Gegen diese können die abzugsfähigen temporären Differenzen, die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste sowie die noch nicht genutzten Steuergutschriften aufgerechnet werden. Bei der Berechnung der latenten Steuern wurden folgende Steuersätze angewandt:
Bedingt durch unterschiedliche gewerbesteuerliche Hebesätze an den einzelnen Standorten, ergeben sich in den deutschen Gesellschaften unterschiedliche anzuwendende Steuersätze. Latente Steuern werden mit dem Steuersatz bewertet, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert wird oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. VorräteRoh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden gemäß IAS 2 grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bewertet. Bei der Ermittlung der Anschaffungskosten wird das FiFo-Verfahren (first-in-first-out) als Verbrauchsfolgeverfahren herangezogen. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden mit den Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten neben den direkt zurechenbaren Kosten auch fixe und variable Fertigungs- und Materialgemeinkosten. Fremdkapitalkosten werden in voller Höhe aufwandswirksam behandelt, da keine direkte Zuordnung zu qualifizierten Vermögenswerten erfolgen kann. Posten mit verminderter Marktgängigkeit werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Der Nettoveräußerungswert entspricht dem geschätzten, im normalen Geschäftsgang erzielbaren Verkaufserlös abzüglich geschätzter Fertigstellungs- und Vertriebskosten. Forderungen, sonstige Vermögenswerte, aktive RechnungsabgrenzungForderungen aus Lieferungen und Leistungen sind als finanzielle Vermögenswerte der Kategorie „Kredite und Forderungen“ zugeordnet und zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, da deren Zahlungen fest und bestimmbar sind und kein aktiver Markt besteht. Bei zweifelhaften und mit erkennbaren Risiken behafteten Forderungen werden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Andere Forderungen und sonstige Vermögenswerte werden mit dem Nennbetrag oder mit dem niedrigeren Zeitwert am Stichtag bewertet. Valutaforderungen werden gemäß IAS 21 zum Stichtagskurs umgerechnet. Eine Abzinsung der langfristigen Forderungen wurde nicht vorgenommen, da eine marktübliche Verzinsung gegeben ist bzw., - im Fall des Rückkaufwerts der Rückdeckungsversicherung für Pensionsansprüche der Mitarbeiter - der Bilanzansatz dem Zeitwert der Forderung zum Bilanzstichtag entspricht. LeasingIn den Fällen, in denen Leasingverträge als Finanzierungsleasing im Sinne von IAS 17 zu qualifizieren sind, wird in der Bilanz der Leasinggegenstand aktiviert und die Zahlungsverpflichtung bezüglich der zukünftigen Leasingraten als finanzielle Verbindlichkeit unter Anwendung der Effektivzinsmethode passiviert. Die Behandlung als Finanzierungsleasing führt in der Gewinn- und Verlustrechnung zu einem Abschreibungsaufwand in Abhängigkeit von der Nutzungsdauer des Leasinggegenstandes sowie zu Finanzierungsaufwendungen. Im Fall von Operating-Leasingverhältnissen werden Leasingraten bzw. Mietzahlungen direkt als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Eigene AnteileErworbene eigene Anteile werden gemäß IAS 32.33 in einem gesonderten Posten in Höhe der Anschaffungskosten vom Eigenkapital abgezogen. Transaktionskosten sind nur in unwesentlicher Höhe angefallen. VerbindlichkeitenFinanzielle Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode in der Bilanz angesetzt. Dazu zählen in erster Linie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sowie erhaltene Darlehen. Kurzfristige Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihrem Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag angesetzt. Langfristige sonstige Verbindlichkeiten stehen mit ihrem Barwert bzw. bei Verzinslichkeit mit dem Rückzahlungsbetrag in der Bilanz. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennbetrag bzw. dem Rückzahlungsbetrag. In den kurzfristigen Verbindlichkeiten werden auch die Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern aus Tantiemen und Prämien, Weihnachtsgeld, ausstehendem Resturlaub und Gleitzeitüberhängen erfasst. Valutaverbindlichkeiten werden gemäß IAS 21 zum Stichtagskurs umgerechnet. RückstellungenDie versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen aufgrund von Defined-Benefit-Plänen beruht auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren („projected unit credit method“) für Leistungszusagen auf Altersversorgung. Bei diesem Verfahren werden neben den am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften auch künftig zu erwartende Steigerungen von Gehältern und Renten berücksichtigt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden nach der so genannten Korridormethode entsprechend IAS 19.92 berücksichtigt. Sonstige Rückstellungen werden gemäß IAS 37 angesetzt, wenn aus einem vergangenen Ereignis eine gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtung besteht, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist und eine zuverlässige Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. In den sonstigen Rückstellungen sind alle erkennbaren Verpflichtungen berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt auf der Grundlage des wahrscheinlichsten Betrages. Die Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern enthalten Verpflichtungen aus laufenden Ertragsteuern. UmsatzrealisierungDie Umsatzrealisierung erfolgt beim Abschluss von Kaufverträgen mit Auslieferung der Ware (Gefahrenübergang), beim Abschluss von Werkverträgen mit Abnahme durch den Besteller. Dienstleistungsumsätze werden mit Erbringung der Leistung realisiert. Umsatzerlöse werden abzüglich Umsatzsteuer und Erlösschmälerungen sowie Gutschriften ausgewiesen. Zuwendungen der öffentlichen HandZuwendungen werden gemäß IAS 20.12 planmäßig über jene Perioden als Ertrag erfasst, in denen die entsprechenden Aufwendungen, die sie kompensieren sollen, anfallen. Zuwendung für bereits angefallene Aufwendungen oder Verluste oder zum Zwecke der sofortigen finanziellen Unterstützung ohne zukünftig damit verbundenen Aufwand werden gemäß IAS 20.20. als Ertrag in der Periode erfasst, in der der entsprechende Anspruch entsteht . FremdkapitalkostenFremdkapitalkosten werden im Zeitpunkt des Entstehens ergebniswirksam erfasst, es sei denn sie entfallen auf ein qualifying asset nach IAS 21. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGDie Konzerngewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. 6. UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse enthalten Umsatzerlöse aus Verkauf von Gütern in Höhe von T€ 65.643 (Vj: 52.529) und Dienstleistungsumsätze für Serviceleistungen in Höhe von T€ 2.235 (Vj: T€ 2.095). T€ 5 (Vj. T€ 7) betreffen Umsätze aus Lieferungen an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH zu marktüblichen Konditionen. 7. Sonstige betriebliche Erträgescroll
Unter die Position Sonstige fallen im Wesentlichen Erträge, die aus dem Verkauf des „Consumer“- Handelsgeschäfts der Eleco resultieren. Weiterhin sind Erträge aus Versicherungsleistungen, die im Zusammenhang mit einem Brand in einem Lager der Dr. Hönle AG entstanden sind enthalten. Erträge aus Zuschüsse/Investitionsförderungen resultieren aus den Zuwendungsbescheiden. Die aus der Fremdwährungsumrechnung entstandenen Kursdifferenzen in Höhe von T€ 200 (Vj: T€ 184) werden als Fremdwährungsgewinne unter der Position „Sonstige“ ausgewiesen. 8. Materialaufwand/Aufwand für bezogene Leistungenscroll
9. Personalaufwandscroll
10. Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte des AnlagevermögensDie Zusammensetzung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen ist im Anlagespiegel dargestellt. In den Geschäftsjahren 2010/2011 und 2009/2010 ergaben die jährlich durchgeführten Wertminderungstests keinen Bedarf an außerplanmäßigen Abschreibungen auf Firmenwerte. Weitere Angaben zu den Wertminderungstests sind in den Erläuterungen zum Anlagevermögen (Tz. 19) enthalten. 11. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt: scroll
In den sonstigen Kosten sind im Wesentlichen Aufwendungen für Buchwertabgänge der Vermögenswerte des veräußerten „Consumer“-Handelsgeschäftes in Höhe von T€ 748 enthalten. Des Weiteren sind T€ 216 für die Wertberichtigungen auf Forderungen enthalten. Die Aufwendungen aus Operating-Leasingverträgen betrugen im Geschäftsjahr 2010/2011 T€ 511 (Vj. T€ 443). Davon entfallen T€ 419 (Vj: T€ 337) auf Fahrzeuge und T€ 92 (Vj: T€ 106) auf Maschinen sowie auf Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die aus der Fremdwährungsumrechnung entstandenen Kursdifferenzen in Höhe von T€ 344 (Vj: T€ 590) werden als Fremdwährungsaufwendungen unter der Position „Sonstige Kosten“ ausgewiesen. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 23. März 2010 wurde die rückwirkende Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates beschlossen. Die Aufwendungen für die Aufsichtsratsvergütung in Höhe von T€ 72 sind unter den „sonstigen Kosten“ erfasst. 12. Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten BeteiligungenDie Position enthält im Geschäftsjahr 2010/2011 das anteilige Ergebnis der wegen eines Hinzuerwerbs von Anteilen erstmals nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung an der Tangent Industries Inc., Winsted, USA in Höhe von T€ 8 (Vj. T€ 0). Für weitere Informationen siehe Ziffer 22 Nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen. 13. Zinserträgescroll
Die Erträge aus Finanzanlagen und sonstigen Wertpapieren in Höhe von T€ 7 (Vj. T€ 10) resultieren in erster Linie aus Ausschüttungen des Wertpapierdepots der Dr. Hönle AG. Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen in Höhe von T€ 53 (Vj. T€ 34) Zinsen aus Bankguthaben und Einlagen. In Höhe von T€ 10 (Vj. T€ 10) entfällt der Zinsertrag auf Darlehensforderungen gegen die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH. 14. ZinsaufwendungenDie Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthält Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 54 (Vj. T€ 28), die auf langfristige Darlehensverbindlichkeit des Konzerns entfallen. Der unter den Zinsaufwendungen enthaltene Zinsanteil für Finanzierungs-Leasingverträge beträgt T€ 10 (Vj. T€ 15). Ebenfalls im Zinsaufwand ist ein Anteil von T€ 11 (Vj. T€ 12) enthalten, der auf den passivierten Versorgungsanspruch für Hinterbliebene ehemaliger Geschäftsführer entfällt. 15. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie laufenden und latenten Steueraufwendungen und -erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die folgende Übersicht stellt eine Überleitung zwischen dem Steueraufwand, der sich rechnerisch bei einer Anwendung des aktuellen deutschen Steuersatzes der Konzernmutter in Höhe von 24,58 % (Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer) ergibt, und dem tatsächlichen Steueraufwand im Konzernabschluss dar: scroll
Die nachfolgende Tabelle gibt die Ermittlung der anzuwendenden Steuersätze der jeweiligen Länder für die Berechnung der latenten Steuern wieder: scroll
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16. Ergebnisanteil, der den nicht beherrschenden Anteilen zuzuordnen istDie nicht beherrschenden Anteile am Ergebnis des Geschäftsjahres setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurden die Vertriebsgesellschaften Megadustries S.à.r.l. Martinique und Megadustries S.à.r.l., Guadeloupe veräußert. Die nicht beherrschenden Anteile dieser Gesellschaften am Ergebnis betragen zum Bilanzstichtag T€ 0. Des Weiteren erwarb der Konzern im laufenden Geschäftsjahr weitere 40% der Anteile an der Honle Spain S.A. und weitere 10% der Anteile an der PrintConcept GmbH. Für diese beiden Gesellschaften bestehen zum Bilanzstichtag keine nicht beherrschenden Anteile. 17. Periodenfremde Aufwendungen und ErträgeIn der Position „sonstige betriebliche Erträge“ sind T€ 156 (Vj. T€ 116) periodenfremde Erträge und T€ 295 (Vj. T€ 425) aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. In der Position „sonstige betriebliche Aufwendungen“ ist periodenfremder Aufwand in Höhe von T€ 146 (Vj. T€ 123) enthalten. Davon entfallen in Höhe von T€ 52 auf die Ausbuchung von Forderungen im Rahmen eines Vergleichsverfahrens. 18. Aufwendungen für Forschung und EntwicklungForschungs- und Entwicklungskosten werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand gebucht. Entwicklungskosten werden nicht aktiviert, da die in IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ genannten Aktivierungsvoraussetzungen in der Hönle Gruppe nicht erfüllt werden. Sollten im Einzelfall die Vorraussetzungen erfüllt sein sind die zu aktivierenden Beträge, bedingt durch die kurze Zeitspanne zwischen technischer Realisierbarkeit und tatsächlicher Markteinführung, unwesentlich. Die Ausgaben für auftragsunabhängige Forschung und Entwicklung, die während der Berichtsperiode als Aufwand erfasst wurden, betrugen T€ 821 (Vj. T€ 688). 19. Ergebnis je AktieDas Ergebnis je Aktie (earnings per share) wird nach IAS 33 mittels Division des Ergebnisanteils, der den Aktionären der Dr. Hönle AG zuzurechnen ist durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während der Periode im Umlauf gewesenen Aktien errechnet. Die Gewichtung der durchschnittlichen Anzahl der Aktien bzw. der potentiellen Aktien berücksichtigt grundsätzlich den Zeitpunkt der Emission der Aktien bzw. der Bezugsrechte auf potentielle Aktien. Der durchschnittliche Bestand an eigenen Aktien (236.076 Stück) wurde sowohl beim unverwässerten als auch beim verwässerten Ergebnis je Aktie von der gewichteten Anzahl der Aktien in Abzug gebracht. Unverwässertes Ergebnis je Aktiescroll
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ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ20. AnlagevermögenUnter diesem Begriff werden folgende in der Bilanz ausgewiesene Posten zusammengefasst:
Die Entwicklung der Anschaffungskosten, der kumulierten Abschreibungen, der erfolgsneutralen Wertanpassungen sowie der Buchwerte des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt. Entwicklung des Konzernanlagevermögens für die Zeit vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011der Dr. Hönle AGscroll
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Entwicklung des Konzernanlagevermögens für die Zeit vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010der Dr. Hönle AGscroll
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Geschäfts- oder FirmenwertGeschäfts- oder Firmenwerte aus Unternehmenszusammenschlüssen werden denjenigen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten oder Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugeordnet, die den Nutzen aus den Zusammenschlüssen ziehen, unabhängig davon ob andere Vermögenswerte oder Schulden des erwerbenden Unternehmens diesen Einheiten bereits zugewiesen worden sind. Jede Einheit oder Gruppe von Einheiten, zu der der Geschäfts- oder Firmenwert so zugeordnet worden ist, (a) hat die niedrigste Ebene innerhalb des Unternehmens darzustellen, auf der der Geschäfts- und Firmenwert für interne Managementzwecke überwacht wird und (b) darf nicht größer sein als ein Geschäftssegment im Sinne der IFRS 8. Im Dr. Hönle-Konzern sind Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von T€ 7.748 (Vj. T€ 6.927) bilanziert. Sie sind ausschließlich der Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, die den Geschäftsbereich UV-Geräte und –Anlagen bilden wie folgt zugeordnet. scroll
Die oben angeführten Gesellschaften stellen Geschäftssegmente nach IFRS 8.5 dar. Hönle überprüft mindestens einmal jährlich die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte nach der unter Tz. 5 dargestellten Vorgehensweise. Zur Durchführung des Wertminderungstests nach IAS 36 wird der erzielbare Betrag für diese zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ermittelt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrages für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten erfolgte auf Basis des Nutzungswertes. Der Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cash Flows, die aus der fortgesetzten Nutzung der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten und deren Abgang am Ende der Nutzungsdauer erwartet werden. Der Nutzungswert wird gemäß IAS 36 nach der Discounted-Cash-Flow-Methode auf Basis der Daten der aktuellen Unternehmensplanung ermittelt. Der Planungshorizont beträgt hierbei fünf Jahre. Zur Abzinsung der Cash Flows wird ein gewichteter durchschnittlicher Kapitalkostensatz (WACC) herangezogen. Die Prognose der Cash Flows stützt sich dabei auf die im Rahmen eines detaillierten Planungsprozesses ermittelten Ergebnisse der einzelnen Gesellschaften im Konzern, gestützt auf interne Erfahrungswerte und externe Wirtschaftsdaten. Der Planung liegen insbesondere Annahmen über die Entwicklung des Absatzes, der Verkaufspreise sowie Einkaufspreise für Materialien und Vorprodukte zugrunde. Sie berücksichtigen bereits eingeleitete kostenreduzierende Maßnahmen sowie Ersatzinvestitionen. Im Planungszeitraum werden Wachstumsraten für den Umsatz mit bis zu 7 % pro Jahr berechnet. Nach dem Ende des fünfjährigen Planungshorizonts werden für die folgenden Cash Flows Wachstumssteigerungen in Höhe von 1 % angenommen. Diese liegen nicht über dem langfristigen Branchenwachstum, in dem die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten tätig sind. Auf der Grundlage dieser Cash-Flow-Prognosen wurden die Nutzungswerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten unter Verwendung von segmentspezifischen Kapitalkostensätzen vor Ertragsteuern von 9,65 % bis 9,91 % (Vj. 8,62 %) ermittelt. Aus dem durchgeführten Wertminderungstest ergab sich kein Abwertungsbedarf, da die erzielbaren Beträge die Buchwerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten deutlich übersteigen. Während der Aufstellung des Konzernabschlusses stellte der größte Kunde der Hönle-Gruppe, manroland, am 25. November 2011 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Dies wurde als Hinweis für eine mögliche Wertminderung der Geschäfts- und Firmenwerte der betroffenen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Dr. Hönle AG und Eltosch Torsten Schmidt GmbH gewertet und ein außerplanmäßiger Wertminderungstest durchgeführt. Der Vorstand geht nach derzeitigen Erkenntnissen von einer deutlichen Reduzierung der Umsätze mit manroland aus, wegen der Unsicherheiten im Zusammenhang mit der weiteren Entwicklung des Insolvenzverfahrens konnte bis zum Ende des Aufstellungszeitraumes keine revidierte Planung erstellt werden. Der Wertminderungstest wurde daher auf Basis einer vorläufigen Planung unter Annahme eines Worst-Case-Szenario durchgeführt, das die möglichen Auswirkungen der Einstellung des Geschäftsbetriebes von manroland berücksichtigt. In diesem Szenario wurde davon ausgegangen, dass vor allem durch Reduzierung des Personalbestandes deutliche Kosteneinsparungen erzielt werden und die Service- und Ersatzteilumsätze in reduziertem Umfang sowie Anlagenumsätze mit anderen Kunden in verhältnismäßig geringem Umfang realisiert werden können. Entsprechende Maßnahmen, insbesondere die Freisetzung von Mitarbeitern, wurden bereits umgesetzt. Auch in diesem Worst-Case-Szenario liegen die erzielbaren Beträge über den Buchwerten der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Dr. Hönle AG und Eltosch Torsten Schmidt GmbH, so dass sich kein Wertminderungsbedarf ergab. Immaterielle VermögenswerteIm Zuge der Unternehmenserwerbe im Geschäftsjahr 2007/2008 und in diesem Geschäftsjahr wurden Marken, Kundenstämme, sowie Fertigungstechnologie erworben und im Anlagevermögen als immaterielle Vermögenswerte aktiviert. Weiterhin enthält die Position extern bezogene Entwicklungsleistungen sowie nachträgliche Anschaffungskosten für ERP-Software. Immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer werden zu Anschaffungs- oder Herstellkosten bilanziert und abhängig von ihrer geschätzten Nutzungsdauer planmäßig über einen Zeitraum von 1 bis 15 Jahre linear abgeschrieben. Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer werden jährlich auf Wertminderung überprüft. SachanlagenAbnutzbare Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellkosten bewertet und mit dem Anschaffungskostenmodell in Folge bewertet. Die Sachanlagen werden planmäßig über die jeweilige geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben. • Grundstücke und GebäudeIn dieser Position wird das im Geschäftsjahr 2004/2005 durch die Dr. Hönle AG erworbene Firmengebäude der Aladin GmbH ausgewiesen. Das Gebäude wird für die Bestimmung der Nutzungsdauer in zwei wesentliche identifizierbare Komponenten aufgeteilt. Der Gebäudeteil für die betriebliche Nutzung wird planmäßig über 33,33 Jahre abgeschrieben. Der Gebäudeteil, welcher zu Wohnzwecken dient, wird planmäßig über 50 Jahre abgeschrieben. Zur Absicherung des Immobiliendarlehens wurde eine erstrangige Grundschuld über T€ 800 zugunsten der Darlehensgeberin bestellt (vgl. Tz. 30). Ferner ist das im Geschäftsjahr 2010/2011 erworbene Firmengebäude der UV-Technik Speziallampen GmbH ausgewiesen. Das Gebäude wird ausschließlich betrieblich genutzt und über einen Zeitraum von 33 Jahren planmäßig abgeschrieben. Des Weiteren ist das im Rahmen eines Finanzierungsleasingvertrages bilanzierte Firmengebäude der Domino S.à.r.l. ausgewiesen. Der Buchwert zum 30.09.2011 beträgt T€ 695 (Vj. T€ 720). Das Gebäude wird über eine Nutzungsdauer von 33,33 Jahren linear abgeschrieben. Im Gegenzug wurde eine Verbindlichkeit aus Finanzierungsleasing passiviert (vgl. Tz. 31). Über das Gebäude kann aufgrund des bestehenden Leasingverhältnisses nicht uneingeschränkt verfügt werden. Zum Ende der Vertragslaufzeit Juni 2012 hat der Konzern das Recht, das Gebäude für einen symbolischen Wert zu erwerben. • Technische Anlagen und MaschinenDie in dieser Position ausgewiesenen Vermögenswerte werden über deren betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 1 - 19 Jahren linear abgeschrieben. In den Vermögenswerten der Technischen Anlagen und Maschinen ist eine Maschine enthalten, die im Rahmen eines Finanzierungsleasingvertrages erworben wurde. Der Buchwert der Anlagen beläuft sich zum 30.09.2011 auf T€ 17 (Vj. 0). Im Gegenzug besteht eine Verbindlichkeit aus Finanzierungsleasing (vgl. Tz. 29). Über die Anlagen kann im Rahmen des Leasingverhältnisses nicht uneingeschränkt verfügt werden. • Betriebs- und GeschäftsausstattungDie Vermögenswerte dieser Position werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 1 - 23 Jahren linear abgeschrieben. In den Vermögenswerten der Betriebs- und Geschäftsausstattungen sind Fahrzeuge und Anlagen enthalten, die im Rahmen von Finanzierungsleasingverträgen erworben wurden. Die Buchwerte dieser Vermögenswerte belaufen sich zum 30.09.2011 auf T€ 33 (Vj. T€ 32). Im Gegenzug bestehen Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing (vgl. Tz. 31). Die zum Vertragsende vereinbarten Kaufoptionen sollen nach gegenwärtigen Planungen in Anspruch genommen werden. FinanzanlagenDie unter dieser Position ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 26 betreffen die 100%ige Beteiligung an der Solitec GmbH. Die 20%ige Beteiligung an der PrintDesign Engineering GmbH wird separat ausgewiesen. Die Solitec GmbH wird aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung für den Konzern nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen. Bei der PrintDesign Engineering GmbH unterbleibt eine Konsolidierung, da kein maßgeblicher Einfluss oder eine gemeinschaftliche Kontrolle ausgeübt werden kann. Weiterhin enthält die Position Wertpapiere des Anlagevermögens. Dabei handelt es sich ausschließlich um Aktien internationaler Unternehmen. Veränderungen der beizulegenden Zeitwerte für diese Aktien werden erfolgsneutral in der „Neubewertungsrücklage“ im Eigenkapital erfasst und sind in der Gesamtergebnisrechnung dargestellt. Die erfolgswirksame Auflösung erfolgt entweder mit der Veräußerung oder bei nachhaltigem oder dauerhaftem Absinken des Marktwertes unter die Anschaffungskosten. Zum Bilanzstichtag lag der Börsenwert der gehaltenen Aktien bei T€ 183 (Vj. T€ 218). Da eine nachhaltige Wertminderung zwischen dem beizulegenden Zeitwert und den damaligen Anschaffungskosten vorliegt, ergab sich aus der Anpassung der Zeitwerte zum 30.09.2011 eine erfolgswirksame Reduzierung der „Neubewertungsrücklage“ auf T€ 0. 21. Sonstige langfristige Vermögenswertescroll
In den Darlehen sind im Wesentlichen von der Dr. Hönle AG an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH ausgereichte Annuitätendarlehen enthalten, die durch selbstschuldnerische Bürgschaft in entsprechender Höhe von Herrn Prof. Dr. Hönle gesichert sind. Der Restbuchwert der Darlehen beträgt zum 30.09.2011 T€ 91 (Vj. T€ 137). Der hier ausgewiesene langfristige Anteil beträgt T€ 41 (Vj. T€ 91), der kurzfristige Anteil in Höhe von T€ 49 (Vj. T€ 46) ist unter der Position sonstige kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen (vgl. Tz. 26). Ein Darlehen an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH wird mit 6,5 % verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 30.06.2013. Die Annuität für das Darlehen beläuft sich auf T€ 54 jährlich. 22. Nach der Equity-Methode bilanzierte BeteiligungenUnter dieser Position wird ausschließlich der Bilanzansatz der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung an der Tangent Industries Inc. ausgewiesen. Zum 30. September 2011 beträgt der Buchwert der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung T€ 128 (Vj. T€ 0). Die Angaben basieren auf den jeweils letzten vorliegenden Abschluss ohne Anpassung an die von der Dr. Hönle AG gehaltenen Beteiligungsquote. Tangent Industries, Inc. scroll
Bei den genannten Zahlen handelt es sich um Zahlen des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Juli 2011 bis zum 30. September 2011. Das Geschäftsjahr wurde auf den 30.09. umgestellt. Die Zahlen sind in TUSD angegeben. 23. Latente Steueransprüche und -schuldenDie gebildeten Steuerabgrenzungen sind nachfolgenden Bilanzpositionen bzw. Sachverhalten zuzuordnen: scroll
Ein latenter Steueranspruch für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste wird gemäß IAS 12 in dem Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass zukünftiges zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste verwendet werden können. Zur Einschätzung der Werthaltigkeit werden die jährlichen Planungen zugrunde gelegt, aus denen sich die Zukunftsprognose für die Nutzbarkeit ableitet. Angesetzt werden nur Verluste, die nach der Planung innerhalb von fünf Jahren nutzbar sind. Die Gesellschaften Eltosch Torsten Schmidt GmbH und Honle Spain S.A. verfügen über steuerliche Verlustvorträge zum 30.09.2011. Auf die Verlustvorträge der Honle Spain S.A. und Eltosch Torsten Schmidt GmbH wurden in voller Höhe aktive latente Steuern angesetzt. Die Anteile an der Eltosch Torsten Schmidt GmbH wurden im Geschäftsjahr 2007/2008 von der Dr. Hönle AG erworben. Zum Erwerbszeitpunkt belief sich der körperschaftsteuerliche Verlustvortrag auf T€ 4.726 und der gewerbesteuerliche Verlustvortrag auf T€ 4.581. Die Verlustvorträge, die vor dem Erwerb der Anteile entstanden sind, sind nur durch die sog. Sanierungsklausel in § 8c KStG vor dem Untergang bewahrt worden. Im Geschäftsjahr hat die EU-Kommission beschlossen dass die von der Bundesregierung eingeführte Sanierungsklausel gegen das EU-Beihilferecht verstößt. Die Bundesregierung hat gegen den Beschluss der EU-Kommission Klage eingereicht. Der Vorstand geht dennoch weiterhin davon aus, dass die Verlustvorträge aus der Zeit vor dem Erwerb verfallen sind. Es wurden daher ausschließlich aktive latente Steuern auf die Verlustvorträge angesetzt, die bei der Eltosch Torsten Schmidt GmbH nach dem 15. Mai 2008 (Erwerbszeitpunkt) entstanden sind. 24. VorräteDie Vorräte gliedern sich wie folgt auf: scroll
Der Buchwert der zum Nettoveräußerungspreis (beizulegendem Zeitwert) angesetzten Vorräte beträgt T€ 4.144 (Vj. T€ 3.672). In der Berichtsperiode 2010/2011 wurden T€ 27.499 (Vj. T€ 21.936) Vorräte im Materialaufwand erfasst sowie T€ 118 (Vj. T€ 1.105) als Wertminderungen auf Vorräte als Aufwand gebucht. Für die ausgewiesenen Vorräte bestehen lediglich die im Rahmen von Kaufverträgen üblichen Eigentumsvorbehalte. 25. Forderungen aus Lieferungen und LeistungenDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die beizulegenden Zeitwerte der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen den Buchwerten. Die Wertberichtigungen betreffen voraussichtlich uneinbringliche Forderungen. Die Restlaufzeit der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt weniger als ein Jahr. Zum Bilanzstichtag bestand gegenüber der Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH eine Forderung aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 2 (Vj. T€ 0). Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entwickelten sich wie folgt: scroll
26. Sonstige kurzfristige Vermögenswertescroll
Der Posten „Vorausbezahlte Aufwendungen“ gliedert sich wie folgt: scroll
Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die ausgewiesenen Buchwerte entsprechen den beizulegenden Zeitwerten. Die Restlaufzeit beträgt weniger als ein Jahr. In der Position Forderungen gegen Mitglieder des Aufsichtsrats sind kurzfristige Forderungen in Höhe von T€ 29 (Vj. T€ 28) mit 5% verzinst, Sicherheiten wurden nicht gestellt. Der kurzfristige Tilgungsanteil des an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH ausgereichten Annuitätendarlehens beträgt T€ 49 (Vj. T€ 46). Der langfristige Anteil ist in der Position „Sonstige langfristige Vermögenswerte“ (s. Tz. 21) enthalten. Ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 100 wurde an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH ausgereicht. Das Darlehen wird mit 6,0 % verzinst und ist am Ende der fest vereinbarten Laufzeit zum 31. Mai 2012 in einer Summe fällig. Die ausgereichten Darlehen sind durch eine selbstschuldnerische Bürgschaft in entsprechender Höhe von Herrn Prof. Dr. Hönle gesichert. Unter der Position „übrige“ werden in Höhe von T€ 101 debitorische Kreditoren ausgewiesen. Für die ausgewiesenen sonstigen Vermögenswerte bestehen keine Eigentums- oder Verfügungsbeschränkungen. 27. SteuererstattungsansprücheDie Steuererstattungsansprüche setzen sich wie folgt zusammen: scroll
In den Steuererstattungsansprüchen sind Forderungen in Höhe von T€ 111 (Vj. T€ 127) aus der Aktivierung des Anspruchs auf Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens nach § 37 KStG n.F. bei der Dr. Hönle AG und Eltosch Torsten Schmidt GmbH enthalten. 28. Liquide MittelDie liquiden Mittel beinhalten Schecks, Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. Die Position stellt gleichzeitig den für die Kapitalflussrechnung relevanten Finanzmittelfonds im Sinne von IAS 7 dar. Die enthaltenen Guthaben bei Kreditinstituten bestehen bei verschiedenen Banken zu Zinssätzen von etwa 0,1 % bis 0,8 % p.a. 29. EigenkapitalEigenkapitalmanagementNeben einer adäquaten Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals, ist der Hönle Konzern bestrebt, die Eigenkapitalquote und die damit einhergehenden Liquiditätsreserven nachhaltig auf hohem Niveau zu halten, um das weitere Wachstum sicherzustellen und den Unternehmenswert zu steigern. Hinsichtlich der Darstellung der Veränderung des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 2010/2011 verweisen wir auf die Eigenkapitalveränderungsrechnung. Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) beträgt € 5.512.930. Eine Aktie gewährt somit einen rechnerischen Anteil von € 1,00 am Gesellschaftskapital. Die nennwertlosen Stückaktien lauten auf den Inhaber. Von den ausgegebenen Aktien befinden sich zum 30.09.2011 im Umlauf: scroll
Eigene AnteileDie Hauptversammlungen der Vorjahre haben die Dr. Hönle AG nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zu insgesamt 10% des jeweiligen Grundkapitals zu erwerben. Am 23.03.2010 hat die Hauptversammlung beschlossen, die Dr. Hönle AG nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut zu ermächtigen, bis zum 22.03.2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals von € 5.512.930 zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Von dieser Ermächtigung hat die Dr. Hönle AG im Geschäftsjahr 2010/2011 keinen Gebrauch gemacht. In den Vorjahren wurden von der Gesellschaft Aktien wie folgt erworben bzw. im laufenden Geschäftsjahr für den Erwerb von weiteren Tochtergesellschaften Aktien verkauft: scroll
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Die eigenen Aktien werden gemäß IAS 32 mit Ihren Anschaffungskosten von T€ 1.833 offen in einem gesonderten Posten vom Eigenkapital abgezogen. Der durchschnittliche Stückpreis aller gehaltenen eigenen Aktien beträgt € 7,77. Der Kurswert der eigenen Aktien zum 30.09.2011 beläuft sich auf T€ 2.231 (Vj. T€ 2.245). Der Börsenkurs am Bilanzstichtag belief sich auf € 9,45. Gemäß § 71b AktG stehen der Dr. Hönle AG aus den eigenen Aktien keine Rechte zu; insbesondere sind diese Aktien nicht dividendenberechtigt. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen die Aufgelder aus der Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Börsengang im Geschäftsjahr 2000/2001. Die Reduzierung der Kapitalrücklage in Höhe von T€ 113 resultiert im Wesentlichen aus dem Bewertungsunterschied der Eigenen Anteile, welche für den Erwerb der Gesellschaften UV-Technik Speziallampen GmbH und Mitronic – P. Miller GmbH verwendet wurden. Des Weiteren erfolgte eine Veränderung der Kapitalrücklage in Höhe von T€ 185 für den Erwerb der restlichen 10 % der Anteile an der PrintConcept GmbH und eine Veränderung der Kapitalrücklage in Höhe von T€ 28 für den Erwerb von 40% der Anteile an der Honle Spain S.A.. Die Aufstockung der bestehenden Mehrheitsbeteiligungen durch den Erwerb der nicht beherrschenden Anteile stellt eine erfolgsneutrale Transaktion zwischen den Eigenkapitalgebern dar. Gesetzliche RücklageDie gesetzliche Rücklage wurde entsprechend § 150 AktG gebildet. NeubewertungsrücklageDie Neubewertungsrücklage enthält Wertänderungen aus Änderungen von zum beizulegenden Zeitwert bewerteten zur Veräußerung verfügbaren Vermögenswerten und beträgt zum 30.09.2011 T€ 0 (Vj. T€ -262). Aufgrund der nachhaltigen Wertminderung zwischen dem beizulegenden Zeitwert und den damaligen Anschaffungskosten wurde die Neubewertungsrücklage in voller Höhe erfolgswirksam aufgelöst. KonzernbilanzgewinnDer Konzernbilanzgewinn entwickelte sich wie folgt: scroll
Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG der Hauptversammlung 2012 vor, eine Dividende in Höhe von 0,50 € je Aktie für das Geschäftsjahr 2010/2011 auszuschütten. Dies entspricht einem Betrag von T€ 2.638. Genehmigtes Kapital 2010Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23.03.2010 wurde der Vorstand bis zum 22.03.2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu T€ 2.750 zu erhöhen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. Nicht beherrschende AnteileDie nicht beherrschenden Anteile setzen sich wie folgt zusammen scroll
Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurden die Vertriebsgesellschaften für Klebstoffe Megadustries S.à.r.l. Martinique und Megadustries S.à.r.l., Guadeloupe veräußert. Die nicht beherrschenden Anteile am Ergebnis betragen zum Bilanzstichtag T€ 0. Des Weiteren erwarb der Konzern im laufenden Geschäftsjahr weitere 40% der Anteile an der Honle Spain S.A., Spain und weitere 10% der Anteile an der PrintConcept GmbH. Für diese beiden Gesellschaften bestehen zum Bilanzstichtag keine nicht beherrschenden Anteile. Bei der Berücksichtigung der auf nicht beherrschende Anteile entfallenden Ergebnisse der Tochterunternehmen wurde die Verrechnung mit noch nicht übernommenen Verlustanteilen der jeweiligen Gesellschaft aus Vorjahren beachtet. 30. Langfristige Darlehen (abzüglich kurzfristiger Anteil)In dieser Position ist der langfristige Anteil des Bankdarlehens zur Finanzierung des Erwerbs für das Firmengebäude der Aladin GmbH in Höhe T€ 588 (Vj. T€ 635) ausgewiesen. Der Restbuchwert des Darlehens beträgt zum Bilanzstichtag T€ 635 (Vj. T€ 682). Das Darlehen hat eine Laufzeit bis 2025 und wird in 34 Halbjahresraten seit September 2008 getilgt. Der Zinssatz beträgt 3,90% (ab März 2005). Als Sicherheit wurde zugunsten der Darlehensgeberin eine erstrangige Grundschuld über den vollen Betrag bestellt. Ebenfalls in dieser Position ist der langfristige Anteil des Bankdarlehens der Mitronic – P. Miller GmbH ausgewiesen, welches zur Ablösung einer stillen Beteiligung der Bayerischen Beteiligungsgesellschaft BayBG aufgenommen wurde. Der Restbuchwert des Darlehens beträgt zum 30.09.2011 T€ 457. Das Annuitätendarlehen wird in monatlichen Raten in Höhe von T€ 5 zurückgeführt. Der Zinssatz beträgt 3,95 % (ab November 2011: 4,45%) und ist bis 30.04.2016 festgeschrieben. Als Sicherheit dient eine betragsmäßig beschränkte Bürgschaft der Dr. Hönle AG. 31. FinanzierungsleasingverbindlichkeitenDie Finanzierungsleasingverbindlichkeiten setzen sich aus den Barwerten der Mindestleasingraten für ein Gebäude und für mehrere PKWs zusammen. Die Anteile, die innerhalb eines Jahres fällig werden, sind als kurzfristige Leasingverpflichtungen in der Bilanz ausgewiesen. Die Barwerte für die Mindestleasingraten, die erst nach einem Jahr fällig werden, sind unter den langfristigen Finanzierungsleasingverpflichtungen abgebildet. Die Verpflichtungen aus dem Finanzierungsleasing-Verhältnis entwickeln sich wie folgt: scroll
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32. Sonstige langfristige VerbindlichkeitenUnter dieser Position sind die Verbindlichkeiten aus einer Altersteilzeitvereinbarung der Panacol GmbH in Höhe von T€ 0 (Vj. T€ 100) ausgewiesen. 33. PensionsrückstellungenRückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden aufgrund von Versorgungsplänen für Zusagen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen gebildet. Die Pensionsrückstellungen für die Zusagen über feste Leistungsansprüche (Defined Benefit Plans) werden gemäß IAS 19 nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("projected unit credit method") ermittelt. Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen auf der Grundlage der zum Bilanzstichtag anteilig erworbenen Leistungsansprüche bewertet. Bei der Bewertung werden Trendannahmen für die relevanten Größen, die sich auf die Leistungshöhe auswirken, berücksichtigt. Dies betrifft insbesondere die Fluktuation, die künftigen Gehaltsentwicklungen, sowie den anzusetzenden Zinssatz. Die Pensionsrückstellungen betreffen Versorgungszusagen an Mitarbeiter der Konzernunternehmen in Deutschland sowie an Mitarbeiter der französischen Tochtergesellschaften. Für Versorgungsbezüge an Hinterbliebene von ehemaligen Geschäftsführern ist ein Betrag von T€ 180 (Vj. T€ 194) in den Pensionsrückstellungen enthalten. Die Pensionsverpflichtungen setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen: scroll
Versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste ergeben sich aus Bestandsänderungen und Abweichungen der tatsächlichen Trends (z.B. Einkommens- oder Zinserhöhungen) gegenüber den Berechnungsannahmen. Die bilanzierte Pensionsverpflichtung wird in Höhe von T€ 321 (Vj. T€ 43) durch Planvermögen abgedeckt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass in Höhe von T€ 2.384 die Pensionsverpflichtung nach mehr als 12 Monaten erfüllt wird. In der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres sind folgende Aufwendungen für Pensionsverpflichtungen enthalten: scroll
Vom Zinsaufwand entfallen T€ 11 (Vj. T€ 11) auf den Anteil der Versorgungsbezüge für Hinterbliebene von früheren Geschäftsführern. Im Berichtsjahr kam es zu folgenden Bewegungen innerhalb der Bilanzposition Pensionsrückstellungen: scroll
Nachfolgende versicherungsmathematische Annahmen dienten als Grundlagen zur Bestimmung des Bilanzwerts der Pensionsverpflichtung: scroll
In den zum 30.09.2011 wegen der Anwendung der Korridormethode nicht erfassten versicherungsmathematischen Gewinnen in Höhe von T€ -289 (Vj. Verlust: T€ 459) spiegelt sich im Wesentlichen der Effekt der Änderung des Diskontierungszinssatzes wider. Nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Barwerte der Pensionsverpflichtung sowie die beizulegenden Zeitwerte des Planvermögens über die letzten fünf Bilanzstichtage: scroll
34. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und LeistungenDie Bilanzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erfolgt zum Rückzahlungsbetrag. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben zum Bilanzstichtag einen Buchwert in Höhe von T€ 3.260 (Vj.: T€ 2.689). Wegen der kurzfristigen Zahlungsziele dieser Verbindlichkeiten entspricht dieser Betrag dem beizulegenden Zeitwert der Verbindlichkeiten. 35. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen UnternehmenIn dieser Position wurde im Vorjahr das Verrechnungskonto mit der Solitec Gesellschaft für technischen Produktbetrieb mbH ausgewiesen. Im laufenden Geschäftsjahr ergab sich kein Saldo. 36. Erhaltene AnzahlungenDie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen betreffen erhaltene Kundenzahlungen für Leistungen, die noch nicht von der Gesellschaft erbracht wurden. Der Ausweis erfolgt netto, ohne Umsatzsteuer. 37. Kurzfristige Bankverbindlichkeiten und kurzfristiger Anteil an langfristigen DarlehenDie Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden grundsätzlich zum Rückzahlungsbetrag bilanziert. Zum Ende der Berichtsperiode bestanden kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Banken in Höhe von T€ 234 (Vj. T€ 68). Die von Banken eingeräumten Kontokorrentkreditlinien betrugen zum 30.09.2011 insgesamt T€ 3.268 (Vj. T€ 3.088), die bei Inanspruchnahme marktüblich zu verzinsen wären. Davon sind T€ 1.118 durch Avale beansprucht. 38. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeitenscroll
Die Verbindlichkeiten für Tantiemen und Prämien betreffen Verpflichtungen aus variablen Vergütungen und Erfolgsbeteiligungen gegenüber den Vorständen und Geschäftsführern sowie auch gegenüber den Mitarbeitern der in den Konzernabschluss einbezogenen Einzelgesellschaften. Die Verbindlichkeiten für Weihnachtsgeld wurden gebildet für die periodengerechte Abgrenzung (10/12) des Weihnachtsgeldes. Die Verbindlichkeiten für ausstehende Urlaube wurden wegen des abweichenden Wirtschaftsjahres zeitanteilig bemessen. Die Verbindlichkeiten für Gleitzeitüberhänge betrifft Überstundenguthaben der Mitarbeiter. Die Verbindlichkeiten für die Vergütung des Aufsichtsrates betragen T€ 72 (Vj. T€ 72). 39. Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen entwickelten sich wie folgt: scroll
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Die Rückstellungen für Gewährleistungen und Garantien betreffen Gewährleistungen, die sowohl mit als auch ohne rechtliche Verpflichtung erbracht werden, sowie Nacharbeitungskosten aufgrund von Retouren. Die Rückstellung errechnet sich i.d.R. mit 0,5 % bis 2 % vom risikobehafteten Umsatz, wobei sich der Prozentsatz aus den Erfahrungswerten der Vergangenheit ableitet. Die Rückstellung für ausstehende Rechnungen wurde für Rechnungen gebildet, die erst im neuen Geschäftsjahr eingehen, jedoch den Berichtszeitraum betreffen. Zudem sind die voraussichtlichen Kosten für die Erstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse der einbezogenen Gesellschaften sowie des Konzernabschlusses und dessen Veröffentlichung enthalten. Die Höhe der angesetzten Beträge basiert auf den vereinbarten Lieferkonditionen und auf getroffenen Absprachen. Der erwartete Zahlungsabfluss der Rückstellungen stellt sich wie folgt dar: scroll
Der erwartete Zahlungsabfluss in den folgenden 2 bis 10 Jahren betrifft in erster Linie die Renovierungskosten für die gemieteten Gebäude bis zum Vertragsende. 40. Verbindlichkeiten aus ErtragsteuernVerbindlichkeiten aus Ertragsteuern wurden in Höhe der voraussichtlichen tatsächlichen Zahlungsverpflichtungen aus Ertragsteuern für das Geschäftsjahr sowie für Vorjahre angesetzt. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN41. EventualschuldenÜber die durch Rückstellungen abgedeckten faktischen Verpflichtungen hinaus bestehen derzeit keine wesentlichen Verpflichtungen, deren Existenz von künftigen nicht beeinflussbaren Ereignissen abhängt. Bürgschaften für konzernfremde Personen oder Unternehmen wurden nicht abgegeben. 42. EventualforderungenNach IAS 37 zu vermerkende Eventualforderungen bestehen nicht. 43. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen des Konzerns stellen sich wie folgt dar: scroll
44. Management der finanzwirtschaftlichen RisikenGrundsätze des RisikomanagementsDer Dr. Hönle Konzern ist im Rahmen seiner operativen Geschäftstätigkeit Risiken ausgesetzt, welche auch im Risikobericht des Lageberichts erläutert werden. Zur Überwachung der Risiken wird bei der Dr. Hönle AG ein formalisiertes Risikomanagementsystem durchgeführt. Die Grundsätze hierzu sind in einem Handbuch dokumentiert. In Abwägung der Wahrscheinlichkeit eines Schadensfalls und der Wahrscheinlichkeit einer Schadenshöhe, aber auch bei bestehenden Chancen für den Konzern wird festgelegt, ob das Risiko vermieden, reduziert, übertragen oder akzeptiert werden soll. Die Risikosituationen werden analysiert und, wann immer nötig, Gegenmaßnahmen definiert und eingeleitet. Der Vorstand der Dr. Hönle AG wird in regelmäßigen Abständen über die aktuelle Risikosituation des Konzerns informiert und bei Auftreten neuer Risiken umgehend in Kenntnis gesetzt. Da die möglichen Risiken derzeit als gering eingestuft werden, sind am Bilanzstichtag keine Derivate zur Begrenzung von finanzwirtschaftlichen Risiken im Hönle Konzern eingesetzt. Wesentliche Risiken aus finanziellen Vermögenswerten und Schulden lassen sich in Liquiditäts-, Kredit- und Marktrisiken untergliedern. LiquiditätsrisikenUnter diesem Begriff wird allgemein das Risiko verstanden, dass der Hönle Konzern nicht in der Lage wäre, seinen Verpflichtungen, die aus finanziellen Verbindlichkeiten resultieren, nachzukommen. Ein Managementziel des Hönle Konzerns ist die nachhaltige Zunahme des operativen Cashflows. Damit einhergehend wird die Liquiditätssituation permanent und intensiv überwacht. In regelmäßigen kurzen Abständen wird der Vorstand der Dr. Hönle AG über die Liquiditätssituation des Konzerns informiert. Nach unseren derzeitigen Planungen sind im Hönle Konzern keine Liquiditätsengpässe erkennbar. In den nachfolgenden Tabellen sind die vertraglich vereinbarten Zins- und Tilgungszahlungen sämtlicher Verbindlichkeiten dargestellt: scroll
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KreditrisikenDas Kreditrisiko ist bezeichnend für das Ausfallrisiko finanzieller Vermögenswerte. Die Außenstände werden im Zuge des Forderungsmanagements fortlaufend überwacht. Bei Großkunden erfolgt ein permanentes Monitoring bezüglich deren finanzieller Leistungsfähigkeit. Aufträge werden teilweise durch Kreditauskünfte sowie durch Teilzahlungspläne abgesichert. Bei Neukunden sowie bei Veränderung des Zahlungsverhaltens werden Bonitätsauskünfte eingeholt. Die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte repräsentieren das maximale Ausfallrisiko, für den Fall, dass die Vertragspartner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Soweit am Bilanzstichtag interne Indizien wie Verzug von Zahlungen oder externe Hinweise (Informationen über erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Vertragspartners) im Konzern erkennbar sind, werden hierfür entsprechende Wertberichtigungen erfasst. Die Altersstruktur der nicht im Wert geminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich wie folgt dar: scroll
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In den sonstigen Vermögenswerten sind keine überfälligen Posten enthalten. MarktrisikenDas Marktrisiko unterteilt sich in Währungs-, Zins- und andere Aktienkursrisiken. WährungsrisikenWährungsrisiken entstehen im Hönle Konzern im Wesentlichen dadurch, dass zum Teil in Fremdwährung eingekauft und nicht in gleichem Umfang in der entsprechenden Fremdwährung wieder verkauft wird. Risiken, die aus Schwankungen der in Fremdwährung lautenden Forderungen, Verbindlichkeiten, sowie aus schwebenden Verträgen und antizipativen Posten resultieren, ergeben sich im Wesentlichen aus Fremdwährungstransaktionen in US-Dollar, Schweizer Franken, Britischem Pfund und Chinesischem Renminbi. Zum Bilanzstichtag waren für diese Fremdwährungspositionen keine Kurssicherungsmaßnahmen getroffen. Wäre der Euro im Verhältnis zum Schweizer Franken um 10% stärker gewesen, hätte sich das Konzernergebnis um T€ 2 (Vj. T€ 235) verbessert. Eine Abschwächung des Euro gegenüber dem Schweizer Franken hätte zu einer Reduzierung des Konzernergebnisses von T€ 3 (Vj. T€ 288) geführt. Bei einem um 10% stärkeren Euro gegenüber dem Britischen Pfund hätte sich das Ergebnis um T€ 9 (Vj. T€ - 14) verbessert. Eine Abschwächung des Euro gegenüber dem britischen Pfund hätte zu einer Verschlechterung des Konzernergebnisses von T€ 11(Vj. T€ - 17) geführt. Die Auswirkung eines um 10% stärkeren Euro gegenüber dem US-Dollar hätte zu einer Verbesserung des Konzernergebnisses um T€ 23 (Vj. T€ - 23) geführt, wohingegen eine Abschwächung um 10 % zu einer Ergebnisverschlechterung von T€ 29 (Vj. T€ - 28) beigetragen hätte. Wäre der Euro im Verhältnis zum Chinesischen Renminbi um 10% stärker gewesen, hätte sich das Konzernergebnis um T€ 8 (Vj. T€ 0) verschlechtert. Eine Abschwächung des Euro gegenüber dem Chinesischen Renminbi hätte zu einer Verbesserung des Konzernergebnisses von T€ 9 (Vj. T€ 0) geführt. ZinsänderungsrisikenZinsänderungsrisiken bestehen bezüglich variabel verzinslicher Finanzinstrumente gegenüber Kreditinstituten. Die Zinsänderungsrisiken, denen der Hönle Konzern ausgesetzt ist, werden als wenig bedeutend eingeschätzt. Bezüglich Darlehen bestehen am Bilanzstichtag ausschließlich feste Zinsvereinbarungen. Die Darlehen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet, insofern wirkt sich eine Marktzinsänderung nicht auf deren Bewertung aus. Lediglich kurzfristige Überziehungen und Guthaben auf den Kontokorrentkonten werden variabel verzinst. Aus diesen Finanzinstrumenten werden sich bei Marktpreisänderungen nach derzeitigen Erkenntnissen keine wesentlichen Auswirkungen auf das Ergebnis des Hönle Konzerns ergeben. AktienkursrisikenNach IFRS 7 sind die Auswirkungen von hypothetischen Änderungen von Risikovariablen auf Finanzinstrumente, wie z.B. die Entwicklung von Börsenkursen, anzugeben. Zum 30.09.2011 hält der Hönle-Konzern keine wesentlichen Beteiligungen an anderen börsennotierten Unternehmen, deren Preisschwankungen einen signifikanten Einfluss auf das Ergebnis entwickeln könnten. Sonstige Angaben zu finanziellen Vermögenswerten und SchuldenDie folgende Tabelle zeigt eine Überleitung der in den Bilanzpositionen enthaltenen finanziellen Vermögenswerte und Schulden gemäß der Kategorien nach IAS 39, sowie die im jeweiligen Geschäftsjahr erfolgswirksam gebuchten Wertminderungen, die Nettogewinne/-verluste und die Gesamtzinsaufwendungen und –erträge: scroll
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Die folgende Tabelle stellt die Markwerte und die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten dar, die beim erstmaligen Ansatz zu ihrem beizulegenden Zeitwerten bilanziert werden und in Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten mittels Effektivzinsmethode bewertet werden: scroll
Bei den finanziellen Vermögenswerten (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte sowie liquide Mittel) entsprechen die Buchwerte den Marktwerten. Bei den finanziellen Verbindlichkeiten (kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) entsprechen die Buchwerte den Marktwerten. Alle Positionen haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr. Bei den sonstigen langfristigen Vermögenswerten handelt es sich um festverzinsliche Forderungen. Die Marktwerte werden unter Berücksichtigung der Zinssätze, entsprechender Wertminderungen und individuellen Kriterien gebildet. Zum Bilanzstichtag 30.09.2011 entsprechen die Buchwerte den Marktwerten. Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten sind festverzinsliche, variabel verzinsliche Verbindlichkeiten sowie bilanzierte Leasingverbindlichkeiten. Die Bewertung der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten zu Marktwerten erfolgt über die Abzinsung der vertraglich zukünftigen Cashflows über die vertragliche Laufzeit der Finanzinstrumente. Bei den Finanzanlagen handelt es sich um Aktien, die nach IAS 39 beim erstmaligen Ansatz in die Kategorie „zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ eingestuft und zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden. Die Folgebewertung dieser Finanzanlagen folgt den Vorschriften des IAS 39 und wird zum beizulegenden Zeitwert, der den Börsenkurs zum Bilanzstichtag entspricht, weitergeführt. Die notierten Marktpreise auf aktiven Märkten fallen unter die 1. Stufe der Fair-Value-Hierarchie. Eine Zuordnung der zum Marktwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten zu den weiteren Stufen der Fair-Value-Hierarchie (2. Stufe und 3. Stufe) erfolgen im Geschäftsjahr 2010/2011 nicht. 45. KonzernkapitalflussrechnungDie Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns im Laufe des Geschäftsjahres durch Mittelzu- und -abflüsse verändert haben. In Übereinstimmung mit IAS 7 (Cash Flow Statements) wird zwischen Zahlungsströmen aus operativer, investiver und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der betrachtete Finanzmittelfonds umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen liquiden Mittel. Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit sind als wesentliche Zahlungsmittelabflüsse die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2009/2010 in Höhe von T€ 1.576 und die Tilgung der Verbindlichkeiten gegenüber Banken und Leasingverbindlichkeiten in Höhe von T€ 619 zu nennen. Der Mittelabfluss im Bereich der Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte in Höhe von T€ 1.583 (Vj. T€ 867). Diese Position beinhaltet die Auszahlungen für den Erwerb des Grundstückes und der Gebäude, welche die UV-Technik Speziallampen GmbH im Laufe des Geschäftsjahres 2010/2011 erworben hat. Im operativen Bereich ist in erster Linie das positive Jahresergebnis vor nicht beherrschenden Anteilen und Steuern in Höhe von T€ 10.771 (VJ: T€ 5.342) zu erwähnen, welches sich in den erwirtschafteten Zahlungsmitteln aus laufender Geschäftstätigkeit in voller Höhe widerspiegelt. 46. SegmentberichterstattungDie Segmentberichterstattung wurde gemäß IFRS 8 aufgestellt. Die verantwortliche Instanz zur Allokation von Ressourcen und die Bewertung der Ertragskraft der Segmente ist bei der Hönle Gruppe der Vorstand des Mutterunternehmens. Die Identifizierung der relevanten Segmente wurde entsprechend den Ansätzen des Management Approach nach dem Management-Informationssystem des Vorstandes vorgenommen. Die Hönle-Gruppe wird über die Segmente „Geräte und Anlagen“ und „Klebstoffe“ gesteuert. Die Hauptaktivitäten stellen sich wie folgt dar:
Andere Geschäftstätigkeiten und andere Geschäftssegmente wurden nicht definiert. Die Segmentierung erfolgt unter Zugrundelegung der Daten des Rechnungswesens der enthaltenen rechtlichen Einheiten. scroll
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Geografische AngabenDie Zuordnung der Umsatzerlöse von externen Kunden erfolgt nach dem Standort der Kunden. Die regionale Aufteilung der Umsätze stellt sich wie folgt dar: scroll
Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurde in Frankreich ein Umsatz von T€ 10.792 (VJ: T€ 9.614) erwirtschaftet, der einem Anteil von 15,9% (VJ: 17.6%) des Gesamtumsatzes entspricht. Die Verteilung der langfristigen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar: scroll
Im Segment „Geräte/Anlagen“ und dort in der Region Deutschland sind Umsatzerlöse in Höhe von T€ 10.845 (VJ: T€ 8.488) enthalten, welche nach IFRS 8.34 mit einem wichtigen Kunden erzielt worden sind. Das Segmentvermögen definiert sich als die Summe aus immateriellem Anlagevermögen, Sachanlagen, Vorräten, kurzfristigen Forderungen und liquiden Mitteln. Die Segmentschulden setzen sich aus langfristigen und kurzfristigen Verpflichtungen zusammen. Als zahlungsunwirksame Aufwendungen des Segments werden die Veränderungen der Pensionsrückstellungen sowie der sonstigen Rückstellungen berücksichtigt. Konzerninterne Lieferungen und Leistungen erfolgen hinsichtlich der Verrechnungspreise und deren Berechnungsgrundlage zu gleichen Bedingungen und Konditionen wie an fremde Dritte. Es erfolgte hierbei keine Änderung gegenüber den Vorjahren. 47. Angaben zu den Veränderungen im Zusammenhang mit TochterunternehmenPrintConcept UV-Systeme GmbH, Kohlberg Die Dr. Hönle AG übernahm zum 1. Januar 2008 insgesamt 70 % der Anteile an der PrintConcept GmbH, Kohlberg bei Stuttgart. Der Kaufvertrag beinhaltet auch die Verpflichtung zum Erwerb von jeweils weiteren 10 % der Anteile zu Beginn der Jahre 2009, 2010 und 2011. Im Geschäftsjahr 2010/2011 erfolgte der Erwerb weiterer 10% der Anteile an der PrintConcept GmbH für einen Kaufpreis von T€ 606. In diesem Zusammenhang reduziert sich die Position „nicht beherrschende Anteile“ um T€ 16 und in Höhe von T€ 185 wurde die Kapitalrücklage belastet. Hoenle Spain S.A., Spain Im Geschäftsjahr 2010/2011 erfolgte der Erwerb weiterer 40% der Anteile an der Hoenle Spain S.A. für einen Kaufpreis von T€ 61. In diesem Zusammenhang reduziert sich die Position „nicht beherrschende Anteile“ um T€ -8 und in Höhe von T€ 28 wurde die Kapitalrücklage belastet. 48. Angabe über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und PersonenIm Folgenden werden die dem Konzern nahe stehenden Unternehmen und Personen im Sinne von IAS 24 benannt. Den Vorstand und Aufsichtsrat betreffende Angaben, verweisen wir auf die in Tz. 49 dargestellten Erläuterungen. Hinsichtlich der berichtspflichtigen Geschäftsverbindungen verweisen wir auf die Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung. Im Wesentlichen erfolgen zwischen der Solitec GmbH und Dr. Hönle AG Weiterberechnungen im Rahmen von Werbeanzeigen, die für die Ertragslage von untergeordneter Bedeutung waren. • Beherrschte Unternehmen, die wegen Unwesentlichkeit nicht in den Konzernabschluss einbezogen sind
• Unternehmen unter maßgeblichem Einfluss eines Aufsichtsrates des Konzerns:
Die von der Dr. Hönle AG an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH ausgereichten Darlehen sind durch eine selbstschuldnerische Bürgschaft in entsprechender Höhe von Herrn Prof. Dr. Hönle gesichert. Der Restbuchwert des Annuitätendarlehens beträgt zum 30.09.2011 T€ 91 (Vj. T€ 137). Der langfristige Anteil beträgt T€ 41 (Vj. T€ 91), der kurzfristige Anteil in Höhe von T€ 49 (Vj. T€ 46) ist unter der Position sonstige kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen (vgl. Tz. 21 u. 26). Das Darlehen wird mit 6,5 % verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 30.06.2013. Die Annuität für das Darlehen beläuft sich auf jeweils T€ 54 in den verbleibenden Jahren. In Höhe von T€ 8 (Vj. T€ 10) entfällt der Zinsertrag auf das Darlehen an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH. Ein weiteres Darlehen in Höhe von T€ 100 wurde im Geschäftsjahr 2010/2011 an die Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH ausgereicht. Der Buchwert beträgt zum 30.09.2011 T€ 100. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt in einer Summe am Ende der Laufzeit, 31. Mai 2012. Der Zinsertrag in Höhe von T€ 2 resultiert aus dem vereinbarten Zinssatz von 6,0 %. Siehe auch Tz. 13, 21, 25. 49. Angaben zu den Organen der GesellschaftVorstandNorbert Haimerl, Diplom-Betriebswirt (FH) Heiko Runge, Diplom-Ingenieur (FH) Die Gesellschaft wird entweder durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die Vorstände sind befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten. Die Gesamtbezüge der Vorstände beliefen sich im Geschäftsjahr 2010/2011 auf: scroll
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Geschäftsjahr 2010/2011 auf T€ 72 (Vj. T€ 126). An Hinterbliebene von ehemaligen Geschäftsführern wurden Versorgungszahlungen in Höhe von T€ 12 geleistet. Diese Versorgungsansprüche sind in Höhe von T€ 180 durch Pensionsrückstellungen gedeckt. (vgl. Tz. 33). Im Zinsaufwand ist hierfür ein Anteil von T€ 11 enthalten. AufsichtsratDr. Hans-Joachim Vits, Wuppertal - Vorsitzender Rechtsanwalt, selbstständig Prof. Dr. Karl Hönle, Dachau - stellvertretender Vorsitzender Diplom-Physiker, Professor für Optik und Lasertechnik an der Fachhochschule München (emeritiert), Geschäftsführer der Dr. K. Hönle Medizintechnik GmbH Eckhard Pergande, Seefeld Bankkaufmann. Kein Mitglied des Aufsichtsrats ist im Aufsichtsrat weiterer Unternehmen vertreten. Nähere Ausführungen zur Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sind im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichtes ist, enthalten. 50. Entsprechenserklärung nach § 161 AktG Corporate GovernanceIm Dezember 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite des Unternehmens (www.hoenle.de) dauerhaft zugänglich gemacht. 51. Honorar des AbschlussprüfersFür das Geschäftsjahr 2010/2011 wurden von dem Abschlussprüfer BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die folgenden Honorare in Rechnung gestellt: scroll
52. ArbeitnehmerDie durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (ohne Vorstand) im Konzern, aufgeteilt nach Funktionsbereichen, stellt sich wie folgt dar: scroll
53. Ereignisse nach dem BilanzstichtagIm November 2011 beantragte die manroland AG die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Das Insolvenzverfahren soll eine rasche Restrukturierung der Gesellschaft und einen Neuanfang mit einer deutlich reduzierten Kostenstruktur ermöglichen. Der Geschäftsbetrieb soll laut manroland AG im vollen Umfang aufrechterhalten bleiben. Die Dr. Hönle AG wird kurzfristig alle erforderlichen Maßnahmen einleiten, um die Auswirkungen der Insolvenz des Druckmaschinenherstellers auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Hönle Gruppe so gering wie möglich zu halten. Der Forderungsbestand der Hönle Gruppe gegen die manroland AG belief sich zum Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens auf netto ca. 1,1 Mio. €. Diese Forderungen sind vollumfänglich erst nach dem Stichtag entstanden. 54. Unterzeichnung des Konzernabschlusses
Gräfelfing, den 23. Dezember 2011 Norbert Haimerl, Vorstand Heiko Runge, Vorstand Finanztermine28. Februar 2012 3 - Monatsbericht 2011/2012 22. März 2012 Hauptversammlung in München 25. Mai 2012 6 - Monatsbericht 2011/2012 24. August 2012 9 - Monatsbericht 2011/2012 Copyright Fotos Seite 4: Trocknungsgeräte für die Druckindustrie: Durst Phototechnik AG Trocknung von Beschichtungen: inTEC GmbH Lackiersysteme Oberflächenentkeimung: GRUNWALD GmbH Seite 5: Geräte zur Klebstoffhärtung: LIMO/Markus-Steur.de Investor Relations Peter Weinert Telefon +49 (0)89 85608-173 E-Mail ir@hoenle.de Dr. Hönle AG • UV Technology Lochhamer Schlag 1 • D-82166 Gräfelfing/München Telefon +49 (0)89 85608-0 • Fax +49 (0)89 85608-148  |
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