Dr. Hönle AG

Gräfelfing

Jahresabschluss und Lagebericht der Dr. Hönle AG für das Geschäftsjahr 2013/2014

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre und Aktionärinnen,

wir können auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2013/2014 zurückblicken. Das Umsatzvolumen der Hönle Gruppe liegt erstmals bei über 80 Millionen Euro. Das Betriebsergebnis ist das zweitbeste unserer 38-jährigen Firmengeschichte. Dennoch gibt es auch Optimierungspotenzial. Im laufenden Geschäftsjahr gilt es, wieder nachhaltig den Turnaround bei der Raesch Quarz (Germany) GmbH zu schaffen. Die dafür erforderlichen Maßnahmen wurden bereits eingeleitet. Zusammen mit dem Vorstand werden wir regelmäßig die Geschäftsentwicklung der Raesch Quarz (Germany) GmbH überprüfen.

Nachfolgend möchte ich Ihnen nun einen Überblick über die Tätigkeiten des Aufsichtsrats während des Geschäftsjahres 2013/2014 geben.

Überwachung und Beratung des Vorstands

Wir haben im letzten Geschäftsjahr die uns gemäß Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten ordnungsgemäß wahrgenommen und den Vorstand unserer Gesellschaft überwacht und beraten. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgte in einer offenen Atmosphäre und war von einer vertrauensvollen Zusammenarbeit geprägt. Bei allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung waren wir mit eingebunden. Dies betraf insbesondere den Erwerb der Gewerbeimmobilie in den USA für den Ausbau der Geschäftstätigkeit der Tangent Industries Inc. als auch die Maßnahmen zur Verbesserung der Wettbewerbssituation der Raesch Gruppe.

Zur Vorbereitung von Sitzungen informierte uns der Vorstand aktuell und ausführlich über den Geschäftsverlauf. Darüber hinaus wurden wir auch außerplanmäßig in mündlicher oder schriftlicher Form über besondere Vorkommnisse zeitnah unterrichtet.

Vorstand und Aufsichtsrat kamen im Berichtsjahr in vier Sitzungen zusammen, in denen jeweils alle Mitglieder vollzählig vertreten waren. Auf der Grundlage umfassender Berichte des Vorstands und anschließender Beratungen befassten wir uns unter anderem mit der Geschäftsentwicklung, mit der Vermögens- und Finanzlage, der Unternehmensplanung sowie dem Risikomanagement. Soweit es die Gesetzeslage, die Satzung der Gesellschaft oder ein Aufsichtsratsbeschluss erforderte, erteilten wir nach ausgiebiger Erörterung die Zustimmung zu den Anträgen des Vorstands.

Wir konnten uns von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen.

Schwerpunkte der Beratungen

In der Sitzung am 18. November 2013 erläuterte uns der Vorstand die vorläufigen Zahlen der Einzelgesellschaften der Hönle Gruppe sowie die des Hönle Konzerns zum 30.09.2013. Nach den Ausführungen des Vorstands wurden die Ziele für das Geschäftsjahr 2012/2013 nicht erreicht. Die Gründe hierfür lagen an der nicht zufriedenstellenden Geschäftsentwicklung der Segmente 'Geräte & Anlagen' sowie 'Glas & Strahler'. Der Vorstand erläuterte ausführlich die Gründe für die Planabweichungen und stellte die eingeleiteten bzw. umgesetzten Maßnahmen detailliert dar.

Dagegen konnte das Segment 'Klebstoffe' mit einem Betriebsergebnis von rund 3 Millionen Euro wesentlich zum Konzernergebnis beitragen. Insbesondere in den Bereichen Consumer Electronics und Automotive lagen die Umsätze deutlich über denen des Vorjahres.

Nach der Darstellung der Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2012/2013 erläuterte uns der Vorstand die Unternehmensplanung der Einzelgesellschaften der Hönle Gruppe sowie des Hönle Konzerns.

Am 15. Januar 2014 trafen sich Vorstand und Aufsichtsrat zu einer weiteren Sitzung, an welcher auch die Wirtschaftsprüfer der Dr. Hönle AG teilnahmen. Der Vorstand legte uns den geprüften Jahresabschluss der Dr. Hönle AG sowie den geprüften Konzernabschluss zum 30. September 2013 vor und berichtete über die Rentabilität der Gesellschaft, der Tochterunternehmen und der Beteiligungsunternehmen, insbesondere über die Rentabilität des Eigenkapitals gemäß § 90 Absatz 1 Ziffer 2 AktG. Nach einer ausführlichen Aussprache über den Jahresabschluss mit dem Wirtschaftsprüfer und dem Vorstand billigten wir die Abschlüsse.

Auf der gleichen Sitzung beschlossen wir die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 21. März 2014 und legten die Beschlussvorschläge fest. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle AG aus dem Geschäftsjahr 2012/2013 in Höhe von 15.361.237,18 € eine Dividende von 0,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre auszuschütten.

Anschließend erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftslage der Dr. Hönle AG sowie deren Beteiligungsunternehmen und ging danach auf deren geplante weitere Entwicklung im Geschäftsjahr 2013/2014 ein.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 20. März 2014 war die Erörterung des Geschäftsverlaufs und der Ertragslage der Einzelgesellschaften und des Konzerns im ersten Quartal 2013/2014. Danach legte uns der Vorstand die Ergebnisprognose für das zweite Quartal vor und ging dabei insbesondere auf die Geschäftssituation der Raesch Quarz (Germany) GmbH ein. Zur Verbesserung der Umsatz- und Ertragssituation der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014/15 wurde die Durchführung von technischen Änderungen an den Schmelzöfen beschlossen. Zudem wurden die Vertriebskapazitäten der Raesch Gruppe deutlich erhöht.

Am 27. Juli 2014 trafen wir uns zur letzten Sitzung des Geschäftsjahres 2013/2014. Dabei erläuterte uns der Vorstand ausführlich die aktuelle Ertragslage der Einzelgesellschaften und des Konzerns zum Ende des dritten Quartals. Nach Darstellung des Vorstands lag das Betriebsergebnis deutlich über dem Vorjahreswert, was im Wesentlichen auf die gute Geschäftsentwicklung bei der Dr. Hönle AG und der Panacol Gruppe zurückzuführen war. Trotz eines erwarteten negativen Betriebsergebnisses von etwa zwei Millionen Euro bei der Raesch Quarz (Germany) GmbH lag das prognostizierte Konzernjahresergebnis im Rahmen der Erwartungen. Die Umsetzung der technischen Verbesserungen bei der Raesch Quarz (Germany) GmbH soll sich ab dem ersten Quartal bemerkbar machen und bei der Gesellschaft zu einer deutlichen Verbesserung des Ergebnisses im Geschäftsjahr 2014/2015 führen.

Corporate Governance

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat den Kodex zur verantwortungsvollen Unternehmensführung überarbeitet und in der Fassung vom 24. Juni 2014 veröffentlicht. Der Aufsichtsrat stimmte die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Kodexes mit dem Vorstand ab und gab eine gemeinsame Erklärung nach § 161 AktG heraus. Die Erklärung wurde in den Geschäfts¬bericht aufgenommen und durch Bekanntmachung im Internet den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dr. Hönle AG ergaben sich keine Änderungen.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Die Hauptversammlung vom 21. März 2014 wählte die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/2014.

Die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfte für das Geschäftsjahr 01. Oktober 2013 bis 30. September 2014 den Jahresabschluss der Dr. Hönle AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Dr. Hönle AG zusammengefasst ist, und versah sie jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

In der Aufsichtsratssitzung vom 23. Januar 2015 ließen wir uns den Prüfungsbericht vom Abschlussprüfer detailliert erörtern. Der Prüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts/Konzernlageberichts der Dr. Hönle AG und gab ergänzende Auskünfte über das letzte Geschäftsjahr. Dabei ging er insbesondere auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Aktiengesellschaft und des Konzerns ein.

Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung vom 20. März 2015 vorzuschlagen, den Bilanzgewinn der Dr. Hönle AG zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 € je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und den verbleibenden Rest auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Ferner prüften wir den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Konzernlagebericht. Es ergaben sich dabei keine Einwendungen, sodass der Aufsichtsrat die Abschlüsse billigte. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss waren damit festgestellt.

Gräfelfing, den 23. Januar 2015

Dr. Hans-Joachim Vits, Vorsitzender des Aufsichtsrats