第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
（注）平成29年6月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。これにより発行可能株式総数は40,000,000株から4,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (平成30年３月31日) |
提出日現在 (平成30年６月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,055,950 |
2,055,950 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
2,055,950 |
2,055,950 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年6月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。これにより発行済株式総数は20,559,500株から2,055,950株となっております。
２．平成29年6月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成29年10月１日（注） |
△18,503,550 |
2,055,950 |
― |
3,018,648 |
― |
2,769,453 |
（注）発行済株式総数の減少は、平成29年６月23日開催の第89期定時株主総会決議による株式併合18,503,550株であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年3月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の 状況(株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
９ |
18 |
50 |
32 |
４ |
1,009 |
1,122 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
2,011 |
380 |
11,926 |
2,229 |
５ |
3,991 |
20,542 |
1,750 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
9.78 |
1.84 |
58.05 |
10.85 |
0.02 |
19.42 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,905株は、「個人その他」に19単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
1,900 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
2,052,300 |
20,523 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,750 |
－ |
１単元未満（100株）の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
2,055,950 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
20,523 |
－ |
|
（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株が含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。
３ 平成29年６月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。これにより発行済株式総数は20,559,500株から2,055,950株となっております。
４ 平成29年６月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
フジオーゼックス株式会社 |
静岡県菊川市三沢 1500番地の60 |
1,900 |
－ |
1,900 |
0.09 |
|
計 |
－ |
1,900 |
－ |
1,900 |
0.09 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号および会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会（平成29年10月23日）での決議状況 （取得期間平成29年10月23日） |
34 |
163 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
163 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
（注）平成29年6月23日開催の第89期定時株主総会決議に基づき、平成29年10月1日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
368 |
795 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注）１ 当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
２ 平成29年６月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とす
株式併合を実施しました。当事業年度における取得自己株式のうち、株式併合前の単元未満株式の買取り
る自己株式は241株、株式併合後の同株式は127株であります。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（株式併合による減少） |
15,703 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,905 |
― |
1,905 |
― |
(注)１ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
２ 平成29年６月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とす
株式併合を実施しました。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策として認識し、配当政策につきましては、今後の業績・財政状態や配当性向などを総合的に勘案して、安定的な配当水準を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、株式併合後実施後に換算すると当期の中間配当金（６円）は60円となりますので、当該株式併合が期首に行われたと仮定した場合の年間配当金は１株当たり120円となります。
内部留保金の使途につきましては、将来に向けた新技術・新製品の開発および設備投資をはじめ、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に有効に活用する考えであります。
なお、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年10月27日 |
123,252 |
6.00 |
|
取締役会 |
||
|
平成30年６月22日 |
123,243 |
60.00 |
|
定時株主総会 |
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
534 |
615 |
563 |
448 |
7,080 (560) |
|
最低(円) |
361 |
401 |
373 |
340 |
4,645 （365) |
(注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 平成29年6月23日開催の第89期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。したがって、第90期は株主併合後の最高・最低株価を記載し、株主併合前の最高・最低株価は外数で（ ）内に記載しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
5,300 |
5,380 |
5,490 |
7,080 |
6,760 |
6,050 |
|
最低(円) |
4,645 |
5,050 |
5,100 |
5,250 |
5,250 |
5,240 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
辻本 敏 |
昭和33年８月19日生 |
|
注1 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
市川 修 |
昭和35年３月25日生 |
|
注2 |
6 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
統括本部長 |
藤川伸二 |
昭和34年11月13日生 |
|
注2 |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術本部長 |
浜田章宏 |
昭和36年７月22日生 |
|
注2 |
9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
武藤 大 |
昭和33年９月７日生 |
|
注1 |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
廣井公夫 |
昭和23年２月22日生 |
|
注2 |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 相談役 |
|
深谷研悟 |
昭和25年12月３日生 |
|
注2 |
38 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
河野新治 |
昭和32年４月１日生 |
|
注3 |
17 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
古池俊典 |
昭和27年３月６日生 |
|
注4 |
― |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
堀田尚志 |
昭和27年12月２日生 |
|
注4 |
― |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
山田剛己 |
昭和41年１月11日生 |
|
注4 |
― |
||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
81 |
(注) １ 任期は平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 任期は平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 任期は平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役 廣井公夫は社外取締役であります。
６ 監査役 堀田尚志および山田剛己は社外監査役であります。
７ 当社は、法令に定める社外監査役人員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (百株) |
|
|
古知弘行 |
昭和22年８月29日生 |
昭和45年４月 |
静岡銀行入行 |
－ |
|
平成９年６月 |
同行取締役清水支店長 |
|||
|
平成11年６月 |
同行常務取締役 |
|||
|
平成17年６月 |
財団法人静岡経済研究所理事長 |
|||
|
平成23年６月 |
当社監査役 |
|||
|
平成27年６月 |
当社監査役退任 |
|||
なお、古知弘行は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
（執行役員の状況）
当社では、取締役会における議論の活性化および監督機能の強化を図るために取締役数を削減し、あわせて「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にするために、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で構成しており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
略歴 |
|
|
執行役員 |
|
鈴木 統 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
|
平成17年９月 |
ＱＳ管理部長 |
|||
|
平成22年12月 |
富士气門（広東）有限公司董事総経理 |
|||
|
平成26年６月 |
取締役技術開発部長 |
|||
|
平成27年６月 |
取締役技術本部長、技術本部技術開発部長 |
|||
|
平成28年１月 |
取締役技術本部長 |
|||
|
平成28年６月 |
執行役員(フジホローバルブ株式会社代表取締役社長)（現） |
|||
|
執行役員 |
国内事業本部長 |
高野雄次 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
|
平成22年７月 |
建設班長（部長） |
|||
|
平成23年７月 |
CS推進部長 |
|||
|
平成24年４月 |
製造部長 |
|||
|
平成24年６月 |
取締役製造部長 |
|||
|
平成24年12月 |
取締役静岡工場長 |
|||
|
平成25年６月 |
取締役技術開発部長 |
|||
|
平成26年６月 |
取締役CS推進部長 |
|||
|
平成27年６月 |
理事（FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.社長） |
|||
|
平成28年６月 |
執行役員(FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.社長) |
|||
|
平成30年６月 |
執行役員国内事業本部長（現） |
|||
|
執行役員 |
技術本部 |
伊藤昌記 |
昭和60年４月 |
大同特殊鋼㈱入社 |
|
平成16年４月 |
同社鋼材事業部知多工場設備センター長 |
|||
|
平成22年３月 |
当社建設班次長 |
|||
|
平成24年４月 |
技術開発部長 |
|||
|
平成24年６月 |
取締役技術開発部長、プロジェクトBリーダ |
|||
|
平成24年12月 |
取締役エンジニアリング部長 |
|||
|
平成27年６月 |
取締役技術本部エンジニアリング部長 |
|||
|
平成28年６月 |
執行役員技術本部エンジニアリング部長（現） |
|||
|
執行役員 |
|
長瀬 智 |
昭和61年４月 |
大同特殊鋼㈱入社 |
|
平成19年２月 |
同社鋼材事業部川崎工場技術室長 |
|||
|
平成24年４月 |
同社鍛造製品本部鍛鋼品事業部鍛鋼品営業部機能製品室長 |
|||
|
平成25年４月 |
当社技術開発部専門部長 |
|||
|
平成27年６月 |
技術本部専門部長 |
|||
|
平成28年６月 |
執行役員(PT.FUJI OOZX INDONESIA社長)（現） |
|||
|
執行役員 |
|
土屋勝彦 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
|
平成24年４月 |
富士气門（広東）有限公司副総経理（部長） |
|||
|
平成25年４月 |
当社静岡工場副工場長兼製造第2室長（部長） |
|||
|
平成27年６月 |
国内事業本部静岡工場長 |
|||
|
平成28年６月 |
執行役員(富士气門(広東)有限公司董事総経理) |
|||
|
平成30年６月 |
執行役員(富士气門(広東)有限公司董事長総経理)（現） |
|||
|
執行役員 |
技術本部 |
佐久間仁 |
昭和60年４月 |
大同特殊鋼㈱入社 |
|
平成20年６月 |
同社鋼材事業部知多工場副工場長 |
|||
|
平成24年４月 |
同社鍛造製品本部鍛鋼品事業部航空宇宙材料部部長 |
|||
|
平成27年６月 |
同社鍛鋼品ビジネスユニット航空宇宙材料部部長 |
|||
|
平成28年６月 |
当社執行役員技術本部技術開発部長 |
|||
|
平成29年１月 |
執行役員技術本部品質保証部長（現） |
|||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
略歴 |
|
|
執行役員 |
|
瀬尾三郎 |
昭和58年４月 |
大同特殊鋼㈱入社 |
|
平成17年７月 |
同社工具鋼営業部名古屋営業室長 |
|||
|
平成20年７月 |
同社鋼材事業部工具鋼部主席部員 |
|||
|
平成25年７月 |
当社グローバル戦略部専門部長 |
|||
|
平成29年１月 |
統括本部副本部長兼企画部長 |
|||
|
平成30年６月 |
執行役員（FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.社長）（現） |
|||
|
執行役員 |
海外事業本部長 |
刀根清人 |
昭和60年４月 |
大同特殊鋼㈱入社 |
|
平成16年11月 |
同社国際事業部主任部員（次長） |
|||
|
平成30年４月 |
当社海外事業本部付部長 |
|||
|
平成30年６月 |
執行役員海外事業本部長（現） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性、効率性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで改革を実施しております。
① 企業統治の体制
当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査役会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役４名のうち２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から経営状態および取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現状の体制を採用しております。
② 内部統制システムの整備および運用の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
・内部統制システムの整備および運用の状況
イ コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役・使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役・使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
ロ 代表取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、取締役・使用人が経営理念に従い、フジオーゼックス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続しております。「ＣＳＲ委員会」は原則として１年に１回、必要あるときは随時、開催いたします。
ハ 「ＣＳＲ委員会」の下部組織として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、誠実性および倫理観に対する具体的な行動・判断のよりどころとして「行動基準」および「コンプライアンスガイドライン」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるようにコンプライアンス教育を行っております。「リスクマネジメント委員会」は原則として６ヶ月に１回開催いたします。
ニ 監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、「ＣＳＲ委員会」、「リスクマネジメント委員会」と連携を取っております。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されております。
ホ 外部との電子メールについてはモニタリングを実施しております。また、法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行なう手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定し、グループ会社を含め適用しております。
へ 当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために、子会社毎にそれぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社コンプライアンス統括部署はこれらを横断的に推進し、管理することとしております。また、「国内関係会社管理規程」および「海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告および業務報告を受け、適正な管理体制を確保する体制を構築しております。
ト 当社は子会社を含む内部統制システムを運用しており、監査室による定期的な監査を行うことで業務の適正性と効率性を検証しております。また、親会社グループとの内部監査の情報交換と監査技術の研鑽を図るために、「グループＣＲＭ研究会」への参加を行うこととしております。
チ 財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する体制について当社およびグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、その適正性かつ有効性の評価ができるように、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、財務報告の信頼性維持および向上を図ります。また、財務報告に係わる内部統制において各組織（者）は以下の役割を確認しております。
● 取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、基本方針に基づき内部統制を整備、運用いたします。
● 取締役会は、取締役の内部統制の整備および運用に関して監査責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実施されているか取締役を監視、監督いたします。
● 監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備および運用状況を監視、検証いたします。
● 監査室は、各統制の管理部署が実施した内部統制の整備、運用状況の把握、分析および有効性評価とは別に内部統制監査を実施いたします。
・リスク管理体制の整備の状況
損失の危機の管理に関しては、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社および当社グル-プ内の予想されるリスクおよび潜在的リスクを排除・防止するための審議を行っております。リスクマネジメント委員会は原則として６ヶ月に１回開催いたします。また、突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議いたします。具体的には「緊急時における事業継続計画」を制定し管理しております。
③ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
● 当社は監査役会設置会社であります。
● 有価証券報告書提出日（平成30年６月22日）現在取締役７名のうち１名は社外取締役であります。監査役４名のうち２名が社外監査役であり監査役会を設置しております。
● 定時および臨時の取締役会のほか、経営会議等の組織を設け迅速な業務執行を行っております。社外取締役を含む各取締役において当該業務執行を監督するほか、社外監査役により適宜適切な監査が行われております。
● 弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜適切なアドバイスを受けております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは会社法監査および金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。
ロ 社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役廣井公夫氏は、弁護士であり、法務面における豊富な経験と専門知識をもとに、独立した立場から当社経営監督に助言を頂くことで取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間には当社の取締役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役堀田尚志氏は、金融機関(元 株式会社静岡銀行常勤監査役)における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、監査業務に精通しており、幅広い見識を活かしその職務を全うしてきた人材であります。なお、当社は同行と一般の預金取引がありますが、借入等の取引については、過去も現在も一切ありません。また、同氏と当社との間には当社の監査役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役山田剛己氏は、公認会計士であり、企業会計監査に関する豊富な経験と財務および会計に関する専門的知見を有し、企業経営に精通していることから、社外監査役として適正な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間には当社の監査役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
ハ 社外取締役および社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割
社外取締役および社外監査役の機能および役割としては取締役会の監督機能強化を目的としております。
ニ 社外取締役および社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を設けておりませんが、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。
ホ 社外取締役および社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役および社外監査役の選任に関しては、幅広い見識を有し、当社の企業経営全般に対して助言および監督を行える人材であり、代表取締役等と直接の利害関係のない独立した立場の者から選任することとしております。
ヘ 社外取締役および社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
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区分 |
監督・監査および相互連携・関係 |
|
社外取締役 |
取締役会等における取締役の監督 内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議 |
|
社外監査役 |
主要会議への出席、往査 監査法人・監査室・内部統制部門からの報告と意見交換 |
ト 取締役および監査役との損害賠償責任限定契約の締結の状況およびその内容
当社は、社外から有用な人材を迎えるために、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
チ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
意思決定の迅速対応については毎月定時および臨時に経営会議を開催し、経営上重要な意思決定は取締役会においてなされております。
また、取締役の職務執行確認書により内部統制システム構築義務、取締役の義務と責任などについて全取締役が確認し、監査役会に提出しております。
内部統制システムについては整備、運用状況を確認するため、内部統制委員会を３回開催し、財務報告の信頼性の維持・向上を図っております。
④ 内部監査および監査役監査
当社の内部監査および監査役監査の状況は、次のとおりです。
|
区分 |
組織名 |
人員 |
監査の手続および相互連携 |
|
内部監査 |
監査室 |
１名 |
実地監査、子会社への巡回監査、監査役会への報告と意見交換、取締役への報告、会計監査人との意見交換 |
|
監査役監査 |
監査役会 |
４名 |
取締役会、その他重要な会議への出席、業務および財産の調査、監査室との意見交換、会計監査人からの報告と意見交換 |
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
114,714 |
69,014 |
45,700 |
－ |
５ |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
18,760 |
15,360 |
3,400 |
－ |
１ |
|
社外役員 |
8,100 |
7,200 |
900 |
－ |
３ |
注１ 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額28,934千円を支払っております。
２ 取締役の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第88期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円。使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第88期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額を役名および業績によって決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
１ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,000 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。
● 監査業務を執行した公認会計士の氏名
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
谷津良明 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
水上圭祐 |
||
|
酒井博康 |
||
(注)継続監査年数につきましては、７年未満であるため、記載を省略しております。
● 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 17名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
26,500 |
－ |
26,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
4,300 |
500 |
|
計 |
26,500 |
－ |
30,800 |
500 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として15,843千円を支払っております。
当連結会計年度
海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として17,317千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
特段、監査報酬の決定方針の定めはありませんが、監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して監査役会の同意を得て決定しております。