## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

（注）当社は、2024年１月30日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,055,950 | 10,279,750 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 2,055,950 | 10,279,750 | － | －

（注）当社は、2024年１月30日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,223,800株増加し、10,279,750株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日 （注）１ | △18,503,550 | 2,055,950 | ― | 3,018,648 | ― | 2,769,453

（注）１　発行済株式総数の減少は、2017年６月23日開催の第89期定時株主総会決議による株式併合18,503,550株であります。

２　2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,223,800株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 17 | 62 | 27 | 2 | 1,518 | 1,633 | －
所有株式数 (単元) | － | 983 | 706 | 12,523 | 1,320 | 2 | 4,919 | 20,453 | 10,650
所有株式数の割合(％) | － | 4.81 | 3.45 | 61.23 | 6.45 | 0.01 | 24.05 | 100.00 | －

（注）１　自己株式 2,135株は、「個人その他」に21単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大同特殊鋼株式会社 | 名古屋市東区東桜１丁目１－10 | 9,419 | 45.86
大同興業株式会社 | 名古屋市東区東桜１丁目１－10 | 1,083 | 5.27
ジェイアンドエス保険サービス株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－14 | 655 | 3.18
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 642 | 3.12
GOLDMAN SACHS INTERNATIONA （常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC４A ４AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１六本木ヒルズ森タワー） | 386 | 1.88
フジオーゼックス従業員持株会 | 静岡県菊川市三沢1500－60 | 256 | 1.25
中根精工株式会社 | 宇都宮市小幡２丁目４－３ | 226 | 1.10
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７-３ | 198 | 0.96
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２ KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 193 | 0.93
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６-１ | 187 | 0.91
計 | － | 13,247 | 64.50

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,043,200 | 20,432 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,650 | － | １単元未満（100株）の株式
発行済株式総数 |  | 2,055,950 | － | －
総株主の議決権 | － | 20,432 | －

（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
フジオーゼックス株式会社 | 静岡県菊川市三沢 1500番地の60 | 2,100 | － | 2,100 | 0.10
計 | － | 2,100 | － | 2,100 | 0.10

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2024年６月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役および監査等委員（社外取締役および社外監査等委員を除く）を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)　役員の報酬等」をご参照ください。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月８日）での決議状況 (注)１ (取得期間　2024年５月９日～2024年６月28日） | 125,000(上限) | 200,000,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 125,000 | 200,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式（注）２ | 66,300 | 95,734,159
提出日現在の未行使割合(％) | 53.04 | 47.87

（注）１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から提出日までの間に取得した自己株式を含みません。

３．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 397
当期間における取得自己株式 | 45 | 71

(注) １当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式数は含めておりません。

２当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　 ―　 ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,135 | － | 77,020 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策として認識し、配当政策につきましては、今後の業績・財政状態や配当性向などを総合的に勘案して、安定的な配当水準を継続することを基本方針としております。

当社剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当につきましては、１株当たり150円とし、中間配当金（100円）とあわせて、当事業年度の剰余金の配当は250円としております。

内部留保金の使途につきましては、将来に向けた新事業への投資、新技術・新製品の開発および設備投資をはじめ、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に有効に活用する考えであります。

なお、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2023年10月27日 取締役会 | 205,387 | 100.00
2024年６月21日 定時株主総会 | 308,072 | 150.00

(注)当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの向上を図るとともに業務執行の機動性を高め迅速な意思決定を可能にするため、監査等委員会設置会社を採用しております。更なる経営の透明性、効率性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで改革を実施しております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会（監査等委員でない取締役７名）、監査等委員会（監査等委員である取締役５名）および監査室（１名）からなる企業統治体制を採用しております。（以下、監査等委員でない取締役は「取締役」、監査等委員である取締役は「監査等委員」と表記しております）また、指名・報酬等に関して諮問を行う「ガバナンス委員会」を設置しております。

・取締役会（原則月１回開催）

設置目的：法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定

権限：会社法により規定

構成員：代表取締役社長　　　　　 辻本　敏（議長）

常務取締役　　　　　　　 市川　修

常務取締役　　　　　　　 藤川伸二

取締役　　　　　　　　　 浜田章宏

取締役　　　　　　　　　 福岡　聡

取締役（非常勤）　　　　 山下敏明

社外取締役（非常勤）　　 飯塚嘉津美

監査等委員　　　　　　　 刀根清人

監査等委員（非常勤）　　 竹鶴隆昭

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

・監査等委員会

設置目的：経営意思決定の迅速化、執行と監督の分離など会社のガバナンス強化

権限：会社法により規定

構成員：監査等委員　　　　　　　 刀根清人（委員長）

監査等委員（非常勤）　　 竹鶴隆昭

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

・ガバナンス委員会（原則年４回開催）

設置目的：取締役・監査等委員・執行役員の報酬に関する事項、取締役・監査等委員候補の指名に関する事項、取締役・監査等委員の選解任に関する事項、最高経営責任者等の後継者計画に関する事項、および少数株主利益保護に関する事項についての取締役会又は監査等委員会からの諮問に対する答申

活動内容：前連結会計年度の取締役および執行役員の奨励報酬(賞与)、当連結会計年度の取締役および執行役員への個人別報酬についての討議、2024年度取締役および監査等委員の選定についての討議、答申を行いました。併せて、社長・取締役指名方針、少数株主保護方針につき討議、報告を行いました。

権限：任意の諮問委員会のため権限はなし

構成員：社外取締役（非常勤）　　 飯塚嘉津美（委員長）

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

取締役（非常勤）　　　　 山下敏明

代表取締役社長 　　　　　辻本　敏

常務取締役　　 　　　　　藤川伸二

・監査室

設置目的：会社の業務活動の適正性かつ合理性の監査、不正誤謬を防止および業務の助言・勧告

権限：社長直轄組織として会社規程に基づく社内全般に対する内部監査の実施

構成員：監査室長　　 　　　　 笠原　務

ロ　企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査等委員会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員５名のうち３名を社外監査等委員としております。３名の社外監査等委員はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から経営状態および取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現状の体制を採用しております。

③　内部統制システムの整備

イ　コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役、執行役員および使用人が法令・定款および当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役、執行役員および使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

ロ　代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役、執行役員および使用人が経営理念に従い、フジオーゼックス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続しております。「サステナビリティ委員会」は原則として内部統制に関する事案は１年に１回以上、その他の事案については随時開催いたします。

ハ　「サステナビリティ委員会」は全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、誠実性および倫理観に対する具体的な行動・判断のよりどころとして「行動基準」および「コンプライアンスガイドライン」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるようにコンプライアンス教育を行っております。

ニ　監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、「サステナビリティ委員会」と連携を取っております。これらの活動は定期的に監査等委員会に報告することとしております。

ホ　外部との電子メールについてはモニタリングを実施しております。また、法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行なう手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定し、グループ会社を含め適用しております。

へ　当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために、子会社毎にそれぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社コンプライアンス統括部署はこれらを横断的に推進し、管理することとしております。また、「国内関係会社管理規程」および「海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告および業務報告を受け、適正な管理体制を確保する体制を構築しております。

ト　当社は子会社を含む内部統制システムを運用しており、監査室による定期的な監査を行うことで業務の適正性と効率性を検証しております。また、親会社グループとの内部監査の情報交換と監査技術の研鑽を図るために、「グループＣＲＭ研究会」への参加を行うこととしております。

チ　財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する体制について当社およびグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、その適正性かつ有効性の評価ができるように、「サステナビリティ委員会」を設置開催し、財務報告の信頼性維持および向上を図ります。また、財務報告に係る内部統制において各組織（者）は以下の役割を確認しております。

●　取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、基本方針に基づき内部統制を整備、運用いたします。

●　取締役会は、取締役の内部統制の整備および運用に関して監査責任を有しており、内部統制が確実に実施されているか取締役を監視、監督いたします。

●　監査等委員会は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備および運用状況を監視、監査いたします。

●　監査室は、各統制の管理部署が実施した内部統制の整備、運用状況の把握、分析および有効性評価とは別に内部統制監査を実施いたします。

④　リスク管理体制の整備の状況

損失の危機の管理に関しては、「サステナビリティ委員会」を設置開催し、当社および当社グループ内の予想されるリスクおよび潜在的リスクを排除・防止するための審議を行っております。また、突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議いたします。具体的には「緊急時における事業継続計画」を制定し管理しております。

会社の機関・内部統制の関係

⑤　取締役および監査等委員との損害賠償責任限定契約の締結の状況およびその内容

当社は、社外から有用な人材を迎えるために、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役および監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の締結の状況およびその内容

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金又は争訟費用を負担することによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および執行役員ならびに子会社においてこれらと同等の地位にある者であり、全ての被保険者について総支払限度額９億円で当社が保険料を負担しております。

⑦　取締役および監査等委員の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、また当社の監査等委員は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役および監査等委員の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、取締役と監査等委員とを区別して行う旨、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
辻本　敏 | 18回 | 18回
市川　修 | 18回 | 18回
藤川伸二 | 18回 | 18回
浜田章宏 | 18回 | 18回
高野雄次（注１） | 6回 | 6回
福岡聡（注２） | 12回 | 12回
山下敏明 | 18回 | 16回
飯塚嘉津美 | 18回 | 18回
刀根清人 | 18回 | 18回
竹鶴隆昭 | 18回 | 18回
山田剛己 | 18回 | 18回
川﨑健司 | 18回 | 18回
加藤政人 | 18回 | 18回

注１．高野雄次氏は2023年6月23日開催の第95期定時株主総会において退任し、退任する前の出席回数を記載しております。

注２．福岡聡氏は2023年6月23日開催の第95期定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、役員人事・会社体制に関する事項、年度計画、重要な契約の締結、社則改定等を行っております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　取締役および監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査等委員の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

### (2) 【役員の状況】

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長 執行役員 | 辻本　敏 | 1958年８月19日生 |
1982年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2005年７月 | 同社鋼材事業部知多工場技術部長
2007年６月 | 同社技術企画部長
2011年６月 | 同社取締役海外事業部長
2014年６月 | 同社常務取締役研究開発本部長
2018年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| 注1 | 230
常務取締役 執行役員 | 市川　修 | 1960年３月25日生 |
1982年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2005年５月 | Daido PDM(Thailand)Co.,Ltd.社長
2009年６月 | 大同特殊鋼㈱特殊鋼事業部軸受・産機営業部長
2013年６月 | 当社取締役営業部長
2016年６月 | 当社取締役執行役員統括本部長
2018年６月 | 当社常務取締役執行役員営業本部長
2020年１月 | 当社常務取締役執行役員（現）
| 注1 | 80
常務取締役 執行役員 | 藤川伸二 | 1959年11月13日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社総務部長
2011年６月 | 当社取締役総務部長
2016年６月 | 当社取締役執行役員国内事業本部長 兼統括本部管理部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員統括本部長
2020年１月 | 当社取締役執行役員
2022年６月 | 当社常務取締役執行役員（現）
| 注1 | 95

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 執行役員 | 浜田章宏 | 1961年７月22日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社ＣＳ推進部長
2010年６月 | 当社取締役製造部長
2013年６月 | 当社理事（PT.FUJI OOZX INDONESIA社長）
2016年６月 | 当社取締役執行役員技術本部長
2020年１月 | 当社取締役執行役員（現）
| 注1 | 75
取締役 執行役員 | 福岡　聡 | 1966年２月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年６月 | 富士气門（広東）有限公司董事総経理
2016年６月 | 当社静岡工場長
2018年６月 | 当社企画部長
2020年４月 | 当社執行役員経営企画部長兼海外事業部長
2021年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員（現）
| 注1 | 55
取締役 | 山下敏明 | 1964年１月20日生 |
1986年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2012年４月 | 同社特殊鋼製品本部特殊鋼棒線事業部自動車営業部長
2015年６月 | 同社自動車ビジネスユニット東京営業部長
2016年６月 | 同社自動車ビジネスユニット長
2017年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2019年４月 | 同社執行役員自動車ビジネスユニット長
2020年４月 | 同社常務執行役員自動車ビジネスユニット長
2020年６月 | 当社取締役（現）
2020年６月 | 大同特殊鋼㈱取締役常務執行役員自動車ビジネスユニット長
2021年６月 | 同社取締役常務執行役員鋼材営業本部長
2023年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員（現）
| 注1 | ―
取締役 | 飯塚嘉津美 | 1955年３月23日生 |
1977年４月 | ㈱静岡銀行入行
1995年５月 | 同行三島駅北支店長
2001年６月 | 同行経営管理部長
2004年６月 | 同行執行役員呉服町支店長
2004年10月 | 同行執行役員本店営業部長
2007年１月 | 静銀モーゲージサービス㈱取締役
2007年10月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 静銀モーゲージサービス㈱代表取締役社長退任
2020年６月 | 当社社外取締役（現）
2020年６月 | 静岡不動産㈱監査役（現）
| 注1 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 （常勤監査等委員） | 刀根清人 | 1961年４月３日生 |
1985年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2018年４月 | 当社海外事業本部長付部長
2018年６月 | 当社執行役員海外事業本部長
2020年４月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現）
| 注2 | 55
取締役 （監査等委員） | 竹鶴隆昭 | 1960年７月27日生 |
1985年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2012年４月 | 同社鍛造製品本部鍛鋼品事業部渋川工場長
2016年６月 | 同社執行役員
2017年４月 | 同社執行役員ＣＲＭ部長
2019年４月 | 同社常務執行役員ＣＲＭ部長
2020年４月 | 同社常務執行役員（現）
2020年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| 注2 | ―
取締役 （監査等委員） | 山田剛己 | 1966年１月11日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年７月 | 同監査法人パートナー就任
2014年10月 | 山田公認会計士事務所設立 同事務所代表（現）
2015年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現）
| 注2 | ―
取締役 （監査等委員） | 川﨑健司 | 1955年３月28日生 |
1981年11月 | 富士電気化学㈱（現・ＦＤＫ㈱）入社
2005年４月 | 同社執行役員企画室長
2008年６月 | 同社取締役執行役員常務コーポレート本部長
2017年４月 | 同社取締役執行役員専務ＣＦＯ電池事業本部長、事務部門担当
2018年３月 | 同社取締役執行役員副社長ＣＦＯコーポレート本部長
2020年６月 | 同社定年退職
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現）
| 注2 | ―
取締役 （監査等委員） | 東島香織 | 1978年3月16日生 |
1999年４月 | ㈱静岡銀行入行
2020年４月 | 同行富士宮支店イオン富士宮出張所長
2022年６月 | しずぎんハートフル㈱代表取締役社長（現）
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現）
| 注2 | ―
|  | 計 |  |  | 590

(注) １　任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　飯塚嘉津美氏、山田剛己氏、川﨑健司氏および東島香織氏は社外取締役であります。

４．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (百株)
加藤政人 | 1953年４月14日生 | 1978年４月 | 日本楽器製造㈱（現・ヤマハ㈱）入社 | ―
1998年３月 | ヤマハスカンジナビア代表取締役社長
1999年12月 | ヤマハミュージックセントラルヨーロッパ代表取締役社長
2004年２月 | ヤマハ㈱アジア・パシフィック楽器営業本部長
2007年６月 | 同社執行役員事業企画室長
2013年６月 | 同社定年退職
2013年７月 | ＡＴＰパートナーズ合同会社パートナー
2018年４月 | ライフスタイルマネジメント㈱設立 代表取締役社長（現）
2020年６月 | 当社社外取締役監査等委員
2024年６月 | 当社社外取締役監査等委員退任

なお、加藤政人氏は会社法第２条第16号に定める社外取締役の要件を満たしております。

（執行役員の状況）

当社では、取締役会における議論の活性化および監督機能の強化を図るために取締役数を削減し、あわせて「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にするために、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で構成しており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 略歴
執行役員 構造改革部長 | 長瀬　智 | 1986年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2007年２月 | 同社鋼材事業部川崎工場技術室長
2012年４月 | 同社鍛造製品本部鍛鋼品事業部鍛鋼品営業部機能製品室長
2013年４月 | 当社技術開発部専門部長
2016年６月 | 当社執行役員（PT.FUJI OOZX INDONESIA社長）
2021年４月 | 当社執行役員構造改革部長（現）

執行役員 技術部長 | 廣瀬正仁 | 1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社ＣＳ推進部長
2013年４月 | 当社静岡工場長
2015年６月 | FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.取締役技術サービス長
2018年５月 | 当社技術本部副本部長
2020年４月 | 当社執行役員技術部長（現）

執行役員 静岡工場長 | 海野信一 | 1990年４月 | 当社入社
2015年６月 | FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.取締役工場長
2019年６月 | 当社静岡工場長
2021年４月 | 当社執行役員静岡工場長兼製造部長
2021年７月 | 当社執行役員静岡工場長
2022年４月 | 当社執行役員静岡工場長兼設備部長
2023年６月 | 当社執行役員静岡工場長（現）

執行役員 設備部長 | 尾﨑明弘 | 1985年４月 | 当社入社
2014年５月 | 富士气門（広東）有限公司工場長
2017年７月 | 当社生産管理部副部長
2019年６月 | FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.取締役工場長
2020年６月 | FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.取締役副社長
2021年４月 | 当社執行役員（FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.代表取締役社長 兼 FUJI OOZX AMERICA Inc.代表取締役社長）
2023年６月 | 当社執行役員設備部長（現）
執行役員 経営企画部長 | 岩本順司 | 1991年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2014年８月 | 同社知多工場副工場長
2016年６月 | 同社総務部長
2019年４月 | 同社人事部長
2023年７月 | 当社理事
2023年10月 | 当社理事経営企画部長
2024年４月 | 当社執行役員経営企画部長（現）

執行役員 人事総務部長 | 茨木　徹 | 1991年２月 | 当社入社
2015年６月 | 当社業務部長
2020年１月 | 当社人事総務部長
2021年４月 | 当社執行役員人事総務部長（現）
執行役員 | 土山宏幸 | 1991年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社技術本部研究センター長
2019年６月 | フジホローバルブ㈱代表取締役社長
2020年６月 | 富士气門(広東)有限公司董事総経理
2023年４月 | 当社執行役員（富士气門(広東)有限公司董事総経理）（現）
執行役員 経理部長 | 石川利明 | 1990年３月 | 当社入社
2015年６月 | 当社経理部長
2023年４月 | 当社執行役員経理部長（現）

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

●　当社は監査等委員会設置会社であります。

●　有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在取締役７名のうち１名は社外取締役であります。監査等委員５名のうち３名が社外監査等委員であり監査等委員会を設置しております。

●　定時および臨時の取締役会のほか、経営会議等の組織を設け迅速な業務執行を行っております。社外取締役を含む各取締役において当該業務執行を監督するほか、監査等委員会により適宜適切な監査を行うこととしております。

●　弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜適切なアドバイスを受けております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは会社法監査および金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。

ロ 社外取締役および社外監査等委員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役飯塚嘉津美氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、また金融機関の子会社において代表取締役社長を10年以上務める等会社経営の経験を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うしてきた人材であります。 なお、当社は同行と一般の預金取引がありますが、借入等の取引については、過去も現在も一切ありません。 また、同氏と当社との間には当社の取締役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査等委員山田剛己氏は、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と財務および会計に関する専門的知見を有し、企業経営に精通していることから、社外監査等委員として適正な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間には当社の監査等委員の業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査等委員川﨑健司氏は、製造会社において、取締役を10年以上務めるなど企業経営に精通しており、また製造会社の財務部門を担当する等財務に関する豊富な知識を有することから、社外監査等委員として適正な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間には当社の監査等委員の業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査等委員東島香織氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、また金融機関の子会社において代表取締役社長を務める等会社経営の経験を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うしてきた人材であります。 なお、当社は同行と一般の預金取引がありますが、借入等の取引については、過去も現在も一切ありません。 また、同氏と当社との間には当社の取締役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

ハ 社外取締役および社外監査等委員が提出会社の企業統治において果たす機能および役割

社外取締役および社外監査等委員の機能および役割としては取締役会の監督機能強化を目的としております。

ニ 社外取締役および社外監査等委員の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役および社外監査等委員の独立性に関する基準を設けておりませんが、東京証券取引所の基準等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。

ホ 社外取締役および社外監査等委員の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役および社外監査等委員の選任に関しては、幅広い見識を有し、当社の企業経営全般に対して助言および監督を行える人材であり、代表取締役等と直接の利害関係のない独立した立場の者から選任することとしております。

ヘ　社外取締役および社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

区分 | 監督・監査および相互連携・関係
社外取締役 | 取締役会等における取締役の監督 内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議
社外監査等委員 | 主要会議への出席、往査 取締役の職務の執行の監査および取締役会の監督機能の監視 監査法人・監査室・内部統制部門からの報告と意見交換

ト 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

意思決定の迅速対応については毎月定時および臨時に経営会議を開催し、経営上重要な意思決定は取締役会においてなされております。

また、内部統制システムについては整備、運用状況を確認するため、内部統制委員会を年２回開催し、財務報告の信頼性の維持・向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員５名で構成され、監査計画に沿って開催（必要に応じ臨時に開催）しております。監査等委員は取締役会への出席および四半期毎の決算内容監査、常勤監査等委員は経営会議ならびにその他重要な会議に出席すると共に定期的に会計監査人との意見交換等を通じて業務の執行状況の監視・監督機能の充実を図っております。

また、常勤監査等委員の活動として各部および子会社の業務監査を実施しております。

さらに、財務報告の信頼性の確保のため、年２回監査等委員が実地棚卸の立会いを行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の通りであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 刀根　清人 | 10回 | 10回
監査等委員 | 竹鶴　隆昭 | 10回 | 10回
監査等委員 | 山田　剛己 | 10回 | 10回
監査等委員 | 川﨑　健司 | 10回 | 10回
監査等委員 | 加藤　政人 | 10回 | 10回

監査等委員会における主な検討事項として、当事業年度の監査上の主要な検討事項であるＫＡＭ（Ｋｅｙ Ａｕｄｉｔ Ｍａｔｔｅｒｓ）について会計監査人と２回打ち合わせを行い情報並びに認識の共有を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の監査室（１名）が実施しております。

監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性の評価および各業務執行の監査を監査計画に基づき業務活動の適正性および効率性に関して、独立した立場から監査を行っており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また、監査結果に基づき、適切な助言および指導を行っております。監査計画の策定および監査の実施にあたっては監査等委員と連携をとり、監査等委員に対しても監査結果を報告しております。また、会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。

●　監査業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 坂部彰彦 | 有限責任監査法人トーマツ
望月邦彦

●　継続監査期間

1993年３月期以降

●　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名　　　その他　　14名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

●　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、

監査法人の概要、グローバル監査体制、欠格事由の有無、監査報酬、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」ならびに監査法人のガバナンス・コードの適用状況等に関する事項の確認を行い、

・会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を整備し遵守している。

・品質管理の向上に向けた取組みを確実に行い適切な職務状況や監査体制を構築している。

・会計監査の適正性および信頼性を確保するため、公正不偏の態度および独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施している。

と判断される監査法人としております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、

・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき当該会計監査人を解任する。

・監査等委員会は会計監査人の独立性、および専門性、ならびに職務の執行状況などを総合的に判断して、会計監査人の変更が必要と認める場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。

としております。

これらの方針ならびに評価結果より現監査法人を選定しております。

●　監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

適格性、監査の方法ならびに監査の結果の相当性に関しては、日本監査役協会が公表するチェックリストを参考に評価を実施し、「十分に評価できる」と判断しております。

職務遂行体制の評価に関しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を実施し、「十分に評価できる」と判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 37,000 | 6,180 | 39,000 | 5,721
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37,000 | 6,180 | 39,000 | 5,721

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー業務です。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務税務デューデリジェンス業務です。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 3,773 | － | 4,116
連結子会社 | 31,972 | 6,883 | 39,107 | 6,148
計 | 31,972 | 10,656 | 39,107 | 10,264

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針の定めはありませんが、監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前年度監査実績および今年度の監査計画の内容、監査報酬の見積りの算出根拠と算定内容の適切性・妥当性を検討しております。その結果、監査等委員会は会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は2024年６月21日開催の第96期定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」が承認可決され、取締役および監査等委員（社外取締役および社外監査等委員を除く。）に対し、報酬の限度額（取締役は年額300,000千円以内、監査等委員は年額50,000千円以内）の枠内で株式報酬を支給することとしました。

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

1.基本方針

ａ．常勤取締役報酬等は各役職別に標準モデルを設計する。

ｂ．非常勤取締役報酬は固定報酬のみとする。

ｃ．標準モデルの設計においては、公開の役員報酬データ等を調査し、各役職別の総報酬額、役職間格差が会社規模、業績規模ごとの一般的実績から逸脱しない範囲で設計することとする。

ｄ．標準モデルの報酬等は、固定報酬と奨励報酬の二区分で構成する。固定報酬と奨励報酬の割合は特に定めず、それぞれにつき本方針に従って決定する。支払い時期は、奨励報酬については各年度の定時株主総会日の翌日とする。但し、業績・社会情勢から奨励報酬の支払い時期を変更する必要が生じた場合は、支払い時期につき別途取締役会で決定する。奨励報酬は中期経営計画における指標との関連を明らかとし、計画達成時と未達時の支払規模、役職間格差を中期経営計画の都度規定する。中期経営計画見直し時は合わせて改訂する。

ｅ．各年度ごとの実際の支払額は、標準モデルと実在の員数差の調整、指標に基づく奨励報酬分などから総額を決定し、取締役会にて承認決議する。但し役員賞与の総額については、株主還元との公平性を担保するため配当総額の規定の割合以内という上限を設ける。

2.報酬総額

全役員の報酬総額の上限は株主総会決議にて決定する。

取締役の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第92期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円。使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

監査等委員の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第92期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

3.固定報酬

標準モデルに基づき、経営指標の過年度実績と今年度予想による調整、および取締役の実年齢と標準モデルとの年齢差の調整を加えて報酬額を決定する。

4.奨励報酬（賞与）

常勤取締役については前中期経営計画では、減価償却調整後連結営業利益を指標とし、奨励報酬の総額上限を算定し、標準モデルを基準に配分する。

なお、減価償却調整後連結営業利益は、当連結会計年度連結営業利益＋（当連結会計年度連結減価償却額－前連結会計年度連結減価償却額）にて算定する。

これにより単年度の投資の多少による変動が補正され、より正確に実質的な業績を測ることができるということが、指標として採用する理由であります。

監査等委員の報酬等は株主総会で決議された報酬総額の範囲内において常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 奨励 報酬 | 非金銭 報酬等
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 134,010 | 114,510 | 19,500 | － | 5
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 19,254 | 16,254 | 3,000 | － | 1
社外役員 | 13,800 | 13,800 | － | － | 4

③　奨励報酬に係る指標の目標と実績

減価償却調整後連結営業利益　目標 1,243,000千円　　実績 1,664,000千円

④　方針の決定権限を有する者とその権限の内容および裁量の範囲、取締役会の活動内容

方針　　　　　　　　代表取締役社長執行役員または代表取締役社長執行役員が指名する取締役執行役員が立案し、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会に諮問、意見・答申を受ける。取締役については取締役会にて審議、承認決議し、監査等委員については監査等委員会の協議をしております。

奨励報酬の総額　　　22,500千円

裁量の範囲　　　　　代表取締役社長執行役員が標準モデルに調整を加えてガバナンス委員会に諮問、取締役会はガバナンス委員会の意見・答申を尊重した上で、各取締役への配分を決議しております。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、代表取締役社長が諮問した報酬支払額を、ガバナンス委員会において審議し、取締役会は、その答申を尊重した上で決議していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,000

###### ｂ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。