第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
6,000,000 |
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計 |
6,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (2021年３月31日) |
提出日現在発行数 （株） (2021年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年10月１日 （注）１ |
△13,846 |
1,538 |
- |
2,298,010 |
- |
- |
（注）１．株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式15,115株は「個人その他」に151単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU ,UNITED KINGDOM （東京都港区六本木6-10-1） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
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計 |
- |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式（失念株式）が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
- |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
35 |
36 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 （ － ） |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
15,115 |
- |
15,115 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様にとっての収益性、将来の事業拡大、会社の財務体質の強化等を総合的に考慮したうえで、長期的な視野に立った安定的な成果配分を継続することを基本方針としております。
内部留保につきましては、今後の生産設備の拡充をはじめ、既設設備の合理化・省力化のための設備投資等、企業基盤を強化するために、有効投資してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
一方で、昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大が世界経済に与える影響は大きく、今後、当社グループを取り巻く事業環境は、不確実性が高くなることが想定されます。
本来であれば、株主の皆様に利益還元すべきところでありますが、現時点においては、手元資金を確保し不測の事態が生じた場合の経営と雇用の安定化に備えることで、株主の皆様への共通の価値につながるものと考え、誠に遺憾ではありますが、1株につき5円を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は△1.5％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「和して合理主義に徹し 社業の発展を通じ 社会に貢献する」を基本理念として、経営の健全性・効率性・透明性の確保という観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けて、経営リスクマネジメント委員会の設置その他の様々な取組みを行っており、企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更又は社会環境の変化にしたがい諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。
業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため下記の体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は2021年６月25日現在５名（うち、社外取締役１名）で構成されており、代表取締役社長を議長とし、原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
(取締役会構成員の氏名等）
議 長：取締役社長 神尾裕司
構成員：取締役会長（非常勤） 李秀鵬、取締役副社長 内野実、取締役 渡辺浩、取締役 森公利（社外取締役）
b.監査役・監査役会
当社の監査役会は2021年６月25日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、常勤監査役を議長として定期的に開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。
また、当社は監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：監査役（常勤） 半澤祐治
構成員：監査役（社外監査役） 小峰雄一、監査役（社外監査役） 伊東稔喜
c.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査の状況については、従来からの監査役制度を引き続き採用しております。コーポレート・ガバナンス充実のため、現在３名の監査役のうち２名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制にしております。
さらに、会社におけるリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄部門である内部監査室を設置し内部監査を実施しております。
d.会計監査人
会計監査人はRSM清和監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。RSM清和監査法人は2009年３月期から当社の会計監査人に就任しております。
e.経営会議
経営会議は経営に関する重要な事項を事前協議するとともに情報共有することにより、内部統制システムの実効性と機能強化を図り、当社及び関係会社における業務の適正性を確保することを目的とし、取締役社長を議長とする経営会議を組織し運営しております。
f.経営リスクマネジメント委員会
経営リスクマネジメント委員会は、社長を委員長とし、経営リスクマネジメント基本方針に基づき実践しております。主な目的としては、経営リスクを顕在化し、そのリスクの防止又は軽減するための活動（経営リスクマネジメント）及び経営に重大な影響を及ぼす事象が発生した状態又は発生間近の状態に至った場合の危機回避行動（クライシスマネジメント）について定め、事業運営の堅実化並びにステークホルダーの利益の最大化及び社会的信用の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的として、総合的な検討を行っております。
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社グループの内部統制システムの基本方針は、会社法および行動規範に基づき、企業倫理の徹底と効率的で透明性の高い経営姿勢を貫き企業価値を高め、社会から信頼される企業として継続的発展を目指すこととしております。このため、総合的な内部統制が経営の重要課題と認識し、内部統制全般及びリスク管理体制の継続的改善を図るために、全社活動として以下の整備・運用に取り組んでおります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、「全社基本方針」、「品質基本方針」、「環境基本方針」を取締役及び使用人に周知し、企業倫理意識の向上や法令遵守のため「行動規範」を制定し、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
(2)取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行を監督する。
(3)代表取締役社長を経営リスク全体に関する総括責任者として、「経営リスクマネジメント規定」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を実施する。
(4)社長直轄部門である内部監査室が、各部門を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告する。
(5)当社グループにおける法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するため、「公益通報者保護規定」を制定し、取締役及び使用人に徹底する。
(6)「公益通報者保護規定」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「コンプライアンス相談・通報窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書管理規定」に定め、これに従い当該情報を「文書保存期間基準」に基づき適切に保存し管理する。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1)取締役会及びその他の重要な会議において、取締役及び使用人等から、業務執行に関わる重要な情報の収集により管理を行う。
(2)全社的なリスク管理は管理統括部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、各部門長がそれぞれに自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施すると共に、使用人への教育を実施する。また、不測の事態が発生した場合は、社長指揮のもと対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報提供により、各取締役の職務執行の効率性の確保を行う。また、業務の適正を確保するため、ガバナンス体制や内部監査体制の強化を図る。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンスプログラムを制定・運用するとともに、取締役会、経営会議、経営リスクマネジメント委員会によりコンプライアンス体制の維持・向上を図る。
(2)内部監査を実施し、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4)法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止および早期発見、是正を図るため公益通報者保護規定に基づき、コンプライアンス相談・通報窓口を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループは、関係会社管理規定を定め、子会社は経営目標や経営課題の達成状況を当社の取締役会及びその他の重要な会議において報告し、子会社の経営状況、重要課題の遂行状況が把握できる体制を整える。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社の業務執行に関わるリスクは、当社の担当部門において管理し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制を整える。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、必要に応じて当社の取締役及び使用人を子会社に派遣し、子会社の取締役の効率的な業務執行を監督します。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社のコンプライアンスに関わる事項は、当社の担当部門において管理し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制を整える。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置く。
(2)指名された使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役が毎年策定する「監査計画書」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。
h.当社子会社を含む取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況及び内部体制に関する報告を行う。
(2)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は、経営リスクに係わる事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席すると共に、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査の実効性、有用性に対する理解が浸透するように監査環境を整備する。
(2)代表取締役との定期的な意見交換を行う。
(3)監査役は、「監査役会規定」、「監査役監査基準」、「内部統制システム基本方針」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
j.財務報告の信頼性を確保する体制
財務報告の適正性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定し、財務に係る業務の仕組みを整備構築し、業務の改善に努める。
k.反社会的勢力の排除に向けた基本的な体制
当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の取引は行わず、不当・不正な要求に応じないことを役員及び使用人に徹底する。
l.取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
m.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
n.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
o.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
④株式会社の支配に関する基本方針
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。
⑤責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該規定に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度責任額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等の場合には、填補の対象としないこととしております。また、当該保険契約は次回更新時においても、同内容での更新を予定しております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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1984年１月 大連壁海山荘入社 2008年12月 大連日東塑料加工有限公司（日中合弁） 董事長就任（現任） 2011年４月 当社入社 顧問 2011年６月 代表取締役会長就任(現任） 2012年９月 神明電機株式会社 代表取締役会長就任 (現任） 2013年12月 株式会社タマダイ 代表取締役会長就任 (現任） 2017年12月 日東塑料（香港）貿易有限公司 董事長就任（現任） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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1978年４月 当社入社 2002年７月 第二営業部長 2006年４月 執行役員第二営業部長 2008年10月 執行役員営業統括部長 2008年11月 取締役営業統括部長就任 2009年２月 取締役営業購買統括部長就任 2013年６月 代表取締役社長就任(現任) 2013年６月 PT.IKUYO INDONESIA 監査役就任(現任) |
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取締役副社長 兼 開発・技術統括部長 |
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1972年４月 日産自動車株式会社入社 1998年４月 同社 材料技術部長 2000年４月 日立粉末冶金株式会社入社 2003年６月 同社 執行役技術開発センター長 2006年４月 同社 執行役常務 2008年４月 同社 執行役専務 粉末冶金事業本部長 2008年７月 同社 専務取締役就任 2009年４月 同社 常務取締役 技術開発本部長就任 2010年４月 同社 監査役就任 2012年４月 当社入社 顧問 2012年６月 取締役副社長就任 2013年６月 取締役副社長開発・技術統括部長就任 2017年４月 取締役副社長開発・技術統括部長、 営業購買統括部長就任 2019年７月 取締役副社長営業購買統括部長就任 2021年４月 取締役副社長開発・技術統括部長就任 (現任) |
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1979年４月 三菱自動車工業株式会社入社 2009年４月 同社 調達本部調達技術部 部長 2011年４月 当社入社 顧問 2011年６月 取締役品質統括部長就任 2012年７月 取締役開発・品質統括部長就任 2013年６月 取締役製造事業部長就任 2018年６月 PT.IKUYO INDONESIA 取締役就任(現任) 2021年４月 取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1974年４月 神栄株式会社入社 1981年９月 松下精工株式会社（現パナソニックエコシステムズ株式会社）入社 法務、 コンプライアンス部門責任者を歴任 2006年４月 同社理事法務部長 2009年６月 同社監査役就任 2013年６月 株式会社指月電機製作所 社外取締役就任 （現任） （2021年６月退任予定） 2015年６月 当社社外取締役就任（現任） |
(注) １、３ |
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1984年10月 当社入社 1997年２月 当社米国子会社 （ユーエスアイインコーポレイテッド）出向 2003年４月 第二品質保証部長 2006年５月 厚木工場長 2008年10月 執行役員厚木工場長 2008年11月 取締役厚木工場長就任 2011年６月 監査役就任（現任） |
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1995年10月 中央監査法人入所 2000年７月 小峰雄一公認会計士事務所開業 2000年10月 小峰雄一税理士事務所開業 2008年１月 税理士法人小峰会計事務所 代表社員 2010年６月 当社社外監査役就任(現任) 2012年６月 株式会社医学生物学研究所 社外監査役就任 2014年９月 オンコセラピー・サイエンス株式会社 社外取締役就任（現任） 2016年３月 税理士法人綜合税務会計 代表社員 (現任) 2018年10月 株式会社サン・ライフホールディング 社外取締役就任 （現任） |
(注) ２、４ |
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1982年４月 株式会社太陽神戸銀行 （現株式会社三井住友銀行）入行 2011年４月 同行執行役員 渋谷法人営業本部長 兼 横浜法人営業本部長 2013年５月 ＳＭＢＣフレンド証券 常務執行役員 2013年６月 同社 取締役 兼 常務執行役員就任 2016年６月 株式会社陽栄 代表取締役副社長就任 陽光ビルＭＥ株式会社 取締役就任 2017年６月 陽光ビルＭＥ株式会社 代表取締役社長就任（現任） 2020年６月 当社社外監査役就任（現任） |
(注) ２、４ |
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計 |
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５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督、又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。
社外取締役の森公利氏は、株式会社指月電機製作所の社外取締役であります。同氏は、企業での法務、コンプライアンス部門を歴任し、社外取締役の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから、監督機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。
社外監査役の小峰雄一氏は、税理士法人綜合税務会計の代表社員であります。同氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。
社外監査役の伊東稔喜氏は、株式会社三井住友銀行の元執行役員であります。同氏は、金融機関に長期間勤務した経歴を持つなど財務及び会計に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。
なお、社外取締役並びに各社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、監督重視の観点から執行と監督の分離を行い、本来的に認められた権限を行使し、役割を十分に発揮できることを期待して、社外取締役及び社外監査役との間に会社法423条第１条に定める「責任限定契約」を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度責任額としております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、適宜、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換しております。
また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は2021年６月25日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、常勤監査役を議長として定期的に開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。
また、監査役の小峰雄一氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見と高い見識を有しております。監査役の伊東稔喜氏は、金融機関に長期間勤務した経歴を持つなど財務及び会計に関する知見と高い見識を有しております。
監査役会については、当事業年度においては適宜開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
半澤 祐治 |
全６回中６回 |
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社外監査役 |
小峰 雄一 |
全６回中５回 |
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社外監査役 |
伊東 稔喜 |
全５回中５回 |
（注）社外監査役伊東稔喜氏は、2020年６月25日開催の第81回定時株主総会において選任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。
監査役会における主な検討事項として当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、主要な経営者との意見交換、業務遂行の状況報告等が挙げられます。
また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。
②内部監査の状況
内部監査の状況については、会社におけるリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄部門である内部監査室を設置し内部監査を実施しております。内部監査室は室長他２名で構成され、法令、定款ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び子会社の業務執行に関し、業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持っており、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
RSM清和監査法人 RSM清和監査法人は2009年３月期から当社の会計監査人に就任しております。
b.業務を執行した公認会計士
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指定社員 |
公認会計士 |
坂井 浩史 |
（継続監査年数６年） |
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指定社員 |
公認会計士 |
中村 直樹 |
（継続監査年数２年） |
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等８名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は会計監査人の選定に際して評価基準を定めており、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、また当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、その他会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力などにおいて適正でないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクへの対応状況について評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
f.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに、これらの監査と内部統制担当の関係
監査役は会計監査人及び内部監査担当と都度情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め、共有すべき事項について相互に連携して情報共有を図れるような関係にあります。
なお、社外監査役 小峰雄一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社監査役会による同意の上、監査日程等を勘案し適切に監査報酬を決定しております。
c.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、前連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．取締役の報酬体系
取締役の報酬は、金銭報酬（月例固定報酬である基本報酬と賞与である業績連動報酬）と非金銭報酬（株式報酬）で構成する。
なお、現時点では非金銭報酬は未導入であり将来にむけた検討課題とする。
｜■金銭報酬－－－｜〇基本報酬（月例固定報酬）
｜ ｜
取締役報酬――｜ ｜〇業績連動報酬（賞与）
｜
｜■非金銭報酬－－｜〇株式報酬（未導入）
２．取締役の個人別報酬等決定の基本方針
１）企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、次の指針に則り適正な基準の額とするものとする。
①株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる透明性、公正性、客観性の高い報酬体系とする。
②基本報酬については、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案する。
③業績連動報酬については、業績向上に対する意識を高め企業価値の持続的な向上への貢献を促すために、業績指標（各事業年度の連結最終利益の目標値に対する達成度合い）を反映させる。なお、支給時期は各事業年度の末日（３月末日）とする。
④金銭報酬における基本報酬と業績連動報酬の割合は、業績指標の目標達成100％の場合において、基本報酬１０に対し業績連動報酬１を目安とする。
２）個々の取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長に委任するが、代表取締役社長は社外取締役との事前協議を経て最終決定することとする。なお、代表取締役社長は、決定に際し、「取締役報酬規定」に定める指標、基準を順守するものとする。
a.取締役の報酬限度額は、2000年６月26日開催の第61回定時株主総会において年間報酬総額の上限を240百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）と決議しております。
b.監査役の報酬限度額は、1995年６月19日開催の第56回定時株主総会において年間報酬総額の上限を30百万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議しております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、代表取締役社長は、取締役会の活動状況について、適宜、社外取締役からも意見を聴取することとしており、当連結会計年度における社外取締役との意見聴取は、随時行われております。
＜月額報酬＞
役員報酬は固定報酬であり、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の役位に応じ定期的に設定しております。
＜賞与＞
役員賞与は単年度の会社業績向上に対するものであり、当該年度の業績および各役員の業績等を勘案し決定しております。株主総会の決議により、取締役の支払い総額について承認を受けたうえで、取締役会より一任された代表取締役社長が基本方針に基づき決定しております。
役員賞与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益の計画達成率等に応じて判定しております。支給基準としては、期初計画値に対しての、達成率（150％以上、200％以上）、達成額（200百万円以上）を設定しております。当該指標を選択した理由は、当社グループは安定的な収益を確保するという経営観点を重視しており、業績の総合的な結果を表す指標として採用しております。なお、当連結会計年度における役員賞与に係る親会社株主に帰属する当期純利益の目標指標（期初計画値）は、42百万円を設定しております。これに対して、実績値は△513百万円となり目標指標を下回っているので支給対象外となります。
②役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の人員数 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
２．上表には、2020年６月25日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、原則として、投機的な取引は行わない方針であり、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保管の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有する純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の保有については、個別銘柄ごとに毎期その意義を見直し、保有目的に沿わないこととなったものについては、速やかに処分していく方針であります。保有の合理性については、配当利回、業績及び営業上の関係を築くための情報入手等を総合的に評価して、取締役会で保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式数及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注） |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。また、政策保有株式については、政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。