## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,931,260 | 43,931,260 | 東京証券取引所 （市場第一部） | (１単元)100株
計 | 43,931,260 | 43,931,260 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成23年４月１日 (注)１ | 10,197,530 | 18,934,730 | 332 | 1,863 | 18,920 | 20,541
平成24年７月17日 (注)２ | 2,800,000 | 21,734,730 | 2,579 | 4,443 | 2,579 | 23,121
平成24年７月27日 (注)３ | 230,900 | 21,965,630 | 212 | 4,656 | 212 | 23,333
平成26年４月１日 (注)４ | 21,965,630 | 43,931,260 | ― | 4,656 | ― | 23,333

(注)１．平成23年４月１日付の高尾金属工業株式会社との合併によるものであります。

２．平成24年７月17日を払込期日とする公募増資によるものであります。
発行価格1,944円　資本組入額2,579,780,000円

３．平成24年７月27日を払込期日とする第三者割当増資によるものであります。
発行価格1,944円　資本組入額212,739,715円

４．平成26年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が21,965,630株増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

(平成28年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 26 | 24 | 64 | 128 | 2 | 4,292 | 4,536 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 49,310 | 2,599 | 183,650 | 69,553 | 2 | 134,102 | 439,216 | 9,660
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.23 | 0.59 | 41.81 | 15.84 | 0.00 | 29.93 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式307,002株は、「個人その他」に3,070単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が28単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

(平成28年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
本田技研工業㈱ | 東京都港区南青山二丁目１番１号 | 13,035 | 29.67
高尾　博之 | 大阪府池田市 | 4,332 | 9.86
菊池　俊嗣 | 東京都三鷹市 | 2,904 | 6.61
ビービーエイチ　フイデリテイ　ピユーリタン　フイデリテイ　シリーズ　イントリンシツク　オポチユニテイズ　フアンド (常任代理人　㈱三菱東京UFJ銀行) | 米国・マサチューセッツ (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 2,400 | 5.46
TKホールディングス㈱ | 滋賀県甲賀市水口町日電２－２０番地 | 2,194 | 4.99
㈱ケー・ピー | 東京都三鷹市下連雀三丁目８番３号 | 1,481 | 3.37
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１１号 | 1,371 | 3.12
高尾　直宏 | 京都府京都市左京区 | 1,287 | 2.92
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人　香港上海銀行） | 米国・マサチューセッツ （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 928 | 2.11
㈱三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 576 | 1.31
計 | ― | 30,507 | 69.4

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(平成28年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) （注）１ | (自己保有株式) 普通株式　　307,000 | 2,623 | (１単元)100株
完全議決権株式(その他)(注)２ | 普通株式 43,614,600 | 436,146 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 9,660 | ― | １単元(100株)未満の 株式
発行済株式総数 | 43,931,260 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 438,769 | ―

(注)１．当社所有の自己株式44,700株及び三井住友信託銀行株式会社（信託E口）が所有する262,300株が含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の株式の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株（議決権の数28個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(平成28年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ジーテクト | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地20 | 44,700 | 262,300 | 307,000 | 0.70
計 | ― | 44,700 | 262,300 | 307,000 | 0.70

（注）他人名義所有株式については、当社役員への業績連動型株式報酬として三井住友信託銀行株式会社（信託E口）（千代田区丸の内１丁目４番１号）が取得したものです。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

### (取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度)

##### ①制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。以下同じ。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当制度を導入しております。（当制度の導入については、平成27年６月19日に開催された当社第４回定時株主総会において承認されております。）

当制度は、平成28年３月末日で終了する事業年度から平成30年３月末で終了する事業年度までの３事業年度において在任する取締役等に対する報酬として、当社が下記②を上限とする金員を拠出して設定した信託（以下、「本信託」といいます。）が取引所市場を通じて当社株式を取得のうえ、当該株式を一定の要件を満たす取締役に対し、その役位、業績等に応じて交付する株式報酬制度です。株式市場を通じて株式を取得することから、株式の希薄化に関する懸念はございません。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

##### ②対象者に取得させる予定の株式の総額

総額金350百万円(但し、当社取締役に対する報酬相当額としては、うち230百万円を限度とします。)

##### ③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象期間に在任する取締役

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 0
当期間における取得自己株式 | 40 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 44,702 | ― | 44,702 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な配当を基本としつつ、業績、成果に基づく利益還元を継続的に実施することが経営上の重要な政策の一つであると考えております。

このため、企業体質のさらなる強化を図るとともに、新型車部品生産用の設備開発及び海外を含めた将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案し、長期的な株主利益の確保を実現していくことを基本方針としております。また、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関については、「当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、１株につき32円の配当(うち中間配当15円)を決定し、配当性向は18.5％となりました。

内部留保いたしました資金につきましては、今後の新規開発車種への対応を中心とした設備投資並びに海外事業展開の原資といたしたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成27年10月30日 取締役会決議 | 658 | 15.00
平成28年６月17日 定時株主総会決議 | 746 | 17.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 2,480 | 2,920 | 3,665 ※1,302 | 1,464 | 1,797
最低(円) | 871 | 1,372 | 2,200 ※1,215 | 957 | 1,062

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は㈱大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成26年12月４日までは㈱東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年12月５日以降は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成26年３月27日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,600 | 1,786 | 1,797 | 1,704 | 1,549 | 1,349
最低(円) | 1,350 | 1,556 | 1,638 | 1,361 | 1,062 | 1,182

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 取締役会会長 | ― | 菊　池　俊　嗣 | 昭和20年７月12日生 | 昭和45年４月 | 日産自動車㈱入社 | (注)３ | 2,904
昭和53年４月 | 菊池プレス工業㈱入社 取締役
昭和54年４月 | 常務取締役
昭和55年12月 | 代表取締役副社長
昭和59年11月 | 代表取締役社長
昭和62年７月 | ㈱ケー・ピー代表取締役社長(現任)
昭和63年５月 | Jefferson Industries Corporation取締役
平成10年11月 | ㈱中村製作所代表取締役会長
平成11年５月 | Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.取締役会長
平成11年10月 | ＫＥＰＳ事業部長
平成12年６月 | Jefferson Southern Corporation取締役
平成13年10月 | Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事
平成14年４月 | 営業本部長 生産企画本部長
平成15年12月 | ＣＥＯ
平成17年３月 | Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事
平成17年４月 | Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事長
平成17年９月 | Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd.董事長
平成19年２月 | Global Auto Parts Alliance India Private Ltd.取締役
平成19年４月 | 開発本部長
平成23年４月 | 当社代表取締役社長 Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.取締役 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役 G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.取締役 Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事
平成25年４月 | G-TEKT North America Corporation取締役
平成27年４月 | 社長執行役員
平成28年４月 | 代表取締役会長（現任） 取締役会会長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | ― | 高　尾　直　宏 | 昭和35年８月27日生 | 昭和61年４月 | 高尾金属工業㈱入社 ミタカ産業㈱取締役 | (注)３ | 1,286
平成２年６月 | 業務部長
平成５年３月 | 取締役
平成５年８月 | 開発企画部長
平成６年６月 | 営業本部長
平成７年６月 | Takao (Thailand) Co., Ltd.(現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.) 代表取締役社長
平成８年５月 | Takao Eastern Co., Ltd.（現G-TEKT Eastern Co., Ltd.) 代表取締役社長
平成９年３月 | 常務取締役
平成11年３月 | Takao America Corporation（現 G-TEKT America Corporation) 代表取締役社長
平成11年９月 | 営業本部長兼海外事業本部長
平成16年５月 | Thai G&B Manufacturing Ltd.取締役
平成18年４月 | 製造本部長
平成23年２月 | TKホールディングス㈱代表取締役（現任）
平成23年４月 | 当社専務取締役 海外事業本部長 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役 Global Auto-Parts Alliance India Private Ltd.取締役（現任） Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事 Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事 Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd.董事
平成23年11月 | G-TEKT India Private Ltd.取締役
平成24年２月 | PT.G-TEKT Indonesia Manufacturing取締役
平成24年６月 | ミタカ産業㈱監査役
平成26年４月 | 取締役副社長
平成27年４月 | 取締役副社長執行役員 PT.G-TEKT Indonesia Manufacturingコミサリス
平成27年６月 | G-TEKT North America Corporation取締役
平成28年４月 | 代表取締役社長（現任） 社長執行役員（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 営業本部長 | 米　谷　正　孝 | 昭和27年11月15日生 | 昭和46年４月 | 菊池プレス工業㈱入社 | (注)３ | 45
平成３年10月 | 技術部長
平成７年12月 | 製造部長
平成10年12月 | 取締役 ＫＥＰＳ事業部副事業部長 ＫＥＰＳ事業部企画部長
平成11年10月 | ＫＥＰＳ事業部生産技術部長
平成14年10月 | 営業本部副本部長
平成14年12月 | 常務執行役員
平成16年10月 | 営業本部長
平成23年４月 | 当社常務取締役 営業本部長（現任）
平成27年４月 | 取締役常務執行役員（現任）
取締役 常務執行役員 | 技術本部長 技術管理 室長 | 洞　　秀　明 | 昭和28年１月１日生 | 昭和46年３月 | 高尾金属工業㈱入社 | (注)３ | 5
平成９年４月 | 技術本部技術部長
平成14年３月 | 取締役
平成14年４月 | 品質保証本部長
平成17年４月 | Auto Parts Alliance(China)Ltd.董事長総経理
平成23年４月 | 当社上席執行役員
| 中国地域本部長
平成25年４月 | 常務執行役員
| 生産本部長
| 生産本部埼玉工場長 リスクマネジメントオフィサー
平成25年６月 | 常務取締役
平成27年４月 | 取締役常務執行役員（現任） 技術本部長（現任）
平成28年４月 | 技術本部技術管理室長（現任）
取締役 常務執行役員 | 海外事業本部長 | 石　川　美津男 | 昭和30年11月２日生 | 昭和53年３月 | 高尾金属工業㈱入社 | (注)３ | 3
平成８年１月 | Jefferson Industries Corporation
| 取締役副社長
平成８年12月 | Jefferson Elora Corporation
| 取締役副社長
平成13年６月 | Jefferson Elora Corporation
| 代表取締役社長
平成14年３月 | 取締役
平成20年８月 | 海外事業本部長
平成23年４月 | 当社取締役
| 海外事業本部副本部長
平成23年６月 | 上席執行役員
| 欧州地域本部長
| G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.代表取締役社長
平成25年４月 | 購買本部長
平成25年６月 | 取締役
平成27年４月 | 取締役常務執行役員（現任） 海外事業本部長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 生産本部長 生産本部群馬工場長 リスクマネジメントオフィサー | 中　西　孝　裕 | 昭和32年３月17日生 | 昭和55年３月 | 高尾金属工業㈱入社 | (注)３ | 5
平成11年６月 | Takao (Thailand) Co., Ltd.(現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.)代表取締役社長
平成14年８月 | 製造部長
平成17年３月 | 取締役
平成17年４月 | 製造本部長
平成18年４月 | 営業本部長兼海外事業本部長
平成20年８月 | 営業本部長
平成23年４月 | 当社取締役 生産本部副本部長 生産本部滋賀工場長
平成27年４月 | 取締役常務執行役員(現任) 生産本部長（現任） 生産本部埼玉工場長 リスクマネジメントオフィサー（現任）
平成28年１月 | 生産本部群馬工場長（現任）
取締役 常務執行役員 | 事業管理本部長 コンプライアンスオフィサー 法務部長 | 吉　沢　　勲 | 昭和32年４月27日生 | 昭和56年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | (注)３ | 7
平成15年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）決済営業部次長
平成20年４月 | 菊池プレス工業㈱入社 事業管理部参事
平成23年４月 | 当社事業管理本部法務部長(現任)
平成25年４月 | 執行役員 事業管理本部副本部長
平成26年４月 | 上席執行役員
平成26年６月 | 取締役 事業管理本部長（現任） コンプライアンスオフィサー (現任)
平成27年４月 | 取締役常務執行役員（現任）
取締役 上席執行役員 | 品質保証本部長 購買部担当 | 小久保　正 | 昭和29年７月４日生 | 昭和54年４月 | 菊池プレス工業㈱入社 | (注)３ | 31
昭和64年１月 | Jefferson Industries Corporation駐在
平成14年12月 | 執行役員
平成22年４月 | 技術本部工機部長 事業管理本部経営企画室長
平成22年12月 | Jefferson Southern Corporation 代表取締役社長
平成26年４月 | 上席執行役員（現任）
平成27年４月 | 技術本部副本部長
平成28年４月 | 品質保証本部長（現任） 購買部担当（現任）
平成28年６月 | 取締役（現任）
取締役 | ― | 利　根　忠　博 | 昭和20年９月３日生 | 昭和44年４月 | ㈱埼玉銀行（現㈱りそなホールディングス）入行 | (注)３ | ―
平成14年８月 | ㈱埼玉りそな銀行頭取
平成15年10月 | ㈱埼玉りそな銀行代表取締役社長
平成18年６月 | ㈱埼玉りそな銀行取締役会長
平成22年４月 | 公立大学法人埼玉県立大学理事長
平成23年3月 | ㈱タムロン社外監査役（現任）
平成26年10月 | 埼玉県民共済生活協同組合理事長（現任）
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任） ㈱東日本大震災事業者再生支援機構社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ― | 大　胡　　誠 | 昭和33年４月６日生 | 昭和61年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | ―
| 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）（現任）
平成12年10月 | ㈱大和証券グループ本社経営企画第一部及び法務監理部出向
平成14年６月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ㈱（現大和企業投資㈱）社外監査役
平成23年４月 | 丸善CHIホールディングス㈱社外監査役
平成25年６月 | 当社社外取締役（現任）
平成27年３月 | リリカラ㈱社外監査役（現任）
平成27年６月 | 日本化成㈱社外取締役（現任）
平成28年４月 | 丸善CHIホールディングス㈱社外取締役（現任）
常勤監査役 | ― | 下　垣　司　郎 | 昭和28年３月18日生 | 昭和46年３月 | 高尾金属工業㈱入社 | (注)４ | 6
平成９年３月 | 取締役
平成16年２月 | Takao Europe Manufacturing（現G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.）代表取締役社長
平成23年４月 | 当社上席執行役員
平成23年９月 | Jefferson Industries Corporation代表取締役社長 北米地域本部長
平成25年４月 | 常務執行役員
平成27年６月 | 常勤監査役（現任）
常勤監査役 | ― | 田　村　依　雄 | 昭和36年６月２日生 | 昭和55年３月 | 高尾金属工業㈱入社 | (注)４ | 0
平成５年２月 | Jefferson Industries Corporation駐在
平成17年10月 | Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.副総経理
平成25年４月 | 海外事業本部海外事業部長
平成27年６月 | 常勤監査役（現任）
監査役 | ― | 有　賀　茂　夫 | 昭和25年９月24日生 | 昭和44年４月 | 関東信越国税局　採用 | (注)４ | ―
平成16年７月 | 東松山税務署長
平成19年７月 | 春日部税務署長
平成21年７月 | 浦和税務署長
平成23年８月 | 有賀茂夫税理士事務所開設
平成24年５月 | ㈱加島屋社外監査役（現任）
平成27年６月 | 当社社外監査役（現任） 日特エンジニアリング㈱社外監査役（現任）
監査役 | ― | 飯　島　誠　一 | 昭和24年６月22日生 | 昭和48年７月 | 日本コカ・コーラ㈱入社 | (注)４ | ―
昭和49年３月 | 監査法人サンワ事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
平成26年７月 | 飯島会計事務所開設
平成27年５月 | マックスバリュ東北㈱社外監査役（現任）
平成27年６月 | 当社社外監査役（現任）
計 | 4,296

(注) １．取締役利根忠博、大胡　誠は、社外取締役であります。

２．監査役有賀茂夫、飯島誠一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年６月17開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、グローバルな企業活動の展開を進めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を将来に向けての経営方針・戦略の決定機関及び業務監督機関として位置付けするとともに、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため平成14年12月より執行役員制度を導入しております。さらに、平成27年４月より経営環境の変化に即応できる経営体制を一層強化するために、社長以下、業務執行の役割・責任の更なる明確化を図りました。取締役を兼務していない執行役員は、次の14名であります。

氏　　　名 | 地　　　位 | 担　　　当
宮﨑幸一 | 常務執行役員 | 中国地域本部長　Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事長総経理
原　和彦 | 常務執行役員 | 北米地域本部長　Jefferson Industries Corporation 代表取締役社長　G-TEKT North America Corporation会長　Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.会長
宮野　茂 | 常務執行役員 | アジア地域本部長　G-TEKT Eastern Co., Ltd.代表取締役社長　Thai G&B Manufacturing Ltd.代表取締役社長
近藤　巧 | 上席執行役員 | 富士重工業事業責任者　技術本部副本部長　生産本部栃木工場長
菊池哲雄 | 執行役員 | 生産本部埼玉工場長
菊池英次 | 執行役員 | 経営企画室長
内山雅保 | 執行役員 | 南米地域本部長　G-KT do Brasil Ltda.代表取締役社長
藤澤恭司 | 執行役員 | 事業管理本部副本部長
原　栄光 | 執行役員 | 技術本部副本部長　技術本部開発部長
高山隆一 | 執行役員 | Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.代表取締役社長
瀬古　浩 | 執行役員 | 欧州地域本部長　G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.代表取締役社長
矢端志津男 | 執行役員 | 技術本部副本部長　技術本部プレス技術２部長
林　政行 | 執行役員 | PT.G-TEKT Indonesia Manufacturing代表取締役社長
廣瀧文彦 | 執行役員 | 営業本部副本部長　営業本部営業１部長

６．当社取締役、監査役及び執行役員の選任理由は以下の通りです。

地　　　　位 | 氏　　　　名 | 選定・選任の理由
代表取締役会長 取締役会会長 | 菊　池　俊　嗣 | 取締役として入社後、30年以上にわたり経営トップとして全社を指揮統括し、当社の成長を牽引してきました。経営者としての豊富な経験及び実績を持ち、当社の経営全般についてその経験と見識を活かし適正な業務執行の監督ができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。
代表取締役社長 社長執行役員 | 高　尾　直　宏 | 入社以来、製造、営業、海外事業などの幅広い分野の業務を経験しました。平成５年に取締役に就任後は、タイ子会社のトップとして現地経営を実践、その後の海外展開を推進し、当社の経営に深く携わってきました。経営者としての豊富な業務経験及び実績を持ち、当社の経営全般についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。
取締役 常務執行役員 | 米　谷　正　孝 | 入社以来、技術者として長年にわたり技術分野の中核を担い、技術部長、製造部長及び営業本部長を歴任しました。また、平成10年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わってきました。当社の営業分野等、幅広い分野についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。
取締役 常務執行役員 | 洞　　　秀　明 | 入社以来、技術者として長年にわたり技術分野の中核を担い、技術部長、品質保証本部長、中国APAC董事長総経理を経て、帰国後に生産本部長及び技術本部長を歴任しました。また、平成14年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わってきました。当社の技術分野等、幅広い分野についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。
取締役 常務執行役員 | 石　川　美津男 | 入社以来、長らく海外に駐在し、カナダJEC及び英国G-TEM社長等、欧米の海外拠点役員を歴任し、海外拠点経営を実践してまいりました。帰国後は購買本部長を経て、海外事業本部長として当社の海外事業全般を統括しております。また、平成14年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わってきました。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。
取締役 常務執行役員 | 中　西　孝　裕 | 入社以来、長年にわたり同社の生産分野の中核を担い、タイG-TTC社長を経験後、製造部長、製造本部長、営業本部長、海外事業本部長及び生産本部長を歴任してまいりました。また、平成17年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わってきました。当社の生産分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。
取締役 常務執行役員 | 吉　沢　　　勲 | 金融機関勤務を経て、平成20年4月に当社に入社しました。企業法務・財務に精通しており、J-SOXやインド子会社の設立に参画し、製造業の内部管理にも深い理解があります。長年の投資銀行業務や欧州現法の経験から、市場との対話やグループガバナンス向上にも貢献しています。当社の事業管理領域において、経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。

地　　　　位 | 氏　　　　名 | 選定・選任の理由
取締役 上席執行役員 | 小久保　　　正 | 入社以来、技術部門及び海外駐在等の経験を経て、北米JSC社長及び技術本部副本部長を歴任し、当社の技術部門及び北米事業において主導的な役割を担ってまいりました。当社の技術分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、取締役候補者として選定したものです。
取締役 | 利　根　忠　博 | 金融機関経営者、他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、経営者の視点で当社の経営全般についてその経験と見識を活かし、取締役会の監督機能を担うことができる人材であると期待し、社外取締役候補者として選定したものです。
取締役 | 大　胡　　　誠 | 国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行うことができる人材であると期待し、社外取締役候補者として選定したものです。
常勤監査役 | 下　垣　司　郎 | 入社以来、製造部門、営業部門等の経験を積んだ後、平成9年からは取締役として当社の経営に深く関わっておりました。また、常務執行役員としてJIC社長に就任し、当社の北米事業を統括してまいりました。長年の経験から当社の事業に精通しており、当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことができる人材であると判断し、監査役候補者として選定したものです。
常勤監査役 | 田　村　依　雄 | 入社以来、財務部門、製造部門及び海外駐在等の経験を経たのち、海外事業部長として当社の海外事業の統括に携わってきました。社内出身の監査役として、当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことができる人材であると判断し、監査役候補者として選定したものです。
監査役 | 有　賀　茂　夫 | 長年に渡る国税における豊富な業務経験、及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると期待し、社外監査役候補者として選定したものです。
監査役 | 飯　島　誠　一 | 公認会計士として会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると期待し、社外監査役候補者として選定したものです。
常務執行役員 | 宮　﨑　幸　一 | 入社以来、技術部門、購買部、営業部及び北米JSC社長の経験を経て、中国APAC董事長総経理に就任し、当社の中国事業を統括してまいりました。また、平成15年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わってきました。当社の生産技術、海外事業等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
常務執行役員 | 原　　　和　彦 | 入社以来、システム部門、事業管理本部、北米駐在及び経営企画室長等の経験を経て、北米JIC社長に就任し、当社の北米事業を統括しております。また、平成25年に当社の取締役に就任し、当社の経営に参画しました。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
常務執行役員 | 宮　野　　　茂 | 入社以来、技術部門、海外駐在及び営業部等の経験を経て、タイG-TEC社長に就任し、当社のアジア事業を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
上席執行役員 | 近　藤　　　巧 | 富士重工業株式会社勤務を経て、平成22年に執行役員として入社しました。富士重工業株式会社にて長年培ってきたパワーユニットの開発に関する豊富な経験と知識を有し、当社の生産分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 菊　池　哲　雄 | 入社以来、購買部門、営業部門及びATA社長等の経験を経て、生産本部群馬工場長、埼玉工場長を歴任してまいりました。当社の生産分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 菊　池　英　次 | 入社以来、総務部門を経て長らく海外に駐在し、北米ATA社長を務め、経営企画室及び海外事業本部副本部長等の経験を経て経営企画室長に就任し、当社の経営に参画してまいりました。当社の経営戦略策定等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 内　山　雅　保 | 入社以来、北米JIC、イタリア、韓国、ブラジルG-KTB、中国APAC勤務、WAPAC社長を経て、生産企画部門及び埼玉工場副工場長を務めたあと、現在G-KTB社長として当社の南米事業を統括しております。当社の海外事業経営を中心に幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したするものです。
執行役員 | 藤　澤　恭　司 | 入社以来、一貫して経理・財務部門を担当し、その間、中国APAC設立から安定操業までを経験しました。平成２６年事業管理本部副本部長に就任し、当社の事業管理部門の統括を補佐してまいりました。当社の財務・経理を中心とした事業管理や海外事業運営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 原　　　栄　光 | 本田技研工業株式会社での車体部品の開発に携わり、英国勤務を経て、平成22年4月に執行役員として入社しました。長年培ってきた豊富な経験と知識を有し、当社の技術分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 高　山　隆　一 | 入社以来、技術部門及び北米JIC勤務等の経験を経て、北米ATA社長に就任し、同社の事業を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 瀬　古　　　浩 | 入社以来、技術部門及び商品開発業務の経験を経て、英国G-TEM社長に就任し、当社の欧州事業を統括しております。当社の技術部門及び海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 矢　端　志津男 | 入社以来、一貫して技術部門での経験を積み、技術本部副本部長として、当社のプレス技術分野の主導的な役割を果たしております。当社の技術分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。

地　　　　位 | 氏　　　　名 | 選定・選任の理由
執行役員 | 林　　　政　行 | 入社以来、生産部門、営業部門を経験したあと、タイG-TTC社にて海外経験を積んだ。その後、インドGAPAI、インドネシアG-TIM社を設立し、車体・精密事業を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 廣　瀧　文　彦 | 入社以来、技術部門、製造部門、営業部門及びタイG-TEC社長の経験を経て、営業本部副本部長に就任し、当社の営業分野において主導的な役割を担ってまいりました。当社の営業分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーに存在を永続的に期待される企業となるため、経営環境の変化に対し柔軟かつ機動的に対応し、収益性を確保しつつ、健全で適切な事業運営体制を実現することであります。

そこで当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」を定め、お客様をはじめ、従業員、株主・投資家、社会から「存在を期待される企業」となるために、社会的責任を有する企業として、経営の重要性を認識し、透明・迅速・公正、果断かつリスクを勘案した意思決定を確保する組織・仕組みを整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営の最重要課題の一つであるという認識のもと、コーポレートガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
なお、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト（http://www.g-tekt.jp/）に掲載しています。

##### ① 企業統治の体制

##### 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

###### ・経営管理機構

当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、取締役10名（うち社外取締役は２名）で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、経営の監督を主な役責とする代表取締役会長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。

また、当社は、代表取締役及び独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問委員会を設置しており、役員候補者の選定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしています。

なお、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期を１年としております。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名(うち常勤監査役は２名、社外監査役は２名)であります。監査役は監査役会を構成し、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。

###### ・内部統制システムの整備の状況

経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は１事業年度(１年)としております。

また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けると共に、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。

その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために、複数社外取締役制度の導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じて情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置いた体制を構築しております。

また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。

海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバー及び海外地域本部長を構成員とする海外地域本部長会議を原則年３回開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。

###### ・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。

###### （コンプライアンスに関する取組み）

コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。

当期の主な取り組みとしては、機密情報管理体制の強化、『わたしたちの行動指針』の読み合わせ、インサイダー取引規制及びセクシャルハラスメントを題材としたコンプライアンス研修を実施したほか、子会社管理の重要性に鑑み、海外子会社のコーポレート・ガバナンス体制構築支援などを行いました。

###### （リスク管理に関する取組み）

リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。

当期は事業活動に影響を及ぼす大震災等のリスクへの対応として『事業継続計画（BCP）』を各拠点で策定しました。

さらにグループ全体でのリスク管理の重要性に鑑み、当社グループにとって重大なコーポレートリスクを選別すべく、リスクマップの策定を推進・完了しました。

今後は、完成したリスクマップをもとに優先して対応すべきリスクを選定し、対策を実施してまいります。

###### ・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。

##### 当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。

##### ② 内部監査及び監査役監査

当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（４名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。

また、業務監査室は、監査役と相互に情報交換を行う等連携して、内部監査を実施しております。

当社の監査役４名（うち社外監査役は２名）は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。また、会計監査人と必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

業務監査室、監査役会及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるため、定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携を行っております。

##### ③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針はありません。

当社は、次の２名の社外取締役を選任しております。

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割等
利　根　忠　博 (注) | 金融機関経営者、他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、経営者の視点で当社の経営全般についてその経験と見識を活かし、取締役会の監督機能を担うことができる人材であると期待し、社外取締役に選任しております。 また、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
大　胡　　　誠 (注) | 国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行うことができる人材であると期待し、社外取締役に選任しております。 また、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

(注)　社外取締役利根忠博、大胡　誠と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両名は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、次の２名の社外監査役を選任しております。

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割等
有　賀　茂　夫 (注) | 長年に渡る国税における豊富な業務経験、及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると期待し、社外監査役に選任しております。 また、社外監査役として独立かつ中立の視点からの客観的な監査が期待できるほか、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
飯　島　誠　一 (注) | 公認会計士として会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると期待し、社外監査役に選任しております。 また、社外監査役として独立かつ中立の視点からの客観的な監査が期待できるほか、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

(注)　社外監査役有賀茂夫及び飯島誠一と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役飯島誠一は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役に対しては、常勤監査役から適時適切に情報提供を行い、情報の共有化を図っております。

#### ④ 役員報酬

##### (イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬引当金
取締役 (社外取締役を除く。) | 348 | 284 | ― | 0 | 64 | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 35 | 35 | ― | 0 | ― | 3
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | ― | 6

(注)　上記支給額のほか、平成27年６月19日開催の第４回定時株主総会の決議において、退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈並びに取締役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を各取締役及び監査役の退任時に支払います。その総額は、取締役11名に対して599百万円、監査役１名に対して８百万円であります。そのうちの未払総額は、取締役９名に対する572百万円であります。

##### (ロ) 役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### (ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しています。

これに基づき、取締役の報酬は、株主総会が承認した報酬等の限度額の範囲内で、経営内容、世間水準、社員給与等とのバランスおよび責任の度合等を考慮して、取締役会において決定しています。

社内取締役の報酬については、月額固定報酬と賞与に加え、業績連動型株式報酬制度を採用し、職責や成果を反映した報酬体系としています。

社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与および業績連動型株式報酬の支給はありません。

また、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において監査役の協議によって決定しています。

監査役の報酬は、会社業績に左右されにくい報酬体系とするために、業績連動型株式報酬の支給はしていません。

#### ⑤ 株式の保有状況

##### (イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 14銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 2,038百万円

##### (ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
富士重工業(株) | 389,094 | 1,552 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 447,170 | 332 | 長期的な取引関係の維持、強化
日産自動車(株) | 122,364 | 149 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)エフ・シー・シー | 43,560 | 81 | 株式の安定化
阪和興業(株） | 103,135 | 50 | 長期的な取引関係の維持、強化
三井住友トラストホールディングス(株) | 64,070 | 31 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)滋賀銀行 | 48,000 | 28 | 長期的な取引関係の維持、強化
アイダエンジニアリング(株) | 14,674 | 20 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 1,878 | 8 | 長期的な取引関係の維持、強化
第一生命保険(株) | 4,800 | 8 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)みずほフィナンシャルグループ | 12,580 | 2 | 長期的な取引関係の維持、強化
田中精密工業(株) | 2,000 | 1 | 株式の安定化
日本アジア投資(株) | 10,000 | 0 | 株式の安定化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
富士重工業(株) | 398,101 | 1,582 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 447,170 | 233 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)エフ・シー・シー | 43,560 | 82 | 株式の安定化
阪和興業(株） | 112,829 | 53 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)滋賀銀行 | 48,000 | 22 | 長期的な取引関係の維持、強化
三井住友トラストホールディングス(株) | 64,070 | 21 | 長期的な取引関係の維持、強化
アイダエンジニアリング(株) | 14,674 | 14 | 長期的な取引関係の維持、強化
日産自動車(株) | 10,000 | 10 | 長期的な取引関係の維持、強化
第一生命保険(株) | 4,800 | 6 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 1,878 | 6 | 長期的な取引関係の維持、強化
(株)みずほフィナンシャルグループ | 12,580 | 2 | 長期的な取引関係の維持、強化
田中精密工業(株) | 2,000 | 1 | 株式の安定化
日本アジア投資(株) | 1,000 | 0 | 株式の安定化

##### (ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務監査室及び監査役と連携した監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は白田英生氏、吉原一貴氏であり、当該監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他４名であります。

#### ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

#### ⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | 3 | 57 | 11
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 56 | 3 | 57 | 11

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社のうち、Jefferson Industries Corporation、Jefferson Southern Corporation、Jefferson Elora Corporation、Global Auto Parts Alliance India Private　Ltd.、G-TEKT India Private Ltd.、Auto Parts Alliance (China) Ltd.、Wuhan Auto Parts Alliance Co., Ltd.、G-KT do Brasil Ltda.につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッド（英国の法令に基づく連合組織体）のメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬98百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社のうち、Jefferson Industries Corporation、Jefferson Southern Corporation、G-TEKT North America Corporation、G-TEKT MEXICO CORP. S.A. DE C.V.、Jefferson Elora Corporation、Global Auto Parts Alliance India Private　Ltd.、G-TEKT India Private Ltd.、Auto Parts Alliance (China) Ltd.、Wuhan Auto Parts Alliance Co., Ltd.、G-KT do Brasil Ltda.につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッド（英国の法令に基づく連合組織体）のメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬114百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は会計監査人に対して、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務についての報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務である「ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務」等を委託し、その対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。