## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,931,260 | 43,931,260 | 東京証券取引所 （市場第一部） | （１単元）100株
計 | 43,931,260 | 43,931,260 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日 （注） | 21,965,630 | 43,931,260 | － | 4,656 | － | 23,333

（注）2014年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が21,965,630株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2019年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 25 | 29 | 88 | 141 | 7 | 8,270 | 8,560 | －
所有株式数（単元） | - | 58,563 | 3,813 | 181,170 | 93,210 | 19 | 102,435 | 439,210 | 10,260
所有株式数の割合（％） | - | 13.33 | 0.87 | 41.25 | 21.22 | 0.00 | 23.33 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,119,022株は、「個人その他」に11,190単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。なお、自己株式の内訳は、当社所有の自己株式545,005株及び当社役員への業績連動型株式報酬として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する574,017株となっております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が28単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2019年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
本田技研工業㈱ | 東京都港区南青山二丁目１番１号 | 13,035 | 30.04
菊池　俊嗣 | 東京都三鷹市 | 2,904 | 6.69
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 米国・マサチューセッツ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 2,850 | 6.57
TKホールディングス㈱ | 滋賀県甲賀市水口町日電２－20番地 | 2,194 | 5.06
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,013 | 4.64
㈱ケー・ピー | 東京都三鷹市下連雀３丁目８番３号 | 1,480 | 3.41
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 米国・マサチューセッツ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,294 | 2.98
高尾　直宏 | 東京都新宿区 | 1,286 | 2.97
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 804 | 1.85
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都港区浜松町１丁目８番11号 | 695 | 1.60
計 | － | 28,558 | 65.82

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2019年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） （注）１ | （自己保有株式） | 5,740 | （１単元）100株
普通株式 | 1,119,000
完全議決権株式（その他） （注）２ | 普通株式 | 42,802,000 | 428,020 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 10,260 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 43,931,260 | － | －
総株主の議決権 |  | 433,760 | －

（注）１．当社所有の自己株式545,000株及び当社役員への業績連動型株式報酬として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する574,000株が含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の株式の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株（議決権の数28個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2019年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ㈱ジーテクト | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地20 | 545,000 | 574,000 | 1,119,000 | 2.55
計 | － | 545,000 | 574,000 | 1,119,000 | 2.55

（注）　他人名義所有株式については、当社役員への業績連動型株式報酬として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が取得したものです。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度）

①　制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しております。（本制度の継続については、2018年６月22日に開催された当社第７回定時株主総会において承認されております。）

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等にその役位、業績等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

2015年8月5日付けで350百万円を拠出し、本信託が当社株式を262,300株取得しております。また、本制度の継続により、2018年8月22日付けで本信託に700百万円を追加拠出し、当社株式を360,000株取得しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象期間に在任する取締役等

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2018年５月22日）での決議状況 （取得期間　2018年６月８日～2018年12月７日） | 500,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 985
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 14
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 1.4
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 545,005 | － | 545,005 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、成長投資とリスクを許容できる株主資本の水準を維持すること、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本方針としております。

また、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関については、「当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、１株につき46円の配当（うち中間配当22円）を決定し、連結の配当性向は18.9％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年11月９日 | 954 | 22.00
取締役会決議
2019年６月21日 | 1,041 | 24.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」を定めています。

当社は、お客様をはじめ、従業員、株主・投資家、社会から「存在を期待される企業」となるために、社会的責任を有する企業として、経営の重要性を認識し、透明・迅速・公正、果断かつリスクを勘案した意思決定を確保する組織・仕組みを整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営の最重要課題の一つとして認識しており、コーポレート・ガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針に基づく主な取り組みは以下の通りです。

(任意の諮問委員会の設置)

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、独立社外取締役及び社内取締役で構成された任意の諮問委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名、報酬の決定について、事前に諮問委員会にて適切である旨の意見を得たうえで取締役会に上程しています。

(経営陣への委任の範囲)

社内規程である『取締役会規程』、『審議基準』を定め、取締役会審議事項及び執行役員に委任する事項を明確に規定しています。

業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能を担う取締役会については、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行います。取締役会が決定すべき事項以外の意思決定及びその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議に幅広い権限を委ねています。

これにより経営判断の迅速化を図る一方、取締役会への報告事項を明確化する基準（審議基準）を整備し、取締役会のモニタリング機能を強化することで、委任とけん制のバランスを確保しています。

(取締役の兼任の状況)

当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社に対する各々の受託者責任を全うするため、当社以外の兼職を３社以内とすることが望ましいと考えています。

なお、当社の社内取締役及び常勤監査役は、本報告書提出時点において、海外子会社の代表者ないし当社以外の上場会社の役員を兼任していません。

当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも兼職数が３社以内にとどまっています。

また、兼任状況については、株主総会招集ご通知等にて重要な兼任状況を毎年開示しています。

(取締役会の実効性評価)

当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年１回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。

過去３年間、同一の質問内容で各課題の改善状況をモニタリングした結果、重要事項に関する審議や内部統制の運用に関する監督の状況などは、効果的に整備、実施されていることが確認されました。

一方で、取締役会の多様性や人数、取締役・監査役に対する研修などについては課題の残る結果となりました。

そこで今般、取締役会の構成を大幅に見直すことを決定したほか、新任役員に対する当社事業内容に関する情報提供の拡充などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。

(関連当事者取引の適正手続)

当社は、会社法が定める利益相反取引について、社内規程に基づき、事前に取締役会の承認決議を必要とするとともに、役員に対して関連当事者取引の有無に関する確認書の提出を求め、取引の監視を行っています。

また、支配株主等との取引について、当社の自主性・自律性の観点から、他の取引先と同様の条件に基づいて取引条件及び決定方法の合理性・妥当性を確認し、法令に従い適切に行うこととしています。

(役員のトレーニング)

当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任の社外取締役及び社外監査役に対し、当社の経営理念、経営戦略、事業内容を説明する機会を設けるほか、当社研究施設・生産工場の見学を行います。

また、全ての取締役・監査役に対し、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、役員を対象とした社内のコーポレート・ガバナンス研修を開催する等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める場を随時提供します。

なお、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト（https：//www.g-tekt.jp/）に掲載しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・監査役会設置会社

当社は、国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査に有益であることを理由として、監査役会設置会社を制度として選択しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

・取締役会

当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、取締役高尾直宏、石川美津男、吉沢　勲、大胡　誠、稲葉利江子の５名（うち社外取締役は大胡　誠、稲葉利江子の２名）で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。

なお、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期を１年としております。

・諮問委員会

当社は、取締役会の諮問委員会を設置しており、役員候補者の選定、役員報酬の決定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしております。諮問委員会は、筆頭独立社外取締役大胡　誠を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役吉沢　勲、稲葉利江子の４名で構成されております。

・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち常勤監査役は中西孝裕、田村依雄の２名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の２名）であります。監査役は監査役会を構成し、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。

・経営会議及びその他の体制

経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は１事業年度（１年）としております。

また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けると共に、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、海外事業本部長石川美津男、事業管理本部長吉沢　勲、技術本部長瀬古　浩、品質保証本部長兼購買部担当矢端志津男、営業本部長廣瀧文彦、生産本部長藤井琢人の７名で構成されております。

その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために、複数社外取締役制度の導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じて情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置いた体制を構築しております。

また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。

当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・海外子会社管理体制

海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバー及び海外地域本部長を構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。

・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。

（コンプライアンスに関する取組み）

コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。

当期の主な取り組みとしては、機密情報管理体制の強化、『わたしたちの行動指針』の読み合わせ、ハラスメントを題材としたコンプライアンス研修を実施したほか、子会社管理の重要性に鑑み、贈賄、カルテル、強制労働、児童労働に関するグループ共通の基本方針を拠点ごとの運用に落とし込むためのガイドライン策定などを行いました。

（リスク管理に関する取組み）

リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。

当期は事業活動に影響を及ぼす大震災等のリスクへの対応として『事業継続計画（BCP）』の見直し及び訓練を実施いたしました。

さらにグループ全体でのリスク管理の重要性に鑑み、当社グループが進出している国ごとに最優先対応リスクを選定し、各子会社ごとに対策を推進いたしました。

・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めは設けておりません。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 高尾　直宏 | 1960年８月27日生 | 1983年４月　本田技研工業㈱入社 1986年４月　高尾金属工業㈱入社 1990年６月　業務部長 1993年３月　取締役 1993年８月　開発企画部長 1994年６月　営業本部長 1995年６月　Takao (Thailand) Co., Ltd.（現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.）代表取締役社長 1996年５月　Takao Eastern Co., Ltd.（現G-TEKT Eastern Co., Ltd.）代表取締役社長 1997年３月　常務取締役 1999年３月　Takao America Corporation（現G-TEKT America Corporation）代表取締役社長 1999年９月　営業本部長兼海外事業本部長 2004年５月　Thai G&B Manufacturing Ltd.取締役 2006年４月　製造本部長 2011年４月　専務取締役 海外事業本部長 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役 Global Auto-Parts Alliance India Private Ltd.取締役（現任） Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事 Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事 Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd.董事 2011年11月　G-TEKT India Private Ltd.取締役 2012年２月　PT.G-TEKT Indonesia Manufacturing取締役 2014年４月　取締役副社長 2015年４月　取締役 副社長執行役員 PT.G-TEKT Indonesia Manufacturingコミサリス 2015年６月　G-TEKT North America Corporation取締役 2016年４月　代表取締役社長 社長執行役員（現任） | (注)３ | 1,286

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 海外事業本部長 | 石川　美津男 | 1955年11月２日生 | 1978年４月　高尾金属工業㈱入社 1996年１月　Jefferson Industries Corporation取締役副社長 1996年12月　Jefferson Elora Corporation取締役副社長 2001年６月　Jefferson Elora Corporation代表取締役社長 2002年３月　取締役 2008年８月　海外事業本部長 2011年４月　取締役 海外事業本部副本部長 2011年６月　上席執行役員 欧州地域本部長 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.代表取締役社長 2013年４月　購買本部長 2013年６月　取締役 2015年４月　取締役 常務執行役員 海外事業本部長（現任） 2019年４月　取締役　専務執行役員（現任） | (注)３ | 4
取締役 常務執行役員 事業管理本部長 コンプライアンスオフィサー 法務部長 | 吉沢　勲 | 1957年４月27日生 | 1981年４月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2003年４月　㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）決済営業部次長 2008年４月　菊池プレス工業㈱入社 事業管理部参事 2011年４月　事業管理本部法務部長（現任） 2013年４月　執行役員 事業管理本部副本部長 2014年４月　上席執行役員 2014年６月　取締役 事業管理本部長（現任） コンプライアンスオフィサー（現任） 2015年４月　取締役 常務執行役員（現任） | (注)３ | 8
取締役 | 大胡　誠 | 1958年４月６日生 | 1986年４月　弁護士登録 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）（現任） 2000年10月　㈱大和証券グループ本社経営企画第一部及び法務監理部出向 2002年６月　エヌ・アイ・エフベンチャーズ㈱（現大和企業投資㈱）社外監査役 2011年４月　丸善CHIホールディングス㈱社外監査役 2013年６月　当社社外取締役（現任） 2015年３月　リリカラ㈱社外監査役（現任） 2015年６月　日本化成㈱社外取締役 2016年４月　丸善CHIホールディングス㈱社外取締役（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 稲葉　利江子 | 1975年10月23日生 | 2003年４月　文部科学省大学共同利用機関（現独立行政法人） メディア教育開発センター研究開発部　助手 2004年９月　マサチューセッツ工科大学　客員研究員 2005年３月　ルーベンカトリック大学　客員研究員 2006年４月　独立行政法人　情報通信研究機構　知識創成コミュニケーションセンター　専攻研究員 2009年11月　京都大学大学院　情報学研究科　特定講師 2013年４月　津田塾大学　学芸学部情報科学科　特任准教授 2018年４月　津田塾大学　学芸学部情報科学科　准教授（現任） 2019年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | -
常勤監査役 | 中西　孝裕 | 1957年３月17日生 | 1980年４月　高尾金属工業㈱入社 1999年６月　Takao (Thailand) Co., Ltd.（現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.）代表取締役社長 2002年８月　製造部長 2005年３月　取締役 2005年４月　製造本部長 2006年４月　営業本部長兼海外事業本部長 2008年８月　営業本部長 2011年４月　取締役 生産本部副本部長 生産本部滋賀工場長 2015年４月　取締役 常務執行役員 生産本部長 生産本部埼玉工場長 リスクマネジメントオフィサー 2016年１月　生産本部群馬工場長 2017年４月　生産本部埼玉工場長 2019年４月　取締役 2019年６月　常勤監査役（現任） | (注)４ | 6
常勤監査役 | 田村　依雄 | 1961年６月２日生 | 1980年４月　高尾金属工業㈱入社 1993年２月　Jefferson Industries Corporation駐在 2005年10月　Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.副総経理 2013年４月　海外事業本部海外事業部長 2015年６月　常勤監査役（現任） | (注)４ | 1
監査役 | 新澤　靖則 | 1954年12月６日生 | 1973年４月　関東信越国税局採用 2009年７月　高田税務署長 2012年７月　竜ヶ崎税務署長 2014年７月　川口税務署長 2015年８月　新澤靖則税理士事務所開設 2019年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 北村　康央 | 1965年３月８日生 | 1988年４月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 1996年４月　弁護士登録　小沢秋山法律事務所 2000年８月　Shearman & Sterling法律事務所 2001年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2001年８月　小沢秋山法律事務所 2007年10月　北村・平賀法律事務所パートナー 2012年６月　当社補欠監査役 2015年３月　東亞合成㈱社外監査役 2016年３月　東亞合成㈱社外取締役・監査等委員 2018年12月　AIメカテック㈱社外監査役（現任） 2019年３月　東亞合成㈱社外取締役（現任） 2019年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | -
計 | 1,307

（注）１．取締役大胡　誠、稲葉利江子は、社外取締役であります。

２．監査役新澤靖則、北村康央は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、グローバルな企業活動の展開を進めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を将来に向けての経営方針・戦略の決定機関及び業務監督機関として位置付けするとともに、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため2002年12月より執行役員制度を導入しております。さらに、2015年４月より経営環境の変化に即応できる経営体制を一層強化するため、社長以下、業務執行の役割を担う役員全員を執行役員とし、契約形態を委任契約（任期１年）とすることで、業務執行に関する役割・責任の更なる明確化を図っております。取締役を兼務していない執行役員は、次の14名であります。

氏名 | 地位 | 担当
菊池　英次 | 常務執行役員 | 北米地域本部長　Jefferson Industries Corporation 取締役社長　Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.取締役会長　G-TEKT America Corporation 取締役会長　G-TEKT North America Corporation取締役社長
藤澤　恭司 | 上席執行役員 | 事業管理本部副本部長　事業管理本部経理部長　原価管理部長
内山　雅保 | 執行役員 | 南米地域本部長　G-KT do Brasil Ltda.取締役社長
高山　隆一 | 執行役員 | Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.取締役社長
瀬古　浩 | 執行役員 | 技術本部長
矢端　志津男 | 執行役員 | 品質保証本部長　購買部担当
林　政行 | 執行役員 | アジア地域本部長　G-TEKT Eastern Co., Ltd.取締役社長 Thai G&B Manufacturing Ltd.取締役社長
廣瀧　文彦 | 執行役員 | 営業本部長
原　栄光 | 執行役員 | 技術本部副本部長　技術本部開発部長
森下　泰一郎 | 執行役員 | 欧州地域本部長　G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役社長

氏名 | 地位 | 担当
柿崎　明 | 執行役員 | 技術本部副本部長
水木　尚樹 | 執行役員 | 中国地域本部長　Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事長総経理
藤井　琢人 | 執行役員 | 生産本部長　生産本部埼玉工場長　リスクマネジメントオフィサー
植木　恵一 | 執行役員 | SUBARU事業責任者　技術本部副本部長　生産本部副本部長

６．当社取締役、監査役及び執行役員の選任理由は以下の通りです。

地位 | 氏名 | 選定・選任の理由
代表取締役社長 社長執行役員 | 高尾　直宏 | 入社以来、製造、営業、海外事業などの幅広い分野の業務を経験しました。1993年に取締役に就任後は、タイ子会社の社長として現地経営を実践、その後の海外展開を推進し、当社の経営に深く携わってきました。2016年4月からは代表取締役社長に就任し、経営トップとして、当社の事業を強力に牽引しております。経営者としての豊富な業務経験及び実績を持ち、当社の経営全般についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役として選任したものであります。
取締役 専務執行役員 | 石川　美津男 | 入社以来、長らく海外に駐在し、カナダJEC及び英国G-TEM社長等、欧米の海外拠点役員を歴任し、海外拠点経営を実践してまいりました。2002年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、帰国後は購買本部長を経て、2015年からは海外事業本部長として海外事業部門を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役として選任したものであります。
取締役 常務執行役員 | 吉沢　勲 | 金融機関勤務を経て、2008年4月に当社に入社しました。企業法務・財務に精通しており、J-SOXやインド子会社の設立に参画し、製造業の内部管理にも深い理解があります。長年の投資銀行業務や欧州現法の経験から、市場との対話やグループガバナンス向上にも貢献しています。2014年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、事業管理本部長として事業管理部門を統括しております。当社の事業管理領域において、経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役として選任したものであります。
取締役 | 大胡　誠 | 国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役としての幅広い見識、豊富な経験をもとに、2013年に当社の社外取締役に就任して以来、６年間にわたり当社の経営に携わってきました。海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行い、職責を十分果たしていることから、引き続き社外取締役として選任したものであります。
取締役 | 稲葉　利江子 | 大学機関の研究者として、情報処理技術を活用した教育・異文化コミュニケーションなどの幅広い領域での見識を有しており、新たな視点から当社の企業活動を捉え、論理的客観的な示唆を与えることで、経営全般に対して監督を行える人材であると判断し、社外取締役として選任したものであります。
常勤監査役 | 中西　孝裕 | 入社以来、長年に亘り当社の生産分野の中核を担い、タイG-TTC社長を経験後、製造部長、製造本部長、営業本部長、海外事業本部長及び生産本部長を歴任してまいりました。2005年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、2015年からは生産本部長として生産部門を統括してまいりました。社内出身の監査役として、当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことができる人材であると判断し、監査役として選任したものであります。

地位 | 氏名 | 選定・選任の理由
常勤監査役 | 田村　依雄 | 入社以来、財務部門、製造部門及び海外駐在等の経験を経た後、海外事業部長として当社の海外事業の統括に携わってまいりました。社内出身の監査役として、当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことができる人材であると判断し、引き続き監査役として選任したものであります。
監査役 | 新澤　靖則 | 長年に亘る国税における豊富な業務経験及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役として選任したものであります。
監査役 | 北村　康央 | 弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行える人材であると判断し、社外監査役として選任したものであります。
常務執行役員 | 菊池　英次 | 入社以来、総務部門を経て長らく海外に駐在し、北米ATA社長を務め、海外事業本部副本部長、経営企画室長を経て、当社の北米事業を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、常務執行役員として選任したものです。
上席執行役員 | 藤澤　恭司 | 入社以来、一貫して経理・財務部門を担当し、その間、中国APAC設立から安定操業までを経験しました。2014年に事業管理本部副本部長に就任し、当社の事業管理部門の統括を補佐してまいりました。当社の財務・経理を中心とした事業管理や海外事業運営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、上席執行役員として選任したものです。
執行役員 | 内山　雅保 | 入社以来、北米JIC、イタリア、韓国、ブラジルG-KTB、中国APAC勤務、WAPAC社長を経て、生産企画部門及び埼玉工場副工場長を務めたあと、現在G-KTB社長として当社の南米事業を統括しております。当社の海外事業経営を中心に幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 高山　隆一 | 入社以来、技術部門及び北米JIC勤務等の経験を経て、北米ATA社長に就任し、同社の事業を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 瀬古　浩 | 入社以来、技術部門及び商品開発業務の経験を経て、英国G-TEM社長に就任し、当社の欧州事業を統括した後、技術本部長として、技術部門を統括しております。当社の技術分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 矢端　志津男 | 入社以来、一貫して技術部門での経験を積み、技術本部副本部長として、当社のプレス技術分野の主導的な役割を果たしてまいりました。現在は、品質保証本部長に就任し、その経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 林　政行 | 入社以来、生産部門、営業部門、タイG-TTC社勤務及びインドネシアG-TIM社長を経て、タイG-TEC社長に就任し、当社のアジア事業を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 廣瀧　文彦 | 入社以来、技術部門、製造部門、営業部門及びタイG-TEC社長の経験を経て、営業本部長に就任し、当社の営業分野において主導的な役割を担っております。当社の営業分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。

地位 | 氏名 | 選定・選任の理由
執行役員 | 原　栄光 | 本田技研工業株式会社での車体部品の開発に携わり、英国勤務を経て、2016年４月に執行役員として入社しました。長年培ってきた豊富な経験と知識を有し、当社の技術分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 森下　泰一郎 | 入社以来、長年に亘り、技術領域において活躍し、当社の技術力向上に貢献してまいりました。ドイツG-TED社長を経て、当社の欧州事業を統括しております。当社の技術分野及び海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 柿崎　明 | 入社以来、長年に亘り、技術領域において活躍し、プレス技術の向上に貢献してまいりました。北米拠点勤務の経験を経て、技術本部副本部長として、当社の技術部門の統括を補佐しております。当社の生産及び技術領域等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 水木　尚樹 | 入社以来、技術部門での勤務を経て、長らく海外に駐在し、北米でセールスエンジニアとして営業活動に従事したのち、中国拠点の要職を歴任してまいりました。当社の技術分野及び海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 藤井　琢人 | 入社以来、技術・製造部門及び中国・タイでの海外駐在経験を経て、生産本部埼玉工場長に就任し、生産本部長として生産部門を統括しております。当社の生産及び技術分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 植木　恵一 | 株式会社SUBARUに入社後、長年に亘り技術領域において活躍してまいりました。同社でのマネジメントを通じて培われた経営管理能力を発揮し、幅広い分野にその経験、見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。

②　社外役員の状況

a. 社外役員の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

b. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役大胡　誠、稲葉利江子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、大胡　誠は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役新澤靖則、北村康央と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、北村康央は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

c. 社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性に関する基準をを設け、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。

1．本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと 2．本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと 3．本人に、当社の主要な取引先 (注) 1 における勤務経験がないこと 4．本人に、当社の主要な借入先 (注) 2 における勤務経験がないこと 5．本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと 6．本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと 7．当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係 (注) 3 が現在及び過去5年以内にないこと 8．本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと 9．本人の近親者 (注) 4 が、当社に勤務していないこと 10．本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で10年を超えていないこと

(注) 1. 「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。

2．「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。

3．「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で１千万円を超える場合をいう。

4．「近親者」とは、本人の配偶者又は4親等内の親族である者をいう。

d. 当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
大胡　誠 | 国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行うことができる人材であると判断し、社外取締役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
稲葉　利江子 | 大学機関の研究者として、情報処理技術を活用した教育・異文化コミュニケーションなどの幅広い領域での見識を有しており、新たな視点から当社の企業活動を捉え、論理的客観的な示唆を与えることで、経営全般に対して監督を行うことができる人材であると判断し、社外取締役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

社外監査役

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
新澤　靖則 | 長年に亘る国税における豊富な業務経験及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
北村　康央 | 弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役との情報共有を行い、経営をモニタリングしております。また、取締役会において、業務監査室から監査計画及び監査報告の説明を受けることで、J-SOX評価及び内部監査について、妥当性を確認しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役４名（うち社外監査役は２名）は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（４名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。

監査役会、業務監査室及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるために定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携をしながら内部監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 業務を執行した公認会計士

白田　英生

吉原　一貴

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は有限責任監査法人トーマツの専門性、品質管理体制、適正性、独立性、監査実施体制および監査報酬等について、監査役会が定める会計監査人の選定基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスク対応等について、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | － | 58 | －
連結子会社 | － | － | － | 22
計 | 75 | － | 58 | 22

連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | － | 17 | 24
連結子会社 | 86 | 77 | 62 | 90
計 | 116 | 77 | 79 | 115

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に関するアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に関するアドバイザリー業務、会計・税務

に関するコンサルティング業務等であります。

c. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査計画の内容及び前事業年度における監査の状況について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しています。

これに基づき、当社の役員報酬制度は、固定・月例給としての「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」、株式価値及び業績連動としての「株式報酬」の３種類から構成されています。

当社の役員の基本報酬及び賞与に関しては、2011年2月25日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額５億円以内と決議いただいており、また、1993年12月22日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいています。

当社役員の株式報酬に関しては、2015年６月19日に開催の定時株主総会について制度導入の承認をいただいており、2018年６月22日開催の定時株主総会で制度の継続が承認されています。その内容は、当社取締役（社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等にその役位、業績等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて各取締役等に対して交付するものです。

基本報酬及び賞与の具体的な配分については、客観性・透明性を確保するため、筆頭独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会において審議され、その審議結果を踏まえて、最終的に取締役会の決議により再一任された代表取締役社長が決定します。

株式報酬は、中長期的な株式価値向上に対する非業績連動部分及び営業利益を指標とする短期業績連動部分で構成され、取締役会で決議した株式交付規程に基いて支給されます。

なお、当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標となる営業利益の目標は、171億円で、実績は、168億13百万円となりました。

非業務執行取締役については、賞与及び株式報酬を支給しません。

社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与及び業績連動型株式報酬の支給はありません。

監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において監査役の協議によって決定していますが、会社業績に左右されにくい報酬体系とするために、業績連動型株式報酬の支給はしていません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 390 | 268 | 51 | 70 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 39 | 39 | － | － | 2
社外役員 | 20 | 20 | － | － | 4

③　役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
高尾　直宏 （取締役） | 107 | 提出会社 | 72 | 14 | 21

（注）　報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合か否かを基準として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に判断のうえ、上場株式を保有することとし、取締役会において毎年の見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜売却しています。

なお、2018年度は、当社が保有していた上場株式全12銘柄について、上記の判断基準に基づいて保有の適否を検証しました。その結果、保有の意義が乏しいと判断した6銘柄について、全株式の売却を実施しました。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 6 | 3,598

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 84 | 持株会への拠出による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 9

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ | 1,057,508 | 1,037,885 | 長期的な取引関係の維持、強化 持株会への拠出による増加 | 有
3,167 | 3,798
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 447,170 | 447,170 | 長期的な取引関係の維持、強化 | 無
248 | 311
阪和興業㈱ | 27,507 | 25,584 | 長期的な取引関係の維持、強化 持株会への拠出による増加 | 有
84 | 114
㈱SUBARU | 30,808 | 25,944 | 長期的な取引関係の維持、強化 持株会への拠出による増加 | 無
77 | 90
アイダエンジニアリング㈱ | 14,674 | 14,674 | 長期的な取引関係の維持、強化 | 有
11 | 18
日産自動車㈱ | 10,000 | 10,000 | 長期的な取引関係の維持、強化 | 無
9 | 11
㈱滋賀銀行 | － | 10,000 | － | 無
－ | 5
三井住友トラストホールディングス㈱ | － | 1,007 | － | 無
－ | 4
㈱エフ・シー・シー | － | 1,060 | － | 有
－ | 3
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 378 | － | 無
－ | 1
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 2,580 | － | 無
－ | 0
田中精密工業㈱ | － | 1,000 | － | 有
－ | 0

（注）　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。