## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,931,260 | 43,931,260 | 東京証券取引所　プライム市場 | （１単元）100株
計 | 43,931,260 | 43,931,260 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日 （注） | 21,965,630 | 43,931,260 | － | 4,656 | － | 23,333

（注）2014年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が21,965,630株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 25 | 131 | 151 | 15 | 13,840 | 14,178 | －
所有株式数（単元） | － | 63,581 | 15,201 | 189,279 | 65,380 | 51 | 105,489 | 438,981 | 33,160
所有株式数の割合（％） | － | 14.49 | 3.46 | 43.12 | 14.90 | 0.01 | 24.02 | 100.00 | －

（注）１．自己株式545,197株は、「個人その他」に5,451単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。なお、当社役員への業績連動型株式報酬として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する307,166株は、当該自己株式に含めておりません。

２．「金融機関」には、当社役員への業績連動型株式報酬として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する3,071単元が含まれております。

３．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が28単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
本田技研工業㈱ | 東京都港区南青山２丁目１－１号 | 13,035 | 30.04
高尾　直宏 | 東京都港区 | 3,480 | 8.02
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 3,177 | 7.32
菊池　俊嗣 | 東京都三鷹市 | 3,106 | 7.16
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,561 | 3.60
吉田　知広 | 大阪市淀川区 | 1,317 | 3.04
岡三証券㈱ | 東京都中央区日本橋１丁目17－６ | 893 | 2.06
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | クウェート （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 688 | 1.59
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 576 | 1.33
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 米国・マサチューセッツ （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 531 | 1.23
計 | － | 28,369 | 65.39

（注）１．当社代表取締役社長　社長執行役員　高尾直宏の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＴＫホールディングス㈱が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．菊池俊嗣氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ケー・ピーが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | （１単元）100株
普通株式 | 545,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 43,353,000 | 433,530 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 33,160 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 43,931,260 | － | －
総株主の議決権 | － | 433,530 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、当社役員への業績連動型株式報酬として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する307,100株（議決権の数3,071個）が含まれております。なお、当該議決権は、行使されないこととなっております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株（議決権の数28個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ㈱ジーテクト | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地20 | 545,100 | － | 545,100 | 1.24
計 | － | 545,100 | － | 545,100 | 1.24

（注）　当社役員への業績連動型株式報酬として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する307,100株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度）

①　制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しております。（本制度の継続については、2018年６月22日に開催された当社第７回定時株主総会において承認されております。）

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等にその役位、業績等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

2015年８月５日付けで350百万円を拠出し、本信託が当社株式を262,300株取得しております。また、本制度の継続により、2018年８月22日付けで本信託に700百万円を追加拠出し、当社株式を360,000株取得しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象期間に在任する取締役等

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 26 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 545,197 | － | 545,197 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、安定的・継続的な株主還元を実施し、目標値として2031年３月期にDOE（株主資本配当率）を3.0％とするとともに、配当性向を2025年３月期から30％以上とすることを基本方針としております。

また、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関については、「当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、2024年６月21日開催の定時株主総会で期末配当35円（中間配当32円実施済）と決議いたしました。連結の配当性向は21.8％となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月７日 | 1,388 | 32.00
取締役会決議
2024年６月21日 | 1,518 | 35.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」を定めています。

当社は、お客様をはじめ、従業員、株主・投資家、社会から「存在を期待される企業」となるために、社会的責任を有する企業として、経営の重要性を認識し、透明・迅速・公正、果断かつリスクを勘案した意思決定を確保する組織・仕組みを整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営の最重要課題の一つとして認識しており、コーポレート・ガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針に基づく主な取り組みは以下のとおりです。

(任意の指名・報酬諮問委員会の設置)

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、独立社外取締役及び社内取締役で構成された任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名、報酬の決定について、事前に指名・報酬諮問委員会にて適切である旨の意見を得たうえで取締役会に上程しています。

(経営陣への委任の範囲)

社内規程である『取締役会規程』、『審議基準』を定め、取締役会審議事項及び執行役員に委任する事項を明確に規定しています。

業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能を担う取締役会については、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行います。取締役会が決定すべき事項以外の意思決定及びその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議に幅広い権限を委ねています。

これにより経営判断の迅速化を図る一方、取締役会への報告事項を明確化する基準（審議基準）を整備し、取締役会のモニタリング機能を強化することで、委任とけん制のバランスを確保しています。

(取締役の兼任の状況)

当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社に対する各々の受託者責任を全うするため、当社以外の兼職を３社以内とすることが望ましいと考えています。

なお、取締役柿崎　明は、本報告書提出時点において、海外子会社であるJefferson Industries Corporationの代表者を兼任しています。その他の当社の社内取締役及び常勤監査役は、本報告書提出時点において、海外子会社の代表者ないし当社以外の上場会社の役員を兼任していません。

当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも兼職数が３社以内にとどまっています。

また、兼任状況については、株主総会招集ご通知等にて重要な兼任状況を毎年開示しています。

(取締役会の実効性評価)

当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年１回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。

当期は、前期を踏襲したアンケート内容により実施し、適切な議案作成、評価に基づく経営陣の指名、インセンティブ報酬制度、株主からの意見のフィードバック、非財務情報の適切な提供、などについて継続して高い実効性を確保していることが確認できました。また、前期の評価結果をもとに取締役会の活動を拡充したことにより、サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上、DX推進による持続的な企業価値向上などの項目に対する評価に改善が見られました。一方で、社外役員間の情報共有、人財戦略の在り方の適切な監督などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。

これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。

(関連当事者取引の適正手続)

当社は、会社法が定める利益相反取引について、社内規程に基づき、事前に取締役会の承認決議を必要とするとともに、役員に対して関連当事者取引の有無に関する確認書の提出を求め、取引の監視を行っています。

また、支配株主等との取引について、当社の自主性・自律性の観点から、他の取引先と同様の条件に基づいて取引条件及び決定方法の合理性・妥当性を確認し、法令に従い適切に行うこととしています。

(役員のトレーニング)

当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任の社外取締役及び社外監査役に対し、当社の経営理念、経営戦略、事業内容を説明する機会を設けるほか、当社研究施設・生産工場の見学を行います。

また、全ての取締役・監査役に対し、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、役員を対象とした社内のコーポレート・ガバナンス研修を開催する等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める場を随時提供します。

なお、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト（https://www.g-tekt.jp/ir/governance/index.html）に掲載しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・監査役会設置会社

当社は、業務執行の監督・監査を適切に行い、経営の透明性を高めるため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しております。

・取締役会

当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、2024年６月27日現在、取締役高尾直宏、瀬古　浩、廣瀧文彦、柿崎　明、笠松啓二、稲葉利江子の６名（うち社外取締役は笠松啓二、稲葉利江子の２名）で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。

経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期は１年としております。

・任意の指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、筆頭独立社外取締役笠松啓二を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役稲葉利江子の３名で構成されております。役員候補者の選定、役員報酬の決定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしております。

・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、2024年６月27日現在、監査役は４名（うち常勤監査役は、田村依雄、川久保喜章の２名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の２名）であります。国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査が実現できると考えております。監査役は、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。

・経営会議及びその他の体制

経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は１事業年度（１年）としております。

また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けるとともに、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、技術本部長瀬古　浩、海外事業本部及び経営企画部管掌中本光俊、営業本部長廣瀧文彦、生産本部長藤井琢人、品質保証本部長及びDX管掌築山友彦、開発本部長菅原光輝、事業管理本部長馬場　猛、海外事業本部長鈴木良臣の９名で構成されております。

その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために複数社外取締役制度を導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じ情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置く体制を敷いています。

また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。

当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・海外子会社管理体制

海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバーを構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。

・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動推進に当たり関係する様々な法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。

（コンプライアンスに関する取り組み）

コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。

当期の主な取り組みとしては、年々高度化するサイバー攻撃の現状を踏まえ、サイバー攻撃の手口や発生し得る被害等についての情報共有を行い、情報セキュリティ強化策を推進しました。加えて、グループガバナンスの重要性に鑑みた海外拠点のコンプライアンス体制の調査と課題への対応支援や、ハラスメント行為を題材としたコンプライアンス研修等を実施しました。

（リスク管理に関する取り組み）

リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。

当期は、災害や事故等が発生した際の連絡体制について、社員の安否確認や事業への影響等をより迅速且つ的確に把握できるよう、見直しすべき事項の抽出及び改善を目的とした議論を行いました。また、安定的、継続的な事業の実現を図るため、海外拠点におけるリスク対策への支援を推進しました。

・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　補償契約の内容

当社は、会社法第430条の２第１項の規定により、取締役及び監査役との間で補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役及び各監査役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を遂行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。　当該保険契約の填補対象となる保険事故は、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して被保険者が被る損害であり、取締役・監査役・執行役員が保険料の約１割を負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めは設けておりません。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 高　尾　直　宏 | 100％（15回/15回）
取締役 | 瀬　古　　　浩 | 100％（15回/15回）
取締役 | 廣　瀧　文　彦 | 100％（15回/15回）
取締役 | 柿　崎　　　明 | 100％（11回/11回）
社外取締役 | 笠　松　啓　二 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 稲　葉　利江子 | 100％（15回/15回）
常勤監査役 | 田　村　依　雄 | 100％（15回/15回）
常勤監査役 | 川久保　喜　章 | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 新　澤　靖　則 | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 北　村　康　央 | 100％（15回/15回）

（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は15回であり、取締役柿崎　明氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

２．2023年６月21日開催の当社定時株主総会終結時に退任した取締役吉沢　勲、同大胡　誠の両氏は取締役会に４回出席しております。

３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

2023年度は、取締役会において、以下の事項の審議が行われました。

・当社のEV関連事業の取組み及び進捗

・資本コストや株価を意識した経営

・株主優待制度

・役員向け会社補償契約の導入

・人材育成制度の変更

・国内の既存工場の拡張に係る投資

・サイバー攻撃に備えた情報セキュリティ対策

・取締役会実効性評価（全役員へのアンケート調査）の結果報告　　等

b.指名諮問委員会の活動状況

取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 指名諮問委員会出席状況
議長 | 社外取締役 | 笠　松　啓　二 | 100％（ 2回/ 2回）
委員 | 代表取締役社長 | 高　尾　直　宏 | 100％（ 2回/ 2回）
委員 | 社外取締役 | 稲　葉　利江子 | 100％（ 2回/ 2回）

■審議内容

2023年度においては、社長・取締役・監査役・執行役員等の各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、2024年４月以降の取締役・監査役体制について、当社の役員に必要な知識・経験等に鑑み、審議を行いました。

c.報酬諮問委員会の活動状況

取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 報酬諮問委員会出席状況
議長 | 社外取締役 | 笠　松　啓　二 | 100％（ 3回/ 3回）
委員 | 代表取締役社長 | 高　尾　直　宏 | 100％（ 3回/ 3回）
委員 | 社外取締役 | 稲　葉　利江子 | 100％（ 3回/ 3回）

（注）2023年６月21日開催の当社定時株主総会終結時に退任した取締役吉沢　勲、同大胡　誠の両氏は報酬諮問委員会に１回出席しております。

■審議内容

2023年度においては、社長・取締役の報酬体系及び報酬水準並びに役員報酬の決定に関する方針等について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、2024年４月以降の取締役・監査役の報酬額やその妥当性について審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　取締役及び監査役の状況

(a)　有価証券報告書提出日現在（2024年６月27日）の当社の取締役及び監査役の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 高尾　直宏 | 1960年８月27日生 | 1983年４月　本田技研工業㈱入社 1986年４月　高尾金属工業㈱入社 1990年６月　業務部長 1993年３月　取締役 1993年８月　開発企画部長 1994年６月　営業本部長 1995年６月　Takao (Thailand) Co., Ltd.（現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.）代表取締役社長 1996年５月　Takao Eastern Co., Ltd.（現G-TEKT Eastern Co., Ltd.）代表取締役社長 1997年３月　常務取締役 1999年３月　Takao America Corporation（現G-TEKT America Corporation）代表取締役社長 1999年９月　営業本部長兼海外事業本部長 2004年５月　Thai G&B Manufacturing Ltd.取締役 2006年４月　製造本部長 2011年４月　当社専務取締役 海外事業本部長 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役 Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事 Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事 Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd. （現Conghua Auto Parts Alliance (China) Ltd.）董事 2011年11月　G-TEKT India Private Ltd.取締役 2012年２月　PT.G-TEKT Indonesia Manufacturing取締役 2014年４月　取締役副社長 2015年４月　取締役 副社長執行役員 PT.G-TEKT Indonesia Manufacturingコミサリス 2015年６月　G-TEKT North America Corporation取締役 2016年４月　代表取締役社長 社長執行役員（現任） | (注)３ | 3,592 (111)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） （千株）
取締役 専務執行役員 技術本部長 | 瀬古　浩 | 1961年６月６日生 | 1984年３月　高尾金属工業㈱入社 2008年４月　技術部長 2011年４月　当社技術本部プレス技術２部長 2011年８月　G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.駐在 2013年４月　欧州地域本部長 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.代表取締役社長 2014年４月　執行役員 2019年４月　技術本部長（現任） 2020年４月　常務執行役員 2020年６月　取締役 常務執行役員 2023年４月　取締役 専務執行役員（現任） | (注)３ | 30 (23)
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 廣瀧　文彦 | 1964年11月23日生 | 1987年３月　高尾金属工業㈱入社 2008年２月　Takao Eastern Co., Ltd. （現G-TEKT Eastern Co., Ltd.）代表取締役社長 2011年４月　当社営業本部営業１部長 2015年４月　執行役員 営業本部副本部長 2019年４月　営業本部長（現任） 2021年４月　常務執行役員 2021年６月　取締役　常務執行役員（現任） | (注)３ | 25 (19)
取締役 常務執行役員 北米地域本部長 | 柿崎　明 | 1965年４月９日生 | 1990年３月　㈱キクチ工機入社 1991年９月　菊池プレス工業㈱第１技術ブロック 2013年４月　当社技術本部プレス技術１部長 2017年４月　執行役員 技術本部副本部長 技術本部技術企画部長 2021年４月　上席執行役員 2023年４月　常務執行役員 品質保証本部長 DX管掌 2023年６月　取締役　常務執行役員（現任） 2024年４月　北米地域本部長（現任） Jefferson Industries Corporation 取締役社長（現任） | (注)３ | 17 (13)
取締役 | 笠松　啓二 | 1955年１月20日生 | 1977年４月　三井物産㈱入社 2004年４月　自動車鋼材部長 2008年４月　三井物産スチール㈱ 常務執行役員 第二部門長 2009年４月　（米国）Steel Technologies LLC 取締役会長 2011年４月　三井物産㈱ 理事 2014年４月　三井物産スチール㈱ 代表取締役社長 2016年６月　三井物産連合企業年金基金 理事長 2019年６月　中部鋼板㈱ 社外取締役 2022年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | － (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） （千株）
取締役 | 稲葉　利江子 | 1975年10月23日生 | 2003年４月　文部科学省大学共同利用機関（現独立行政法人） メディア教育開発センター研究開発部　助手 2004年９月　マサチューセッツ工科大学　客員研究員 2005年３月　ルーベンカトリック大学　客員研究員 2006年４月　独立行政法人　情報通信研究機構　知識創成コミュニケーションセンター　専攻研究員 2009年11月　京都大学大学院　情報学研究科　特定講師 2013年４月　津田塾大学　学芸学部情報科学科　特任准教授 2018年４月　津田塾大学　学芸学部情報科学科　准教授 2019年６月　当社社外取締役（現任） 2022年４月　津田塾大学　学芸学部情報科学科　教授（現任） | (注)３ | － (－)
常勤監査役 | 田村　依雄 | 1961年６月２日生 | 1980年４月　高尾金属工業㈱入社 1993年２月　Jefferson Industries Corporation駐在 2005年10月　Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.副総経理 2013年４月　当社海外事業本部海外事業部長 2015年６月　常勤監査役（現任） | (注)４ | 3 (－)
常勤監査役 | 川久保　喜章 | 1963年９月13日生 | 1986年４月　コスモ証券㈱入社 1999年11月　菊池プレス工業㈱入社 2001年４月　Jefferson Southern Corporation 駐在 2014年７月　Jefferson Industries Corporation 駐在 2015年４月　当社海外事業本部海外事業部長 2017年４月　業務監査室主任監査人 2018年４月　業務監査室長 2022年６月　常勤監査役（現任） | (注)４ | 2 (－)
監査役 | 新澤　靖則 | 1954年12月６日生 | 1973年４月　関東信越国税局採用 2009年７月　高田税務署長 2012年７月　竜ヶ崎税務署長 2014年７月　川口税務署長 2015年８月　新澤靖則税理士事務所開設 2019年６月　当社社外監査役（現任） 2020年４月　関東建設工業㈱社外監査役（現任） | (注)４ | － (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （うち業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数） （千株）
監査役 | 北村　康央 | 1965年３月８日生 | 1988年４月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 1996年４月　弁護士登録　小沢秋山法律事務所 2000年８月　Shearman & Sterling法律事務所 2001年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2001年８月　小沢秋山法律事務所 2007年10月　北村・平賀法律事務所パートナー（現任） 2012年６月　当社補欠監査役 2015年３月　東亞合成㈱社外監査役 2016年３月　東亞合成㈱社外取締役（監査等委員） 2018年12月　AIメカテック㈱社外監査役（現任） 2019年３月　東亞合成㈱社外取締役 2019年６月　当社社外監査役（現任） 2020年12月　㈱LITALICO社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | － (－)
計 | 3,671 (167)

（注）１．取締役笠松啓二、稲葉利江子は、社外取締役であります。

２．監査役新澤靖則、北村康央は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役田村依雄、新澤靖則、北村康央の任期は、2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。監査役川久保喜章の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数には、内数として表示している業績連動型株式報酬制度に基づき取締役の退任後に交付される予定の当社株式の数（当該制度における付与済みポイント数に相当する株式数）を含めて表示しております。

６．当社代表取締役社長　社長執行役員　高尾直宏の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＴＫホールディングス㈱が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社取締役、監査役の選任理由は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 選定・選任の理由
代表取締役社長 社長執行役員 | 高尾　直宏 | 当社入社以来、製造、営業、海外事業等に携わるなど、豊富な業務経験とグループ経営に関する深い知見を有しております。2016年４月に代表取締役社長に就任した後は、EVの普及を見据えた技術開発の中核拠点となるジーテクト東京ラボの設立や海外展開の推進等、グループ全体に関わる事業戦略を主導しております。また、2020年の新型コロナウイルス感染症拡大に起因する状況の変化に迅速に対処するなど、経営トップとして当社の事業を強力に牽引しております。以上より、当社の経営に必要な知見を備え、会社全体の監督を担うのに適した人材であると判断し、取締役として選任したものであります。
取締役 専務執行役員 | 瀬古　浩 | 当社入社以来、技術、海外事業等に携わるなど、豊富な業務経験とグループ経営に関する深い知見を有しております。2020年に取締役に就任した後は、欧州自動車市場の先進技術の動向を踏まえた技術開発及び収益性の改善に主導的な役割を果たしております。以上より、技術分野を中心に当社の経営に必要な業務経験と見識を有していることから、会社の持続的成長を先導し、監督を行うのに適した人材であると判断し、取締役として選任したものであります。
取締役 常務執行役員 | 廣瀧　文彦 | 当社入社以来、営業、海外事業等に携わるなど、豊富な業務経験とグループ経営に関する深い知見を有しております。2015年からは営業本部副本部長、2019年からは営業本部長として、既存取引先との関係の維持発展に努める一方、国内外で複数取引先からの新規受注を実現し、売上拡大に大きく貢献しております。以上より、営業分野を中心に当社の経営に必要な業務経験と見識を有していることから、会社の持続的成長を先導し、監督を行うのに適した人材であると判断し、取締役として選任したものであります。
取締役 常務執行役員 | 柿崎　明 | 執行役員就任当初より技術本部副本部長として、特に金型領域の収益回復を目指した技術本部の体質改革に取り組むとともに、デジタルツールの開発やクラウド化を伴った、技術業務の変革を主導しました。2021年より発足した全社横断のDXプロジェクトでは、責任者として、品質及び原価領域を重点にデジタル・トランスフォーメーションを統括し、DXの浸透に尽力しました。以上より、会社の変革を担い、監督を行うのに適した人材であると判断し、取締役として選任したものであります。
取締役 | 笠松　啓二 | 総合商社において主に自動車用鋼板の取引に長年従事した経験から、同業界の取引関係や商慣行などについて豊富で幅広い知見を有しております。また、豊富な海外駐在や企業経営の経験に基づいた、様々な経営判断に対する高い見識を期待しております。変化し続ける自動車業界で当社が持続的に成長するため、専門的知識に裏付けされた高い視座からの経営判断に対しての助言や、経営の監督に貢献していただくことを期待し、社外取締役として選任したものであります。
取締役 | 稲葉　利江子 | 過去に直接経営に関与した経験はありませんが、大学機関の研究者として、情報技術・言語・コミュニケーションを中心とした研究に従事し、論文と著書の執筆をはじめ多くの研究活動を行っております。さらに、同分野に関する研修や大学の講義を担当するなど、教育活動にも携わっており、研究者及び教育者として高度な見識を有しています。このような経歴から、当社の経営事項について、客観的な視点に立った有用な意見や助言等を行い、会社全体の監督に貢献していただいており、社外取締役として選任したものであります。
常勤監査役 | 田村　依雄 | 当社入社以来、財務部門、製造部門及び海外駐在等の経験を経た後、海外事業部長として当社の海外事業の統括に携わってまいりました。社内出身の監査役として、当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことができる人材であると判断し、監査役として選任したものであります。
常勤監査役 | 川久保　喜章 | 当社入社以来、長年にわたり、金融機関での海外支援業務と欧米２現地法人での経験を活かし、海外に関連する部署での業務に従事しました。海外駐在においては子会社の財務・事業管理領域を中心に豊富な経験を有し、帰任後は海外事業部長として海外事業の統括・支援を通じて、当社グループ経営に関する知見を深めました。また、監査部門に携わり、グループ全体の監査業務を統括した実績も有しております。このような経歴から、社内出身の監査役として当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことを期待し、監査役として選任したものであります。
監査役 | 新澤　靖則 | 長年にわたる国税における豊富な業務経験及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役として選任したものであります。
監査役 | 北村　康央 | 企業法務を専門とする弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行える人材であると判断し、社外監査役として選任したものであります。

b.　執行役員の状況

当社では、グローバルな企業活動の展開を進めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会を将来に向けての経営方針・戦略の決定機関及び業務監督機関として位置付けするとともに、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため2002年12月より執行役員制度を導入しております。さらに、2015年４月より経営環境の変化に即応できる経営体制を一層強化するため、社長以下、業務執行の役割を担う役員全員を執行役員とし、契約形態を委任契約（任期１年）とすることで、業務執行に関する役割・責任の更なる明確化を図っております。有価証券報告書提出日現在（2024年６月27日）、取締役を兼務していない執行役員は次の11名であります。

氏名 | 地位 | 担当
中本　光俊 | 専務執行役員 | 経営企画部管掌　海外事業本部管掌
水木　尚樹 | 常務執行役員 | 中国地域本部長　Auto Parts Alliance (China) Ltd. 董事長総経理 Conghua Auto Parts Alliance (China) Ltd. 執行董事兼総経理 Guangzhou Nansha Auto Parts Alliance (China) Ltd. 執行董事兼総経理
藤井　琢人 | 常務執行役員 | 生産本部長　リスクマネジメントオフィサー
植木　恵一 | 上席執行役員 | 栃木工場統括責任者
築山　友彦 | 上席執行役員 | 品質保証本部長　DX管掌
菅原　光輝 | 上席執行役員 | 開発本部長
森下　泰一郎 | 執行役員 | 欧州地域本部長　G-TEKT Europe Manufacturing Ltd. 取締役社長
馬場　猛 | 執行役員 | 事業管理本部長　コンプライアンスオフィサー
鈴木　良臣 | 執行役員 | 海外事業本部長
坂本　憲一 | 執行役員 | 技術本部副本部長
川井　康史 | 執行役員 | アジア地域本部長　G-TEKT Eastern Co., Ltd. 取締役社長

（注）当社執行役員の選任理由は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 選定・選任の理由
専務執行役員 | 中本　光俊 | 三井物産㈱に入社以来、主に自動車関連の薄板営業を全世界に展開し、自動車関連事業のM&Aにも多数参画してまいりました。経営支援・事業管理・操業改善・人材育成の豊富な経験を有し、また、当社との取引を通じて、当社の事業にも精通しています。今後、当社の中枢を担う存在として、事業運営を牽引できる人材であると判断し、専務執行役員として選任したものです。
常務執行役員 | 水木　尚樹 | 当社入社以来、技術部門での勤務を経て、長らく海外に駐在し、北米でセールスエンジニアとして営業活動に従事したのち、中国拠点の要職を歴任してまいりました。当社の技術分野及び海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、常務執行役員として選任したものです。
常務執行役員 | 藤井　琢人 | 当社入社以来、技術・製造部門及び中国・タイでの海外駐在経験や生産本部埼玉工場長を経て、生産本部長として生産部門を統括しております。当社の生産及び技術分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、常務執行役員として選任したものです。
上席執行役員 | 植木　恵一 | 富士重工業株式会社（現㈱SUBARU）に入社後、長年にわたり技術領域において活躍してまいりました。同社でのマネジメントを通じて培われた経営管理能力を発揮し、幅広い分野にその経験、見識を活かすことができる人材であると判断し、上席執行役員として選任したものです。
上席執行役員 | 築山　友彦 | 当社入社以来、生産企画、技術領域の管理業務に携わり、米国開発拠点G-NAC社で北米機種の開発領域を牽引してきました。帰任後は栃木工場長、滋賀工場統括責任者として大幅な改善実績をあげております。このような実績から、当社の生産及び技術領域等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、上席執行役員として選任したものです。
上席執行役員 | 菅原　光輝 | 本田技研工業㈱に入社後、長年にわたり技術領域にてキャリアを積み、直近では、ボディ開発部門のチーフエンジニアとして活躍しました。同社で培われた技術・知見は、当社の車体事業と深い関連性を有するものであり、当社の事業戦略の要である次世代の車体開発を強力に統括・推進することができる人材であると判断し、上席執行役員として選任したものです。
執行役員 | 森下　泰一郎 | 当社入社以来、長年にわたり、技術領域において活躍し、当社の技術力向上に貢献してまいりました。ドイツG-TED社長を経て、当社の欧州事業を統括しております。当社の技術分野及び海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 馬場　猛 | 当社入社以来、特販部にて生産設備の国内・海外向け販売や海外現地法人向けの輸出業務に長く携わりました。事業管理本部に異動後は、組織風土に精通した視点を活かし、人事制度の変更・研修の充実などを図ってまいりました。その経験と見識をもって、当社の持続的な成長を確かなものにする人財育成に貢献できる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 鈴木　良臣 | 当社入社以来、国内の技術部門・製造部門での現場経験や数々の海外拠点の立ち上げへの参画の後、タイG-TTC社長を経て、帰任後は海外事業部長としてグローバルな事業計画の立案・推進・課題の対応に深く携わり、幅広い分野で会社に貢献してまいりました。重要性を増す当社の海外事業を統括することができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 坂本　憲一 | 当社入社以来、技術部門、営業・海外事業部門に従事し、その後駐在したタイG-TEC社では、営業活動により高収益体質の礎を築くと同時に管理業務の経験から財務領域の知見を習得しています。更に、拠点長として赴任したインドG-TIP社では短期間での体質改善に寄与したことに加え、米国JIC社にて事業運営上の施策に率先して取り組み、会社経営でも優れた実績を残しています。 幅広い知見と視野、高い組織管理能力を有していることから、当社の事業運営に不可欠であると判断し、執行役員として選任したものです。
執行役員 | 川井　康史 | 当社入社以来、生産企画の業務に従事後、営業部門にて経験を重ね、当社の主要取引先の窓口担当として交渉実務の中核を担い、売り上げ規模の拡大に貢献しました。駐在したタイG-TEC社においても、営業・購買担当として主要取引先以外とのビジネスを拡げ、取引先を問わず実力を発揮してまいりました。営業活動の他、部門での人材育成で中心的な役割を担っており、当社が事業拡大する上で、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、執行役員として選任したものです。

②　社外役員の状況

a. 社外役員の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

b. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役笠松啓二、稲葉利江子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役新澤靖則、北村康央と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、新澤靖則、北村康央は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

c. 社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性に関する基準を設け、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。

1．本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと 2．本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと 3．本人に、当社の主要な取引先 (注) 1 における勤務経験がないこと 4．本人に、当社の主要な借入先 (注) 2 における勤務経験がないこと 5．本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと 6．本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと 7．当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係 (注) 3 が現在及び過去5年以内にないこと 8．本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと 9．本人の近親者 (注) 4 が、当社に勤務していないこと 10．本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で10年を超えていないこと

(注) 1. 「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。

2．「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。

3．「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で１千万円を超える場合をいう。

4．「近親者」とは、本人の配偶者又は４親等内の親族である者をいう。

d. 当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
笠松　啓二 | 総合商社において主に自動車用鋼板の取引に長年従事した経験から、同業界の取引関係や商慣行などについて豊富で幅広い知見を有しております。また、豊富な海外駐在や企業経営の経験に基づき、専門的知識に裏付けされた高い視座からの経営判断に対しての助言や、経営の監督を行うことができる人材と判断し、社外取締役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
稲葉　利江子 | 過去に直接、企業経営に関与した経験はありませんが、大学機関の研究者として、情報処理技術を活用した教育・異文化コミュニケーションなどの幅広い領域での見識を有しており、新たな視点から当社の企業活動を捉え、論理的客観的な示唆を与えることで、経営全般に対して監督を行うことができる人材であると判断し、社外取締役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

社外監査役

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
新澤　靖則 | 長年にわたる国税における豊富な業務経験及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
北村　康央 | 企業法務を専門とする弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役との情報共有を行い、経営をモニタリングしております。また、取締役会において、業務監査室から監査計画及び監査報告の説明を受けることで、J-SOX評価及び内部監査について、妥当性を確認しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を概ね月１回、合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 田　村　依　雄 | 100％（13回/13回）
常勤監査役 | 川久保　喜　章 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 新　澤　靖　則 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 北　村　康　央 | 100％（13回/13回）

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針、監査計画、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

監査役の活動として、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（４名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。

監査役会、業務監査室及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるために定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携をしながら内部監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

28年間

(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

會澤　正志

大橋　武尚

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他19名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は有限責任監査法人トーマツの専門性、品質管理体制、適正性、独立性、監査実施体制及び監査報酬等について、監査役会が定める会計監査人の選定基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスク対応等について、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 62 | 3 | 62 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 62 | 3 | 62 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、グループアカウンティングポリシーに関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 26 | 1 | 32 | －
連結子会社 | 92 | 62 | 103 | 84
計 | 118 | 63 | 135 | 84

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計・税務に関するコンサルティング業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に関するアドバイザリー業務、会計・税務に関するコンサルティング業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に関するアドバイザリー業務、会計・税務に関するコンサルティング業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるAuto Parts Alliance （China） Ltd.を含む５社は、KPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として45百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるAuto Parts Alliance （China） Ltd.を含む４社は、KPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として27百万円を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査計画の内容及び前事業年度における監査の状況について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.決定方針

当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、この決定方針に基づき、持続的な成長と企業価値の向上を可能とするべく、短期及び中期の業績向上に対する役員の貢献意欲を高めることを目的として決定されます。

（報酬構成）

報酬制度は、固定・月例給としての「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」、株式価値及び業績連動としての「株式報酬」の３種類から構成しており、報酬の配分（種類別の報酬割合）は「基本報酬：賞与：株式報酬＝７：１：２」を目安としております。賞与及び株式報酬は、社外取締役を含む非業務執行取締役、監査役には支給しません。

（基本報酬）

社長執行役員以下、職責、在任年数、他社水準及び従業員給与の水準をも考慮しながら、役位に応じた報酬を固定額の月例給として設定します。

（賞与）

賞与は、業績向上に対し適切なリスクを取りながら貢献する意欲を高めることを目的とした業績連動報酬です。当期営業利益を基準として、営業利益率、営業利益の前年比伸び率、ROE、ESG（気候変動、社会貢献活動、ガバナンス）の貢献度などの諸般の事情を勘案して業績係数を定め、支給総額を決定します。

個別の報酬額については、役位に応じた基準額に貢献度に応じた係数を掛けて算出し、毎年、一定の時期に支給します。

（株式報酬）

当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役、監査役を除く）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等にその役位、業績等に応じて年度ごとにポイントを付与し、各役員の退職時に、総ポイント数に応じた株式を交付します。中長期的な株式価値向上に対する貢献意欲を高めるための非業績連動部分、及び短期的な業績向上に対する貢献意欲を高めるために営業利益を業績指標とした業績連動部分から構成されています。業績連動報酬の額は、役位ごとの基準額に営業利益の業績に応じた係数を乗じて決定しております。

（報酬の決定方法）

基本報酬、賞与、株式報酬については、個人別の報酬等の内容を含め、筆頭独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会において審議されます。指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて、最終的に取締役会の決議で社長に一任されることにより決定します。

b.決定方針の決定方法

決定方針は、経営方針の実現を目指した報酬を構築すべく、指名・報酬諮問委員会の審議を経た原案について、審議内容を踏まえた上で、2022年２月25日及び2024年２月２日開催の取締役会において決議いたしました。

c.個別報酬額が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたり、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針に照らして検討を行っていることから、取締役会はその審議内容が基本方針に沿うものと判断しております。

d.役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の基本報酬及び賞与に関しては、2011年２月25日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額５億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。また、1993年12月22日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。当社役員の株式報酬に関しては、2015年６月19日に開催の定時株主総会について制度導入の承認をいただいており、2018年６月22日開催の定時株主総会で制度の継続が承認されています。当該定時株主総会終結時点での当該決議の株式報酬に係る取締役の員数はそれぞれ８名及び７名です。

e.当事業年度の業績連動報酬

当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標となる営業利益の目標は105億円で、実績は162億42百万円となりました。業績連動株式報酬は、20百万円相当のポイントを付与しております。

f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度における取締役の個人別の報酬額の内容は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役高尾直宏が決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬と賞与の額及び株式報酬の数、並びに基本報酬、賞与、株式報酬の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く経営環境に鑑みて事業の業績を考察し、組織として各部署の機能を考慮した上で、各取締役の担当職務や成果を評価するには代表取締役が適任であるためです。なお、委任権限が適切に行使されるよう、取締役会の設置する任意の指名・報酬諮問委員会が各取締役の報酬について審議し、答申を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 非金銭報酬 （株式報酬）
取締役 （社外取締役を除く。） | 250 | 161 | 40 | 49 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 30 | 30 | － | － | 2
社外役員 | 21 | 21 | － | － | 5

（注）１　上記の取締役の報酬等には、2023年６月21日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名への支給額を含めております。

２　上記の社外役員の報酬等には、2023年６月21日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名への支給額を含めております。

３　当社には、使用人を兼務している取締役はおりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 非金銭報酬 （株式報酬）
高尾　直宏 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 18 | 24

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合か否かを基準として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に判断のうえ、上場株式を保有することとし、取締役会において毎年の見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜売却しています。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 3 | 933

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 8 | 持株会への拠出による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 447,170 | 447,170 | （保有目的）長期的な取引関係の維持、強化 （定量的な保有効果）取得簿価配当利回りは当社の加重平均資本コストを上回っております。 | 無
696 | 379
阪和興業㈱ | 37,789 | 35,908 | （保有目的）長期的な取引関係の維持、強化 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については、記載が困難であります。 （株式数の増加）持株会への拠出による増加 | 有
224 | 141
アイダエンジニアリング㈱ | 14,674 | 14,674 | （保有目的）長期的な取引関係の維持、強化 （定量的な保有効果）取得簿価配当利回りは当社の加重平均資本コストを上回っております。 | 有
13 | 11

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証方法については、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。