## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,360,000
計 | 36,360,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,712,244 | 18,712,244 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 18,712,244 | 18,712,244 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
自 2017年４月１日 至 2017年９月19日(注) | 1,951,819 | 18,712,244 | 1,175 | 6,790 | 1,175 | 7,228

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。なお、本新株予約権は、

2017年９月19日までにすべて権利行使されております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 30 | 145 | 50 | 32 | 10,698 | 10,970 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 38,564 | 7,858 | 45,692 | 15,516 | 362 | 79,067 | 187,059 | 6,344
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.61 | 4.20 | 24.42 | 8.29 | 0.19 | 42.26 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式4,471株は「個人その他」に44単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山二丁目１番１号 | 2,551 | 13.63
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,655 | 8.85
福田　秋秀 | 埼玉県草加市 | 891 | 4.76
公益財団法人エフテック奨学財団 | 埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼19番地 | 800 | 4.27
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤七丁目４番１号 | 590 | 3.15
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 482 | 2.57
福田　順子 | 埼玉県草加市 | 360 | 1.92
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 347 | 1.85
有限会社フクダ興産 | 埼玉県草加市谷塚一丁目24番１号 | 339 | 1.81
エフテック社員持株会 | 埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼19番地 | 334 | 1.78
計 | － | 8,351 | 44.64

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　975千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　271千株

２．上記の他、当社役員への業績連動型株式報酬に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が87,600株（0.46％）を保有しております。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

３．2022年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドが2022年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

報告書提出日　2022年６月17日　　報告義務発生日　2022年６月15日

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ | 447 | 2.39

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)普通株式 | 4,400
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(相互保有株式)普通株式 | 100,000
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 18,601,500
| 186,015 | 同　上
単元未満株式 |
普通株式 | 6,344
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 18,712,244 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 186,015 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式18,601,500株（議決権の数186,015個）には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）及び当社役員への業績連動型株式報酬に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式87,600株（議決権の数876個）がそれぞれ含まれております。なお、当該両株式のうち、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式87,600株に係る議決権876個は、行使されないこととなっております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式6,344株には、当社が保有する自己株式71株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社エフテック | 埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼19番地 | 4,400 | ― | 4,400 | 0.02
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社城南製作所 | 長野県上田市下丸子866番地７ | 100,000 | ― | 100,000 | 0.53
計 | ― | 104,400 | ― | 104,400 | 0.55

（注）上記には、当社役員への業績連動型株式報酬に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する株式87,600株（0.46％）は含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年６月25日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下あわせて「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とするものです。

１．本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下「株式給付規程」という。）に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下あわせて「当社株式等」という。）を、本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、退任時とします。

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「当初対象期間」という。）及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度（取締役会で別途３事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間）ごとの期間（以下当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」という。）を対象として本制度を導入し、本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、１億5,000万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。なお当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が上記の上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、１億5,000万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、この追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の前までの各対象期間において取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付未了のものを除く。）及び金銭（以下あわせて「残存株式等」という。）があるときは、当該残存株式等の額（残存株式については、当該対象期間の開始日の前日における時価をもって当該金額とします。）と追加拠出される信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内とします。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役等を退任した者のうち、株式給付規程に定める受益者要件を充たした者です。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 26,900
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,471 | ― | 4,471 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し、業績に基づく利益還元を行うことを経営の重要課題として認識しており、経営成績の状況、配当性向、内部留保及び長期的な視野に立った投資計画や企業体質の強化等を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

配当による利益配分は、中間と期末の年２回行うことを基本とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり20円（うち中間配当金10円）としており、連結配当性向は21.4％となります。

内部留保資金の使途につきましては、コスト競争力の強化やグローバル開発・生産・販売体制の強化等に充当し、当社の持続的な成長及び配当水準の向上につながるよう努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2022年11月４日 取締役会決議 | 187 | 10
2023年６月22日 定時株主総会決議 | 187 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員等の多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレート・ガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ⅰ）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。

当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役２名を選出することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を１年としております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　　　　福田　祐一

構成員：取締役兼専務執行役員　藤瀧　　一

取締役兼専務執行役員　青木　啓之

社外取締役　　　　　　友野　直子

社外取締役　　　　　　古閑　伸裕

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社の財務経理部門又は海外拠点長の職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（監査役会構成員の氏名等）

構成員：常勤監査役　生澤　靖之

常勤監査役　中西　教明

社外監査役　髙橋　宏志

社外監査役　増田　賢一朗

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が補填されることになります。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正な執行が損なわれないように措置を講じております。

（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備状況

当社では、「社是」、「理念」、「わたしたちの行動指針」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は以下のとおり内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。

イ．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令・定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「わたしたちの行動指針」として定め、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス推進活動を実施しております。

・法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いのある行為については、当社及び当社グループ会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、「文書帳票管理規程」に基づき保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧することができる体制としております。

ハ．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社グループ会社は、当社の主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を開催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。

・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長又は担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制としております。

ニ．当社及び当社グループ会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議、ＳＥＤ（営業・技術・開発）会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。

・海外事業においては、取締役兼専務執行役員２名が、それぞれグローバルＳＥＤ統括、グローバル事業管理担当に任命され、海外グループ会社における意思決定プロセスに参加することで、海外グループ会社における投資の妥当性、事業の収益性評価をトータルで行う体制としております。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。

・執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。

ホ．当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

・当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社グループ会社に周知徹底させ、当社及び当社グループ会社に適用する「わたしたちの行動指針」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。

・当社は、当社グループ会社の業務執行及び経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認又は報告を求めるものとしております。また当社グループ会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。

・役職員が当社及び当社グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。

・当社及び当社グループ会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役からの要請に応じて、専任又は他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇（人事評価を含む。）、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。

・当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合等について、監査役に報告する体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。

・当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底しております。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。

・当社は、監査役の職務の執行について会社法第388条に基づく費用又は債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。

チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は、内部統制の整備及び運用状況の評価を行います。

（ⅱ）リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役又は執行役員の中から任命されたリスクマネジメントオフィサーが、各部門において任命されたリスク管理責任者を集め、半期に一度リスク管理に関する協議を行い、各部門における潜在リスクの洗い出し、分析、事前予防策等の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。

（ⅲ）コンプライアンス体制の整備状況

当社は、取締役の中から任命されたコンプライアンスオフィサーが、各部門において任命されたコンプライアンス責任者を集め、半期に一度コンプライアンスに関する協議を行い、「企業倫理改善提案窓口」（社内通報窓口）の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。また、取締役、執行役員及び従業員に対するコンプライアンス教育の一環として、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を行っております。

（ⅳ）取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

（ⅴ）取締役の選任

当社は、取締役の選任の決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ⅵ）自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためのものです。

（ⅶ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（ⅷ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。なお当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④当事業年度における取締役会の状況

当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む５名の取締役によって構成されており、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、収益力・資本効率の改善を図るため、経営の基本方針及びその他経営上の重要事項の決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っており、法令及び定款に定められた事項のほか、経営計画及び戦略等やその他経営上の重要事項を協議及び決定しています。

当事業年度における取締役会の開催回数、構成員並びに協議及び決定された主な事項は、以下のとおりです。

・開催回数

19 回（１か月に１回又は２回）

・構成員

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長（議長） | 福田 祐一 | 19 回／19 回（出席率 100％）
取締役兼専務執行役員 | 藤瀧　 一 | 19 回／19 回（出席率 100％）
取締役兼専務執行役員 | 青木 啓之 | 19 回／19 回（出席率 100％）
社外取締役 | 友野 直子 | 19 回／19 回（出席率 100％）
社外取締役 | 古閑 伸裕 | 19 回／19 回（出席率 100％）

・協議・決定された主な事項

中期経営計画及びその進捗状況

各四半期連結決算及び業績見通し

各四半期業務執行状況

経営の重要戦略等に関すること

重要な投資及び資産に関すること

重要な企業統治の方針に関すること

組織・人事に関すること

各四半期内部監査活動状況

⑤ 当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況

(ⅰ) 目的

当社は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を高めることにより、取締役会の監督機能やコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

(ⅱ) 役割

本委員会は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の審議に先立ち、以下の事項について、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申を行っております。なお、指名・報酬委員会による答申は、取締役会の審議において尊重されることとなっております。

・取締役及び執行役員（委任型）の指名方針及び選任手続きに関する事項

・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案に関する事項

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職及び職務分担に関する事項

・取締役会に付議する執行役員（委任型）の候補者に関する事項

・後継者計画の策定に関する事項

・役員報酬の構成を含む方針及び役員報酬決定の手続きに関する事項

・株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案（総額）に関する事項

・取締役の個人別報酬額に関する事項

・執行役員（委任型）の報酬総額及び個人別報酬額に関する事項

・その他取締役会が諮問した事項

(ⅲ) 構成

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成し、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を独立社外取締役から選任することとしており、委員長は、独立社外取締役が就任しております。

(ⅳ) 当事業年度の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における指名・報酬委員会の構成、開催回数及び議論された主な事項は、以下のとおりです。

構成 | 委員長 | 社外取締役 | 友野 直子 | 出席回数：３回／３回
委員 | 社外取締役 | 古閑 伸裕 | 出席回数：３回／３回
委員 | 代表取締役社長 | 福田 祐一 | 出席回数：３回／３回
開催回数 | ３回
議論された主な事項 | 取締役候補者のスキルマトリックス
執行役員候補者のスキルマトリックス
取締役候補者
執行役員候補者
取締役、執行役員報酬基準
株式報酬の重要指標の目標値

⑥　当事業年度における経営会議の状況

当社は、取締役、執行役員（海外駐在者を除きます）及び事業所所長から構成される経営会議を開催し、取締役会の決議事項等について事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営に関する重要事項の決議、協議、報告及び実施結果の把握等を行っています。

当事業年度における経営会議の開催回数及び構成員は、以下のとおりです。

・開催回数

12 回（毎月１回）

・構成員

役 職 | 担当又は委嘱業務 | 氏 名 | 出席状況
代表取締役社長（議長） |  | 福田 祐一 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
取締役兼専務執行役員 | グローバルＳＥＤ統括 | 藤瀧 　一 | 11 回／12 回 （出席率 91.7％）
取締役兼専務執行役員 | 管理本部長 兼グローバル事業管理担当 | 青木 啓之 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
社外取締役 |  | 友野 直子 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
社外取締役 |  | 古閑 伸裕 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
常務執行役員 | 営業本部長 | 竹内 　満 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
常務執行役員 | エンジニアリング本部長 | 小川 和彦 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
常務執行役員 | 生産本部長 | 森　 政博 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
上席執行役員 | 経営企画室長 | 山内 次郎 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
上席執行役員 | 品質保証室長 | 福田 勇人 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
上席執行役員 | 開発本部長 | 緑川 純一 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
上席執行役員 | 開発本部副本部長 | 水口 俊直 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
執行役員 | 営業本部副本部長 | 三井 一郎 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
執行役員 | 亀山事業所 所長 | 伊達 誠二 | 12 回／12 回 （出席率 100％）
執行役員 | 久喜事業所 所長 ※ 2022 年６月まで | 舘野 俊雄 | ３回／３回 （出席率 100％）
| 久喜事業所 所長 ※ 2022 年７月から | 藤江 俊成 | ９回／９回 （出席率 100％）

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 福田　祐一 | 1967年12月１日生 |
1994年12月 | 当社入社
2000年４月 | エフアンドピージョージア・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド社長
2003年４月 | 当社執行役員
2004年６月 | 当社取締役
2005年４月 | 当社海外事業本部 本部長
2007年６月 | 当社上席執行役員 亀山事業所長
2008年４月 | 当社専務執行役員 製造部門担当
2008年６月 | 当社取締役兼専務執行役員
2009年３月 | 当社生産本部長
2010年３月 | 当社管理本部長
2012年４月 | 当社営業・北米統括
2013年４月 | 当社国内統括
2013年６月 | 当社国内統括兼社長補佐
2014年４月 | 当社取締役兼副社長執行役員
2015年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2021年12月 | 当社指名・報酬委員会 委員(現任)
| (注)３ | 308

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼専務執行役員 兼グローバルSED統括 | 藤瀧　一 | 1959年10月７日生 |
1978年４月 | 本田技研工業株式会社入社
1981年８月 | 当社入社
1997年２月 | 当社久喜事業所 製造部長
2002年12月 | 当社亀山事業所長
2003年４月 | 当社執行役員
2004年３月 | 当社久喜事業所長
2004年６月 | 当社上席執行役員
2007年６月 | 当社常務取締役
2008年４月 | 当社取締役兼常務執行役員
2008年５月 | エフアンドピー・アメリカ・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド社長
2008年６月 | 当社常務執行役員
2012年４月 | 当社品質保証本部長
2012年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2013年４月 | 当社生産本部長
2015年４月 | エフアンドピー・マニュファクチャリング・デ・メキシコ・ソシエダアノニマ・デ・カピタルバリアブレ会長
2016年４月 | 当社営業本部長
2017年３月 | エフテック・マニュファクチャリング(タイランド)リミテッド会長
2017年４月 | 当社アジア大洋州地域統括
2017年４月 | エフテックフィリピン・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド会長
2017年４月 | ピー・ティー・エフテック・インドネシアプレジデントコミッショナー
2018年９月 | エフテック・オートモーティブ・コンポーネンツ・プライベート・リミテッド取締役(現任)
2020年４月 | 当社取締役兼専務執行役員 (現任)
2020年４月 | 当社グローバルSED統括(現任)
2020年４月 | エフイージー・デ・ケレタロ・ソシエダアノニマ・デ・カピタルバリアブレ取締役(現任)
2020年４月 | エフアンドピー・マニュファクチャリング・デ・メキシコ・ソシエダアノニマ・デ・カピタルバリアブレ会長(現任)
2020年５月 | エフアンドピー・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド会長(現任)
2020年５月 | エフアンドピー・アメリカ・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド会長(現任)
2020年５月 | エフテックアールアンドディノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役(現任)
2023年４月 | エフテックノースアメリカ・インコーポレーテッド社長(現任)
| (注)３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼専務執行役員 管理本部長兼グローバル 事業管理担当 | 青木　啓之 | 1958年10月12日生 |
1982年４月 | 株式会社埼玉銀行(現 株式会社埼玉りそな銀行)入行
2010年10月 | 同行オペレーション改革部長
2015年８月 | 当社入社 管理本部 副本部長
2016年４月 | 当社上席執行役員
2016年４月 | 当社管理本部長(現任)
2016年６月 | 当社取締役兼上席執行役員
2020年４月 | 当社取締役兼専務執行役員(現任)
2020年４月 | 当社グローバル事業管理担当(現任)
| (注)３ | 13
取締役 (注)１ | 友野　直子 | 1964年８月25日生 |
1988年４月 | 株式会社西武百貨店(現 株式会社そごう・西武)入社
2003年８月 | 人材コンサルティング会社入社
2008年12月 | 弁護士登録
2009年１月 | 高木佳子法律事務所(現 T&Tパートナーズ法律事務所)入所
2013年１月 | 高木佳子法律事務所(現 T&Tパートナーズ法律事務所)パートナー(現任)
2016年４月 | 東京家庭裁判所 調停員
2016年６月 | 大成ラミック株式会社 社外取締役(現任)
2017年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年12月 | 当社指名・報酬委員会 委員長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 古閑　伸裕 | 1955年４月26日生 |
1996年４月 | 日本工業大学 工学部(現 基幹工学部)助教授
2002年４月 | 日本工業大学 工学部(現 基幹工学部)教授(現任)
2013年４月 | 日本工業大学産学連携起業教育センター（現 産学連携センター）センター長(現任)
2016年５月 | 一般社団法人さいしんコラボ 産学官 理事(現任)
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年12月 | 当社指名・報酬委員会 委員(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 生澤　靖之 | 1957年７月20日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社開発企画室 管理ブロック ブロックリーダー
2004年６月 | 当社久喜事業所 管理ブロック ブロックリーダー
2009年７月 | 当社亀山事業所 管理ブロック ブロックリーダー
2013年４月 | エフアンドピー・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド取締役
2016年５月 | エフアンドピー・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド常務取締役
2018年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 5
常勤監査役 | 中西　教明 | 1962年６月26日生 |
1985年４月 | 株式会社百五銀行入行
2013年６月 | 同行 亀山支店長
2015年６月 | 同行 支店統括部 営業推進役
2017年７月 | 当社入社 管理本部
2018年４月 | 当社内部監査室 室長
2020年４月 | 当社管理本部 人事部
2020年９月 | エフアンドピー・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド取締役
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (注)２ | 髙橋　宏志 | 1947年12月18日生 |
1985年８月 | 東京大学 法学部教授
1998年12月 | 損害保険契約者保護機構 理事 (現任)
2007年４月 | 東京大学 理事・副学長
2009年５月 | 東京大学 名誉教授
2009年６月 | 森・濱田松本法律事務所 客員弁護士
2010年２月 | 公益社団法人商事法務研究会 理事
2017年６月 | 公益財団法人社会科学国際交流 江草基金 理事長(現任)
2018年４月 | 渥美坂井法律事務所 顧問(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
2022年６月 | 公益社団法人商事法務研究会 代表理事副会長(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (注)２ | 増田　賢一朗 | 1960年12月26日生 |
1984年４月 | 株式会社埼玉銀行 (現 株式会社埼玉りそな銀行) 入行
2011年６月 | 株式会社りそなホールディングス 執行役 グループ戦略部長
2013年４月 | 株式会社りそな銀行 執行役員
2013年４月 | 株式会社りそなホールディングス 執行役
2016年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行 取締役兼常務執行役員
2018年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行 代表取締役専務執行役員
2019年６月 | りそな保証株式会社 代表取締役社長
2022年４月 | 公益財団法人埼玉りそな産業経済振興財団 理事長(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
2022年10月 | 株式会社ダイゾー 社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 338

(注) １．取締役 友野直子氏及び古閑伸裕氏は、社外取締役であります。

２．監査役 髙橋宏志氏及び増田賢一朗氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．当社では、経営上の意思決定の効率化・迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員（上記の取締役を兼業する執行役員を除く委任型執行役員）は以下の９名であります。

常務執行役員　飛田　茂晴　エフアンドピー・アメリカ・マニュファクチャリング・

インコーポレーテッド社長

常務執行役員　竹内　　満　営業本部長

常務執行役員　小川　和彦　エンジニアリング本部長

常務執行役員　森　　政博　生産本部長

上席執行役員　山内　次郎　経営企画室長

上席執行役員　福田　勇人　品質保証室長

上席執行役員　緑川　純一　開発本部長

上席執行役員　水口　俊直　開発本部 副本部長

上席執行役員　渡部　浩幸　エフアンドピー・マニュファクチャリング・インコーポレーテッド社長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役 友野直子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる企業勤務と弁護士としての豊富な経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において取引関係はなく、利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、指名・報酬委員会 委員長として、役員の選解任、役員報酬制度等について審議いただき、客観性の高いガバナンス体制の構築に関与いただいております。

社外取締役 古閑伸裕氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、機械工学を専門とする大学教授として豊かな知見や経験及び客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、指名・報酬委員会 委員として、役員の選解任、役員報酬制度等について審議いただき、客観性の高いガバナンス体制の構築に関与いただいております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役 髙橋宏志氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる法律家としての豊富な知識及び、複数の法人理事を経験した経緯から客観的視点を持ち合わせており、当社取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たすものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社は過去において利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役 増田賢一朗氏は、これまで金融、財務、会計はもとより、コーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理等、幅広い分野において専門的な知識を有しており、外部の視点から監査役としての役割を適切に果たすものと判断し、社外監査役に選任しております。

なお、当社では、経営、財務、法務等出身の各部門においての豊かな経験、知識、高い見識に基づき、当社経営とは独立した立場で当社企業活動について助言、監視いただける方を社外取締役及び社外監査役として選任しており、以下に該当しないことを独立性の判断基準としております。

###### （ⅰ）現在においてイからチのいずれかに該当する者

イ．当社グループの業務執行者

ロ．当社グループを主要取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％以上となる者又はその業務執行者

ハ．当社グループの主要な取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の２％以上となる取引先又はその業務執行者

ニ．当社の資金調達において重要性が高く、当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者又はその業務執行者

ホ．当社の主要株主(直接保有、間接保有にかかわらず、議決権所有割合が10％以上の株主)又はその業務執行者

ヘ．当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員

ト．当社グループから、役員報酬を除き、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている公認会計士、税理士、法律専門家又はその他のコンサルタントである者(当該財産を得ているものが法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。)

チ．当社グループからの金銭その他の支払いが、その者の年間連結売上高の２％以上となる法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルタント会社に所属する者

###### （ⅱ）過去５年間において上記ロからチに該当していた者

###### （ⅲ）上記各項目に該当する者(重要な地位にある者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族

###### （ⅳ）当社における通算の社外役員在任期間が８年間を超える者

(注) １.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。

２.「当社グループ」とは、当社及び当社子会社をいう。

３.「重要な地位」とは、取締役、執行役員、部長クラス、監査法人又は会計事務所の公認会計士、各法律事務所所属の弁護士(いわゆるアソシエイツを含む。)をいう。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、客観的な立場から取締役の業務執行に対する監督を行うとともに、内部監査室や監査役による監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況についての報告を受け、適法性、妥当性等の観点から助言や提言を行っております。

また、社外監査役は、監査役会を通じ、常勤監査役による監査の状況及び会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門及び内部監査室からの報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行い連携を図っております。

さらに社外取締役は監査役(社外監査役含む。)、内部統制部門と適宜意見交換を実施しており、連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は４名であり、うち社外監査役が２名となります。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席割合）
常勤監査役 | 豊田　正雄 | 12回 | 12回（100％）
常勤監査役 | 生澤　靖之 | 12回 | 12回（100％）
社外監査役 | 髙橋　宏志 | 12回 | 11回（91.7％）
社外監査役 | 中村　重治 | ２回 (注)１ | ２回（100％）
社外監査役 | 増田　賢一朗 | 10回 (注)２ | 10回（100％）

(注) １．社外監査役 中村重治の監査役会出席状況は、2022年６月23日退任以前に開催された監査役会を対象としております。

２．社外監査役 増田賢一朗の監査役会出席状況は、2022年６月23日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針の策定及び監査計画、内部統制システムの整備及び運用状況確認並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性についての確認です。

監査役の活動として、取締役会及び経営会議に出席して意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に対する説明を聴取しており、取締役の職務執行が適法性及び妥当性の観点から適正であるかの監査を行っております。さらに、常勤監査役は、取締役会及び経営会議に加え、ＳＥＤ（営業・技術・開発）会議、海外拠点経営会議及びその他重要な会議に出席しており、決裁書類等の閲覧並びに本社、工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査と併せて、主要な拠点及び事業所の業務並びに財産の状況を日常的に調査しており、当該調査の結果を監査役会に報告しております。

上記に加えて、監査役は、代表取締役及び取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しており、子会社の取締役等及び監査役についても意思疎通及び情報交換を定期的に実施しております。また、監査役は、会計監査人に対して監査の実施状況及びその結果について定期的に報告を求め、確認を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社では、社長直轄の独立した専任組織として内部監査室を設置し、５名のスタッフにて、当社グループ・海外子会社を含めた事業執行状況の把握に努め、内部監査規程に基づき、法令等の遵守・業務効率・財務報告の信頼性及び資産の保護等の観点から業務監査を行い、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。

なお、2021年の「コーポレートガバナンスコード改訂」の公表及び施行に伴い、補充原則4-3③「内部監査部門を活用した内部統制やリスク管理体制の監督」と補充原則4-13③「取締役会・監査役会へ直接報告する仕組みの構築」を具体的に対応すべく、同年9月取締役会の決議を経て内部監査規程を改訂し、部門及び職務上の指示・報告経路を明確に定め、内部監査室による四半期に1回の報告を義務付けております。

さらに、監査の有効性を高めるべく、監査役及び監査法人との内部統制評価に関する意見交換を適宜実施し、緊密な連携を維持しております。

＜取締役会・監査役会への報告実績＞

前事業年度（2021 年度、当社事業年度 67 期）

第二四半期　業務監査４項目、J-sox 監査、その他活動

第三四半期　業務監査５項目、J-sox 監査、その他活動

第四四半期　業務監査８項目、J-sox 監査

当事業年度（2022 年度、当社事業年度 68 期）

第一四半期　業務監査２項目、J-sox 監査、その他活動

第二四半期　業務監査５項目、その他活動

第三四半期　業務監査３項目、J-sox 監査

第四四半期　業務監査７項目、J-sox 監査、その他活動

##### ③　会計監査の状況

###### （ⅰ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### （ⅱ）継続監査期間

12年間

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

井指亮一、八鍬賢也

###### （ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他９名の計14名

###### （ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当監査役会は、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは会社法・公認会計士法等の法令による懲戒処分や監督官庁から監督業務停止処分を受けた場合及び会計監査人の監査品質・独立性・総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### (ⅵ)　監査役及び監査役会による監査法人の評価

同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性・独立性・品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開している「KPMG」のグローバルネットワークに加盟していること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断しました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### （ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | ― | 60 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 60 | ― | 60 | ―

###### （ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（（ⅰ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 5 | ― | 4
連結子会社 | 136 | 31 | 157 | 45
計 | 136 | 36 | 157 | 49

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

###### （ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

###### （ⅳ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画、監査日数等を勘案したうえで定めております。

###### （ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じた前年度の監査実績の検証と評価を基準に、当年度の会計監査人の監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役及び監査役の報酬等の総額等

当年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (うち社外取締役) | 115 (9) | 89 (9) | 25 (―) | ― (―) | 5 (2)
監査役 (うち社外監査役) | 40 (7) | 40 (7) | ― (―) | ― (―) | 5 (3)

（注） １．使用人兼務取締役はおりません。

２．取締役の報酬額（基本報酬及び賞与）は、2020年６月25日開催の第65回定時株主総会において、年額３億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は５名となります。

３．賞与の額は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額になります。

４．株式報酬は、2020年６月25日開催の第65回定時株主総会において、制度の導入が決議されております。本制度は年額３億円以内と決議されている報酬額とは別枠で、３事業年度毎に、合計１億5,000万円を上限に、当社が拠出する金銭を原資として、取締役等※に対して、当社が定める「株式給付規程」に従って、当社株式等が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は３名（社外取締役を除く。）となります。
株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

５．監査役の報酬額は、2020年６月25日開催の第65回定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は４名となります。

※　取締役等：当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に係る事項

当社は、取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、透明性、公正性、合理性を維持するため、取締役会の諮問を受けた独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会が、定期的に第三者によって実施される企業経営者報酬サーベイ等に基づきその内容について審議し、その結果について取締役会に答申した後、取締役会において決定することとしております。取締役会によって定められた当該方針は以下のとおりであります。なお、当社の委任型執行役員の報酬についてもこれに準じて決定しております。

イ．基本的な考え方

取締役の報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上と持続的成長を実現させるうえで重要な事項であり、報酬を決定する際には、経営に対する監督機能の向上を図るための優秀な経営人材の確保、監督機能の有効性の維持や企業価値向上の動機づけを促すことを基本方針としております。

ロ．基本的な報酬体系

取締役等に対する報酬は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲において、以下の３種類により構成されております。

・基本報酬：毎月定額で支給される金銭報酬

・賞 与：各事業年度の業績目標達成状況や監督等の状況に応じて決定される金銭報酬

・業績連動型株式報酬：中長期経営計画の業績目標達成状況に応じて決定される株式報酬

業績目標達成状況に連動する報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね33％程度となるように設計されております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、毎月定額で支給される基本報酬のみとしております。

ハ．報酬の設計

a．基本報酬

基本報酬は、当社の支給基準に基づき役位ごとの職責の大きさに応じた固定の金銭報酬となっております。水準の妥当性については、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が、定期的に第三者によって実施される企業経営者報酬サーベイ等に基づき、その内容について審議し、その結果について取締役会に答申した後、取締役会で決定しております。

b．賞与

賞与は、配当総額をもとに上限金額の総額を定め、各々の基本報酬をもとに定められた基準額をもとに、事業年度ごとに定められた主要指標の目標に対する達成率及び監督状況（委任型執行役員の場合は執行状況）による算出方針について取締役会において決定します。
2022年度の重要指標は、以下のとおりであります。なお、重要指標の目標達成率が50％未満となった場合は、当該重要指標の計数は０となります。また、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなった場合は、その他の重要指標についての目標が達成された場合でも賞与は支払われません。

・重要指標：１．連結営業利益
２．親会社株主に帰属する当期純利益
・計算方法：役位別基準額×｛（連結営業利益目標達成率×0.35）
＋（親会社株主に帰属する当期純利益目標達成率×0.35）
＋（監督・業務執行目標達成度×0.30）｝

なお、2023年４月１日から開始された事業年度から３事業年度の中期経営計画期間における重要指標は、以下のとおりであります。

・重要指標：１．連結営業利益率
２．Net Debt/EBITDA
３．監督・業務執行達成度（全体評価及び個別重要指標）
※ Net Debt : 連結有利子負債残高－連結現金及び預金
※ EBITDA : 連結営業利益＋連結減価償却費
・計算方法：役位別基準額×｛（連結営業利益率目標達成計数×0.35）
＋（Net Debt/EBITDA目標達成計数×0.35）
＋（監督・業務執行目標達成計数×0.30）｝

・目標達成計数

目標 達成率 | 50％未満 | 50%以上 60%未満 | 60%以上 70%未満 | 70%以上 80%未満 | 80%以上 90%未満 | 90%以上 100%未満 | 100%以上 110%未満 | 110%以上 120%未満 | 120%以上
計数 | 0 | 0.5 | 0.6 | 0.7 | 0.8 | 0.9 | 1 | 1.1 | 1.2

c．業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、株主との価値共有を一層促進すること、並びに中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。本制度では、当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、取締役ごとのポイント数を事業年度ごとに算出いたします。具体的には、中期経営計画における各重要指標の目標達成率を算出し、目標達成率に応じて決まる業績連動計数を合計します。この合計値と役位別基本ポイント数を乗じて取締役ごとに付与するポイント数を決定します。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時としております。
2020年４月１日から開始された事業年度から３事業年度の中期経営計画期間における重要指標、計算方法等は次のとおりであります。

・重要指標：１．連結営業利益率
２．単体当期純利益
・重要指標の選定理由：

連結営業利益率は、当社グループの事業活動に基づき生じ、かつ経営に携わるすべての者が意識すべき連結営業利益の効率性を測る指標であることから重要指標としました。また、単体当期純利益は、株主への配当金の原資となる利益剰余金の増減に影響を及ぼすことから重要指標としました。

・計算方法：役位別基本ポイント数×（重要指標１の業績連動計数＋重要指標２の業績連動計数）

・業績連動計数：

目　標　達　成　率 | 業　績　連　動　計　数
80％未満 | 0
80％以上100％未満 | 0.4
100％以上120％未満 | 0.5
120％以上 | 0.6

（注）当事業年度における業績指標に対する目標達成率は、連結営業利益率については105％、単体当期純利益についてはΔ305％であります。

なお、2023年４月１日から開始する事業年度から３事業年度の中期経営計画期間における重要指標は以下のとおりであります。

・重要指標：１．EPS（１株当たりの親会社株主に帰属する当期純利益）

２．単体当期純利益

３．従業員エンゲージメント

・重要指標の選定理由：

株主の皆様への安定配当及び配当性向の向上に取り組んでいくうえで、EPSはその基礎となる指標であり重要指標としました。また、単体当期純利益は、株主への配当金の原資となる単体の利益剰余金の増減に影響を及ぼすことから重要指標としました。さらに従業員エンゲージメントは会社が持続的に成長し中長期的に企業価値を向上させるうえで基礎となることから重要指標としました。

・計算方法：役位別基本ポイント数×｛（EPS目標達成計数×0.40）
＋（単体当期純利益目標達成計数×0.40）
＋（従業員エンゲージメント目標達成計数×0.20）｝

・目標達成計数：

目　標　達　成　率 | 目　標　達　成　計　数
80％未満 | 0
80％以上100％未満 | 0.4
100％以上120％未満 | 0.5
120％以上 | 0.6

ニ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当該方針については、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が、その内容について審議し、その結果について取締役会に答申した後、取締役会が決定しました。また、業績連動型報酬については、取締役会は、その計算の根拠となる重要指標の達成水準及びその達成水準に応じて決定される倍率について検証し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が妥当であると判断しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、自動車部品製造・販売を主たる事業としており、原則として資産運用の一環として純投資目的で株式を保有することはいたしませんが、取引先との長期的・安定的な関係の構築、業務提携による関係強化等、中長期的な企業価値の向上を目的として保有する株式を政策保有株式としております。

#####

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### （ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との長期的・安定的な関係の構築、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に当該会社の株式を保有できる方針としております。

この方針に則り、取締役会において、保有目的、配当収益、その他経済合理性、保有に伴うリスクの観点から個別銘柄ごとに検証しております。保有の意義を検証した結果、当社の中長期的な企業価値向上の効果等が期待できないと判断した政策保有株式については、株価や市場動向を考慮して縮減を図る方針としております。

######

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 218
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,567

######

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 47 | ホンダ取引先企業持株会での購入

######

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （ⅲ）特定投資株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由(注) | 当社の株式の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
本田技研工業株式会社 | 400,088 | 385,662 | 取引に占める比率が高く取引関係強化目的。ホンダ取引先企業持株会での購入により増加。 | 有
1,404 | 1,344
株式会社アイダエンジニアリング | 100,000 | 100,000 | 企業間取引の強化 | 有
81 | 105
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,960 | 38,960 | 金融取引関係強化 | 無
33 | 29
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 11,440 | 11,440 | 金融取引関係強化 | 無
21 | 17
株式会社りそなホールディングス | 24,253 | 24,253 | 金融取引関係強化 | 無
15 | 12
武蔵精密工業株式会社 | 4,000 | 4,000 | 企業間取引、関係等強化 | 有
7 | 6
株式会社百五銀行 | 10,000 | 10,000 | 金融取引関係強化 | 有
3 | 3

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性につきましては「ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容」に記載のとおり、保有の適否を毎年検証しており、当事業年度末におけるすべての株式において保有の合理性があると判断しております。

２．株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱 UFJ 銀行及び三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。

３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行及びみずほ証券株式会社は当社株式を保有しております。

４．株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社埼玉りそな銀行は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はございません。