|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
49,195,000 |
|
計 |
49,195,000 |
|
種 類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
21,046,785 |
21,046,785 |
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
21,046,785 |
21,046,785 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成24年８月29日取締役会決議
|
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成24年９月13日発行） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
327 |
327 |
|
新株予約権の数（個） |
327 |
327 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
296,195 |
296,195 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
1,104 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年10月１日 至 平成29年９月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）３ |
発行価格 1,104 資本組入額 552 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。 ２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
２．転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、一定の算式をもって転換価額を調整します。
(1)時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引受ける者の募集をする場合。
(2)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
(3)時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。
(4)本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合。
(5)上記に掲げた事由によるほか、株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするときなど一定の事由に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
４．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項第(1)号乃至第(8)号の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の払込金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求を停止する期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日、又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
各承継新株予約権の一部について行使することはできないものとし、取得条項は定めない。
(8)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権付社債は、株価の下落により本新株予約権の行使により交付する当社普通株式数が増加する場合がある。
(2)転換価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準
当社は平成26年９月19日（以下「決定日」という。）まで（当日を含む。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）がある20連続取引日の当該普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じた場合は、その端数を切り上げた金額）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額を本項に規定する計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。
②修正の頻度
１回（平成26年10月６日に修正される。）
(3)転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式数の上限
①転換価額の下限
884円（当初の転換価額1,104円の80％にあたる金額の１円未満を切り上げた金額）
②新株予約権の目的となる株式数の上限
3,959,276株（平成25年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数の21.78％）
(4)当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項は以下のとおりである。
①組織再編行為による繰上償還
組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、かかる承認の日までに、社債管理者に対し、承継会社等が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては想定していない旨を記載し、当社の代表取締役の記名捺印した書面を交付した場合。
なお、組織再編行為とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引受けられることとなるものを総称していう。
②上場廃止等による繰上償還
当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合。
③130％コールオプション条項
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。）にわたり、当該終値が当該各取引日に適用のある転換価額の130％以上であった場合、平成27年10月１日以降いつでも、当該取引日の最終日から15日以内かつ当該償還日に先立つ30日以上60日以下の期間内に必要な事項を公告したうえで、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。
(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
|
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成24年９月13日発行） |
||
|
|
第４四半期会計期間 （平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで） |
第80期 （平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
3,173 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
2,874,048 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,104 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年４月１日～ |
117 |
18,290 |
64 |
4,613 |
64 |
4,346 |
|
平成26年４月１日～ |
2,755 |
21,045 |
1,520 |
6,134 |
1,520 |
5,867 |
|
平成27年４月１日～ |
0 |
21,046 |
0 |
6,134 |
0 |
5,867 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
|
平成29年３月31日現在 |
|
区 分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個 人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
33 |
129 |
80 |
4 |
6,631 |
6,913 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
56,888 |
3,884 |
40,132 |
21,880 |
11 |
87,603 |
210,398 |
6,985 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
27.04 |
1.85 |
19.07 |
10.40 |
0.01 |
41.63 |
100.00 |
－ |
（注） １ 自己株式546,958株は「個人その他」に5,469単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が90単元含まれております。
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 証券業務部） |
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 当社は自己株式を546千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
|
平成29年３月31日現在 |
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 546,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 20,492,900 |
204,929 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,985 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
21,046,785 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
204,929 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の普通株式9,000株（議決権の数90個）が含まれております。
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
㈱今仙電機製作所 |
愛知県犬山市字柿畑１番地 |
546,900 |
－ |
546,900 |
2.59 |
|
計 |
－ |
546,900 |
－ |
546,900 |
2.59 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第７号による取得
|
区 分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
11 |
11 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
546,958 |
－ |
546,958 |
－ |
（注）当期間の保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社では、株主の皆様への利益還元と将来の事業展開に備えての企業体質強化のバランスを考慮しつつ、安定的な配当を業績に応じて継続的に行うことを配当政策の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
内部留保金につきましては、企業体質の一層の充実及び長期的な事業展開を維持していくための設備投資や研究開発投資に充当し、将来にわたり株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。
自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。
この方針のもと、当期の配当金につきましては、１株当たり中間配当金として15円、期末配当金は16円といたしました。この結果、純資産配当率は1.4％となりました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月11日 取締役会決議 |
307 |
15 |
|
平成29年５月12日 取締役会決議 |
327 |
16 |
|
回 次 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,229 |
1,749 |
2,799 |
1,516 |
1,075 |
|
最低（円） |
812 |
1,022 |
1,247 |
912 |
801 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月 別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
934 |
957 |
1,075 |
1,047 |
1,025 |
1,057 |
|
最低（円） |
873 |
833 |
934 |
967 |
985 |
998 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
若山 恭二 |
昭和10年２月20日生 |
昭和35年10月 |
当社入社 |
(注)３ |
149,930 |
|
昭和63年３月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成３年12月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成９年６月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
代表取締役会長(現任) |
||||||
|
取締役 社長執行役員 (代表取締役) |
|
足立 隆 |
昭和31年10月29日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
17,768 |
|
平成13年４月 |
生産本部 生産管理部 部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
生産本部 購買部 部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
営業本部 第二営業部 部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
イマセン マニュファクチュアリング （タイランド）カンパニー リミテッド 取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
広州今仙電機有限公司 董事長 兼 総経理、武漢今仙電機有限公司 董事長 |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役 グローバル経営戦略、生産管理担当 |
||||||
|
平成26年４月 |
営業本部長、生産管理統括、中国地域統括 |
||||||
|
平成27年４月
平成28年６月 |
営業本部長、購買本部長、中国地域統括 取締役専務執行役員 電子・電装事業部長、管理統括部長、シート事業部 中国地域統括、グローバル研修センター統括、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント担当 |
||||||
|
平成29年６月 |
代表取締役社長執行役員就任 (現任) |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
グローバル開発センター統括 電子事業部長、シート・電装事業部 技術 統括 |
冨田 雅博 |
昭和35年11月19日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
12,578 |
|
平成17年６月 |
開発本部 本社設計部 部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役 品質保証 生産管理 担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
開発本部 本部長、品質保証 担当 |
||||||
|
平成26年４月 |
開発本部 本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
開発本部 本部長、生産技術 担当、開発センター 担当 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務執行役員 |
||||||
|
|
グローバル開発センター統括、シート事業部 開発 統括、電子・電装事業部 開発 統括 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役常務執行役員就任(現任) |
||||||
|
|
グローバル開発センター統括 電子事業部長、シート・電装事業部 技術 統括 |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
シート・電装事業部 営業 統括、電子事業部 営業 統括 |
佐竹 克幸 |
昭和32年10月27日生 |
昭和61年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
6,228 |
|
平成16年４月 |
海外営業部 部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
海外統括部 部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
営業本部 第二営業部 部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
営業本部 第一営業部 部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
栃木支店 支店長 |
||||||
|
平成25年４月 |
営業本部 栃木支店 支店長、東京支店 支店長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役 東京支店 担当、栃木支店 支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
営業本部 副本部長 |
||||||
|
平成27年４月
|
営業本部 副本部長、米国・メキシコ地域担当 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務執行役員 シート事業部 営業 統括、電子・電装事業部 営業 統括 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役常務執行役員就任(現任) シート・電装事業部 営業 統括、電子事業部 営業 統括(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 執行役員 |
シート・電装事業部長 |
櫻井 孝充 |
昭和38年３月17日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
4,652 |
|
平成17年３月 |
設計部(栃木設計室) 部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
開発本部 栃木設計部 部長 |
||||||
|
平成19年10月 |
第二製造本部 岐阜工場 工場長 |
||||||
|
平成23年６月 |
第一製造本部 名古屋工場 工場長 |
||||||
|
平成28年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成28年６月 |
シート事業部 製造担当 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役執行役員就任(現任) シート・電装事業部長(現任) |
||||||
|
取締役 執行役員 |
グローバル経営事業部 統括 管理統括部長、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント 担当 |
丹羽 良仁 |
昭和38年８月24日生 |
平成２年11月 |
当社入社 |
(注)３ |
1,300 |
|
平成19年４月 |
開発本部 原価企画部 部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
品質保証本部 生産管理部 部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
イマセン フィリピン マニュファクチュアリング コーポレーション 社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役執行役員就任(現任) グローバル経営事業部 統括 管理統括部長、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント 担当 |
||||||
|
取締役 |
|
永井 康雄 |
昭和27年２月５日生 |
昭和52年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)３ |
1,698 |
|
平成19年４月 |
同社理事 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社代表取締役、常務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社代表取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社 顧問 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
鈴木 雄二 |
昭和24年１月10日生 |
平成17年３月 |
愛知県中警察署 署長 |
(注)３ |
1,117 |
|
平成18年３月 |
愛知県警察本部 交通部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
同総務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
一般財団法人愛知県交通安全協会 常務理事 |
||||||
|
平成22年６月 |
同専務理事（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
真下 英敏 |
昭和31年１月５日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
14,457 |
|
平成13年４月 |
生産部 部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
第三製造部 部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
第一製造本部 春里工場 工場長 |
||||||
|
平成18年４月 |
海外統括部 部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
イマセン マニュファクチュアリング インディア プライベート リミテッド 出向 |
||||||
|
平成26年10月 |
品質保証部 副本部長 (部長) |
||||||
|
平成27年４月 |
監査室 部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
阿部 隆行 |
昭和26年11月22日生 |
昭和52年６月 |
当社入社 |
(注)５ |
14,057 |
|
平成11年７月 |
管理本部 経理部 部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
イマセン ビュサイラス テクノロジー インク 出向 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社 監査室 部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
管理本部 経営企画部 部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
管理本部 経営企画部 部長 兼 経理部 部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
管理本部 経理部 部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
経営戦略室 室長 兼 経理担当、関係会社担当 |
||||||
|
平成24年６月 平成28年６月 |
常勤監査役就任 監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
宮澤 俊夫 |
昭和25年６月11日生 |
昭和51年４月 |
東京地方検察庁検事任官 |
(注)６ |
9,733 |
|
昭和63年３月 |
名古屋法務局訟務部付検事退官 |
||||||
|
昭和63年５月 |
弁護士（名古屋弁護士会)(現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
|
長谷川 周義 |
昭和17年７月10日生 |
昭和44年２月 |
税理士登録 |
(注)７ |
－ |
|
昭和50年２月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和57年10月 |
監査法人ユニー会計事務所 設立社員就任 |
||||||
|
昭和62年12月 |
同上 代表社員 就任 |
||||||
|
平成19年７月 |
みすず監査法人 退所 |
||||||
|
平成19年８月 |
公認会計士長谷川周義事務所 所長（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社トウチュウ社外監査役（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
233,518 |
|
（注）１. 取締役永井康雄及び鈴木雄二は、社外取締役であります。
２. 監査役宮澤俊夫及び長谷川周義は、社外監査役であります
３．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８. 当社では、取締役会の機動性向上、監督機能の強化と業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は９名です。
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のため、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
また、株主・投資家へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の健全性、透明性を高めてまいります。
① 企業統治の体制
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上、監督機能の強化並びに業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図っております。
また、当社の事業を「グローバル経営事業部」「管理統括部」「シート電装事業部」「電子事業部」「グローバル開発センター」に区分し、各事業部ごとに執行権限を持つ執行役員を配置するとともに、執行役員会に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。
加えて、独立社外取締役を２名選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが機能する体制を整備しています。当社役員及びグループ会社の社長で構成される中央経営協議会を毎月開催し、グループ全般の重要事項に関して的確な意思決定と機動的な運営を可能とする経営体制をとっております。また、コンプライアンスの強化を図るため、グループを統括する当社会長を委員長とし、各社の社長を委員とする倫理委員会を設置し、倫理綱領の遵守状況について審議を行っております。
内部統制システムについては、内部統制推進室が財務報告に係る内部統制システムの信頼性、適正性を確保するため、継続的に整備及び運用状況の評価を実施し、必要な是正措置を行っております。
リスク管理体制については、今仙グループの取締役及び管理監督者が担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し社内に設置されたリスクマネジメント委員会に報告するとともに適正な対策を実施しております。また、リスクマネジメント委員会は今仙グループのリスクを管理監督し、内部統制システムの維持、向上を図っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制については、中央経営協議会において、各子会社の取締役社長から、業務執行の状況及び経営計画の進捗状況などの報告を受け、子会社の業務の適正を確保しております。
また、グループ子会社を担当する取締役及び管理する部門を設置し、各子会社から月次業績の報告を受ける他、情報共有を図るなどグループ子会社のモニタリングを行っております。
なお、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当社定款に基づき当社が社外取締役及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は下記のとおりであります。
各社外取締役及び各監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。
内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部統制推進室（６名在籍）が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。
監査役と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部統制推進室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて各業務部門から報告を受けております。
なお、監査役長谷川周義は公認会計士及び税理士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役永井康雄は、グローバルで幅広い事業を展開する総合商社の経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的かつ客観的な視点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。
社外取締役鈴木雄二は、愛知県警察本部の要職を歴任され、法令遵守の精神を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。
社外監査役宮澤俊夫は、弁護士の資格を有しており、企業法務について専門的な知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。
社外監査役長谷川周義は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する専門的知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、長谷川周義は、株式会社トウチュウの社外監査役でありますが、同社と当社の間には特別な関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、５「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、その他取引等の利害関係はありません。
当社は、社外取締役永井康雄及び鈴木雄二、社外監査役宮澤俊夫及び長谷川周義を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定している内容等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的・中立的立場で専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査及び助言・提言等を行っていただける方を選任しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名）
|
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
209 |
209 |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
27 |
27 |
2 |
|
社外役員 |
27 |
27 |
4 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、取締役報酬取扱要領に定められており、取締役の在任期間、役職等に応じて報酬額を決定しております。また、監査役については、監査役報酬取扱要領に定められており、監査役の協議にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
35銘柄 4,707百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
640,229 |
1,975 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
テイ・エス テック㈱ |
212,000 |
558 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
日本梱包運輸倉庫㈱ |
216,700 |
442 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱タチエス |
127,200 |
208 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
新日鐵住金㈱ |
58,000 |
125 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
三菱自動車工業㈱ |
109,403 |
92 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
いすゞ自動車工業㈱ |
75,725 |
87 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
井関農機㈱ |
379,000 |
83 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱カノークス |
100,000 |
73 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
ＳＰＫ㈱ |
32,000 |
64 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱愛知銀行 |
11,200 |
52 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱第三銀行 |
343,000 |
51 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
日野自動車㈱ |
33,000 |
40 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
三菱電機㈱ |
30,000 |
35 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
47,000 |
32 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
56,840 |
29 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
ヤマハ発動機㈱ |
11,000 |
20 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱大垣共立銀行 |
60,000 |
20 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
5,940 |
20 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
岡山県貨物運送㈱ |
79,000 |
17 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱ミツバ |
10,000 |
17 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
三菱重工業㈱ |
41,000 |
17 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
3,450 |
13 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
第一生命保険㈱ |
7,100 |
9 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
25,000 |
8 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱ミクニ |
19,000 |
7 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱小糸製作所 |
1,000 |
5 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱十六銀行 |
14,860 |
4 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱名古屋銀行 |
13,000 |
4 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,000 |
1 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
652,469 |
2,186 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
テイ・エス テック㈱ |
212,000 |
634 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
ニッコンホールディングス㈱ |
216,700 |
514 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱タチエス |
127,200 |
282 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
新日鐵住金㈱ |
58,000 |
148 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
いすゞ自動車㈱ |
78,147 |
115 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱カノークス |
100,000 |
92 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
井関農機㈱ |
379,000 |
86 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
三菱自動車工業㈱ |
121,570 |
81 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
ＳＰＫ㈱ |
32,000 |
81 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱愛知銀行 |
11,200 |
69 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱第三銀行 |
34,300 |
56 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
日野自動車㈱ |
33,000 |
44 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
56,840 |
39 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
47,000 |
31 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
ヤマハ発動機㈱ |
11,000 |
29 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
5,940 |
24 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
岡山県貨物運送㈱ |
79,000 |
23 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱ミツバ |
10,000 |
21 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱大垣共立銀行 |
60,000 |
19 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
三菱重工業㈱ |
41,000 |
18 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
3,450 |
16 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
7,100 |
14 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
2,500 |
9 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱ミクニ |
19,000 |
8 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,000 |
2 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
モリテックスチール㈱ |
6,000 |
1 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
|
日本タングステン㈱ |
7,000 |
1 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、経営情報を随時提供し、情報の共有化を図ることで適切かつ公正な監査が行われるよう努めております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、井上嗣平、大谷浩二であります。なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。
また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
34 |
－ |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
34 |
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34 |
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（前連結会計年度）
当社の連結子会社のうち、在外連結子会社６社の監査法人等は当社の監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しており、報酬として34百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社のうち、在外連結子会社６社の監査法人等は当社の監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しており、報酬として37百万円を支払っております。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。