第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種  類

発行可能株式総数(株)

普通株式

49,195,000

49,195,000

 

②【発行済株式】

種 類

事業年度末現在発行数

(株)

(2019年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2019年6月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内 容

普通株式

21,341,152

21,341,152

東京証券取引所

(市場第一部)

名古屋証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

100株

21,341,152

21,341,152

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

 2014年4月1日~
 2015年3月31日(注)

2,755

21,045

1,520

6,134

1,520

5,867

 2015年4月1日~
 2016年3月31日(注)

0

21,046

0

6,134

0

5,867

 2017年4月1日~
 2018年3月31日(注)

294

21,341

162

6,297

162

6,030

 (注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区 分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個 人

株主数(人)

35

33

120

91

4

6,051

6,334

所有株式数

(単元)

61,719

2,906

44,613

21,908

11

82,184

213,341

7,052

所有株式数の割合(%)

28.93

1.36

20.91

10.27

0.01

38.52

100.00

 (注) 1 自己株式547,393株は「個人その他」に5,473単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

     2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が90単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山二丁目1番1号

1,066

5.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

959

4.61

IMASEN取引先持株会

愛知県犬山市字柿畑1番地

957

4.60

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

642

3.09

テイ・エステック株式会社

埼玉県朝霞市栄町三丁目7番27号

638

3.06

今仙電機従業員持株会

愛知県犬山市字柿畑1番地

619

2.97

ヤマハ発動機株式会社

静岡県磐田市新貝2500番地

613

2.95

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

605

2.90

株式会社第三銀行

三重県松阪市京町510番地

505

2.42

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 証券業務部)

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

434

2.09

7,042

33.81

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区  分

株式数(株)

議決権の数(個)

内  容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

547,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,786,800

207,868

単元未満株式

普通株式

7,052

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

21,341,152

総株主の議決権

 

207,868

 (注)1「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の普通株式9,000株(議決権の数90個)が含ま  れております。

    2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱今仙電機製作所

愛知県犬山市字柿畑1番地

547,300

547,300

2.56

547,300

547,300

2.56

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区  分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

108

112

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区  分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

547,393

547,393

 (注)当期間の保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、持続的な成長を維持していく中で、財務体質と経営基盤の強化を図りながら、株主の皆様への安定的・継続的な利益還元を行うことを配当政策の基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

 内部留保金につきましては、企業体質の一層の充実及び長期的な事業展開を維持していくための設備投資や研究開発投資に充当し、将来にわたり株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

  自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。

 この方針のもと、当期の配当金につきましては、1株当たり中間配当金として16円、期末配当金は16円といたしました。この結果、純資産配当率は1.3%となりました。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2018年11月8日

332

16

取締役会決議

2019年5月13日

332

16

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のため、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

 また、株主・投資家へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の健全性、透明性を高めてまいります。

 

 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上、監督機能の強化並びに業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図っております。

 また、当社の事業を「グローバル経営事業部」「管理統括部」「シート・電装事業部」「電子事業部」「グローバル開発センター」に区分し、各事業部ごとに執行権限を持つ執行役員を配置するとともに、執行役員会に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。

 加えて、独立社外取締役を2名選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが機能する体制を整備しています。当社役員及びグループ会社の社長で構成される中央経営協議会を毎月開催し、グループ全般の重要事項に関して的確な意思決定と機動的な運営を可能とする経営体制をとっております。また、コンプライアンスの強化を図るため、グループを統括する当社会長を委員長とし、各社の社長を委員とする倫理委員会を設置し、倫理綱領の遵守状況について審議を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムについては、内部統制推進室が財務報告に係る内部統制システムの信頼性、適正性を確保するため、継続的に整備及び運用状況の評価を実施し、必要な是正措置を行っております。

 リスク管理体制については、今仙グループの取締役及び管理監督者が担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し社内に設置されたリスクマネジメント委員会に報告するとともに適正な対策を実施しております。また、リスクマネジメント委員会は今仙グループのリスクを管理監督し、内部統制システムの維持、向上を図っております。

 子会社の業務の適正を確保するための体制については、中央経営協議会において、各子会社の取締役社長から、業務執行の状況及び経営計画の進捗状況などの報告を受け、子会社の業務の適正を確保しております。

 また、グループ子会社を担当する取締役及び管理する部門を設置し、各子会社から月次業績の報告を受ける他、情報共有を図るなどグループ子会社のモニタリングを行っております。

 

④ 責任限定契約に関する事項

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当社定款に基づき当社が社外取締役及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は下記のとおりであります。

 各社外取締役及び各監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

 

⑤ 取締役の員数

 当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

 

 

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 また、当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

足立 隆

1956年10月29日

 

1979年4月

当社入社

2001年4月

生産本部 生産管理部 部長

2003年4月

生産本部 購買部 部長

2006年4月

営業本部 第二営業部 部長

2009年4月

イマセン マニュファクチュアリング (タイランド)カンパニー リミテッド 取締役社長

2011年6月

取締役就任

2012年6月

広州今仙電機有限公司 董事長 兼 総経理、武漢今仙電機有限公司 董事長

2013年6月

常務取締役

グローバル経営戦略、生産管理担当

2014年4月

営業本部長、生産管理統括、中国地域統括

2015年4月

営業本部長、購買本部長、中国地域統括

2016年6月

取締役専務執行役員

電子・電装事業部長、管理統括部長、シート事業部 中国地域統括、グローバル研修センター統括、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント担当

2017年6月

代表取締役社長執行役員

2018年4月

営業 統括

2019年6月

取締役会長就任(現任)

 

(注)3

26,313

代表取締役社長執行役員

最高執行責任者

グローバル開発センター 統括

櫻井 孝充

1963年3月17日

 

1985年4月

当社入社

2005年3月

設計部(栃木設計室) 部長

2005年6月

開発本部 栃木設計部 部長

2007年10月

第二製造本部 岐阜工場 工場長

2011年6月

第一製造本部 名古屋工場 工場長

2016年4月

執行役員

製造本部 名古屋工場・岐阜工場 工場長

2016年6月

シート事業部 製造担当

2017年5月

シート・電装事業部 事業統括 統括、製造 統括

2017年6月

取締役

シート・電装事業部長

2019年4月

グローバル開発センター 統括(現任)

2019年6月

代表取締役社長執行役員就任

最高執行責任者(現任)

 

(注)3

6,679

   取締役常務執行役員

 グローバル経営事業部 統括

シート・電装事業部 東京・本社営業 統括

  国内・海外関係会社 統括

佐竹 克幸

1957年10月27日

 

1986年3月

当社入社

2004年4月

海外営業部 部長

2005年4月

海外統括部 部長

2009年3月

営業本部 第二営業部 部長

2011年6月

営業本部 第一営業部 部長

2012年4月

営業本部 栃木支店 支店長

2013年4月

営業本部 栃木支店 支店長、東京支店 支店長

2013年6月

取締役

東京支店 担当、栃木支店 支店長

2014年4月

営業本部 副本部長

2015年4月

営業本部 副本部長、米国・メキシコ地域担当

2016年6月

常務執行役員

シート事業部 営業 統括、電子・電装事業部 営業 統括

2017年6月

取締役

2018年4月

シート・電装事業部 営業 担当、電子事業部 営業 担当

2018年6月

取締役常務執行役員(現任)

2019年4月

グローバル経営事業部 統括、シート・電装事業部 東京・本社営業 統括、電子事業部長、国内・海外関係会社 統括

2019年6月

取締役常務執行役員

グローバル経営事業部 統括

シート・電装事業部 東京・本社営業 統括

国内・海外関係会社 統括(現任)

 

(注)3

10,296

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

   取締役常務執行役員

    管理統括部長

コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント 担当

丹羽 良仁

1963年8月24日

 

1990年11月

当社入社

2007年4月

開発本部 原価企画部 部長

2012年4月

品質保証本部 生産管理部 部長

2015年10月

イマセン フィリピン マニュファクチュアリング コーポレーション 取締役社長

2016年4月

執行役員

2017年5月

管理統括部 総務・経理・内部統制 統括

2017年6月

取締役

グローバル経営事業部 統括、管理統括部長、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント 担当、
関係会社 統括

2019年4月

管理統括部長、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント 担当(現任)

2019年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

 

(注)3

3,279

取締役執行役員

シート・電装事業部長

シート・電装事業部 設計担当

木村 学二

1965年2月15日

 

1988年3月

当社入社

2007年10月

開発本部 栃木設計部 部長

2011年6月

開発本部 技術企画部 部長

2012年4月

開発本部 本社設計部 部長

2016年4月

執行役員

2016年6月

シート事業部 開発・原価 担当

2017年5月

シート・電装事業部 設計・生産技術 担当

2019年4月

シート・電装事業部 副事業部長、シート・電装事業部 設計 担当

2019年6月

取締役執行役員就任(現任)

シート・電装事業部長

シート・電装事業部 設計担当(現任)

 

(注)3

2,500

取締役執行役員

シート・電装事業部 副事業部長

シート・電装事業部 栃木営業 統括

藤田 善久

1961年6月2日

 

1984年4月

当社入社

2007年6月

イマセン ビュサイラス テクノロジー インク 取締役

2014年4月

営業本部 栃木支店 支店長

2016年4月

執行役員

2016年6月

シート事業部 営業 担当

2016年8月

シート事業部 営業 担当、栃木営業部 部長

2017年5月

シート・電装事業部 営業 担当

2019年4月

シート・電装事業部 副事業部長、シート・電装事業部 栃木営業 統括(現任)

2019年6月

取締役執行役員就任(現任)

 

(注)3

1,100

取締役執行役員

電子事業部長

山野上 耕一

1960年11月11日

 

2014年1月

当社入社

2015年10月

開発本部 広島設計部 部長

2016年4月

執行役員

2016年6月

電子・電装事業部 開発・製造 担当

2017年5月

電子事業部 設計・製造 担当

2019年4月

電子事業部 副事業部長

2019年6月

取締役執行役員就任(現任)

電子事業部長(現任)

 

(注)3

取締役

永井 康雄

1952年2月5日

 

1977年4月

三菱商事株式会社入社

2007年4月

同社理事

2010年4月

同社常務執行役員

2010年6月

同社代表取締役、常務執行役員

2014年4月

同社代表取締役

2014年6月

同社 顧問

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

2,838

取締役

鈴木 雄二

1949年1月10日

 

2005年3月

愛知県中警察署 署長

2006年3月

愛知県警察本部 交通部長

2008年3月

同総務部長

2009年6月

一般財団法人愛知県交通安全協会 常務理事

2010年6月

同専務理事

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,502

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤

監査役

真下 英敏

1956年1月5日

 

1978年4月

当社入社

2001年4月

生産部 部長

2004年4月

第三製造部 部長

2005年6月

第一製造本部 春里工場 工場長

2006年4月

海外統括部 部長

2009年4月

イマセン マニュファクチュアリング インディア プライベート リミテッド 取締役社長

2016年10月

品質保証部 副本部長

2015年4月

監査室 部長

2015年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

16,529

監査役

阿部 隆行

1951年11月22日

 

1977年6月

当社入社

1999年7月

管理本部 経理部 部長

2003年7月

イマセン ビュサイラス テクノロジー インク 出向

2005年7月

当社 監査室 部長

2007年4月

管理本部 経営企画部 部長

2008年6月

管理本部 経営企画部 部長 兼 経理部 部長

2009年3月

管理本部 経理部 部長

2011年6月

取締役

2011年6月

経営戦略室 室長 兼 経理担当、関係会社担当

2012年6月

2016年6月

常勤監査役

監査役(現任)

 

(注)5

14,060

監査役

宮澤 俊夫

1950年6月11日

 

1976年4月

東京地方検察庁検事任官

1988年3月

名古屋法務局訟務部付検事退官

1988年5月

弁護士(名古屋弁護士会)(現任)

2006年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

11,787

監査役

長谷川 周義

1942年7月10日

 

1969年2月

税理士登録

1975年2月

公認会計士登録

1982年10月

監査法人ユニー会計事務所

設立社員就任

1987年12月

同上 代表社員 就任

2007年7月

みすず監査法人 退所

2007年8月

公認会計士長谷川周義事務所 所長(現任)

2008年6月

株式会社トウチュウ社外監査役(現任)

2011年9月

当社監査役(現任)

 

(注)7

96,883

 (注)1. 取締役永井康雄及び鈴木雄二は、社外取締役であります。

2. 監査役宮澤俊夫及び長谷川周義は、社外監査役であります

3.2019年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2016年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2018年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2017年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8. 当社では、取締役会の機動性向上、監督機能の強化と業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役兼務者を除く)は12名です。

 

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

  社外取締役永井康雄は、グローバルで幅広い事業を展開する総合商社の経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的かつ客観的な視点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。

  社外取締役鈴木雄二は、愛知県警察本部の要職を歴任され、法令遵守の精神を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。

  社外監査役宮澤俊夫は、弁護士の資格を有しており、企業法務について専門的な知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。

  社外監査役長谷川周義は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する専門的知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、長谷川周義は、株式会社トウチュウの社外監査役でありますが、同社と当社の間には特別な関係はありません。

  なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、(2)「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、その他取引等の利害関係はありません。

  当社は、社外取締役永井康雄及び鈴木雄二、社外監査役宮澤俊夫及び長谷川周義を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

  当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定している内容等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的・中立的立場で専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査及び助言・提言等を行っていただける方を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、各人が有する企業経営コンプライアンスなどの専門的知見や豊富な経験と幅広い知識を生かして、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

 社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。

 内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部統制推進室(6名在籍)が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。

 監査役と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部統制推進室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて各業務部門から報告を受けております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。

 社外監査役宮澤俊夫は、弁護士の資格を有しており、企業法務について専門的な知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。

 社外監査役長谷川周義は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する専門的知見から、客観的で適切な監査が期待できるものと判断し選任しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部統制推進室(6名在籍)が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。また、監査役は、内部統制推進室及び会計監査人から定期的に監査結果について説明を受けるとともに、協議及び意見交換するなどして綿密な連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

 

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福井 淳

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 澤田 吉孝

 

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他9名であります。

 

d.監査法人の選定方針と理由

 監査役会が、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制を有していること、国際的に会計監査業務を展開しているKPMGグループに属しており、グローバルな監査体制等を総合的に勘案した結果、当社の監査人に適任と判断しております。

 監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、株主総会の付議事項とすることといたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任することといたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。

 

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人の選定及び評価に関する明確な基準を策定し、これを適切に運用するとともに、監査の実施状況の確認や監査報告等を通じ、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

35

36

連結子会社

35

36

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

35

36

35

36

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、「取締役報酬取扱要領」に定められており、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。監査役については、「監査役報酬取扱要領」に定められており、監査役の協議にて決定しております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、1996年6月26日開催の第59期定時株主総会において、取締役については月額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役については月額7百万円以内と決議いただいております。

 取締役の報酬は、次のとおり、固定報酬及び業績連動報酬により構成されております。なお、監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

(固定報酬)

個々の取締役の役位、職責等に基づき決定しております。

(業績連動報酬)

 各期の連結の売上高、営業利益、営業利益率等、当社の経営状況を示す指標に鑑みて、総合的な考慮のもとに決定しております。

 2019年6月18日開催の第82期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度を導入し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内とすることを決議いただいております。

 役員の報酬等について、客観性、透明性を高めるべく、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、2019年7月以降に適用される報酬の構成、割合等の改定を取締役会にて決定しております。取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成することとし、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の基本的な支給割合は20~40%とします。また、当社の経営状況をより適切に報酬に反映させるべく、業績連動報酬の指標として、定量的要素以外に考慮する定性的要素を中期経営計画、収益改善施策及び技術革新の推進状況とし、評価項目を明確化いたします。なお、社外取締役及び監査役の報酬は固定報酬のみといたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

207

156

51

6

監査役

(社外監査役を除く)

27

27

2

社外役員

28

26

2

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの柱である自動車部品関連事業において、今後も成長を続けていくために様々な企業との協力関係が必要と考えており、そのため、事業戦略、地域社会、取引先との事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に必要な場合に、政策保有株式として保有しております。個々の政策保有株式については、取締役会において保有目的、合理性等を定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合にて縮減を図ってまいります。取締役会の検証においては、取引状況、保有理由、将来見通し等保有目的の検証及び各社の経営状況、株価、配当状況等合理性の検証を行うなど総合的に判断しております。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

52

非上場株式以外の株式

27

4,664

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

389

得意先持株会を通じた株式取得と取引関係強化による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

本田技研工業㈱

679,900

664,814

(保有目的)得意先との取引関係の維持

(増加理由)得意先持株会を通じた株式取得

2,036

2,433

テイ・エス テック㈱

312,000

212,000

(保有目的)得意先との取引関係の維持

(増加理由)取引先関係強化による株式取得

993

893

ニッコンホールディングス㈱

216,700

216,700

(保有目的)取引先との取引関係の維持

567

604

㈱タチエス

127,200

127,200

(保有目的)得意先との取引関係の維持

201

242

新日鐵住金㈱

58,000

58,000

(保有目的)取引先との取引関係の維持

113

135

いすゞ自動車㈱

82,400

80,182

(保有目的)得意先との取引関係の維持

(増加理由)得意先持株会を通じた株式取得

119

130

㈱カノークス

100,000

100,000

(保有目的)取引先との取引関係の維持

87

117

三菱自動車工業㈱

140,832

130,195

(保有目的)得意先との取引関係の維持

(増加理由)得意先持株会を通じた株式取得

82

99

SPK㈱

32,000

32,000

(保有目的)得意先との取引関係の維持

76

92

井関農機㈱

37,900

37,900

(保有目的)得意先との取引関係の維持

61

79

㈱愛知銀行

11,200

11,200

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

38

60

三十三フィナンシャルグループ㈱(注2)

24,010

34,300

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

37

59

日野自動車㈱

33,000

33,000

(保有目的)得意先との取引関係の維持

30

45

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

56,840

56,840

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

31

39

ヤマハ発動機㈱

11,000

11,000

(保有目的)得意先との取引関係の維持

23

34

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱大和証券グループ本社

47,000

47,000

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

25

31

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,940

5,940

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

23

26

岡山県貨物運送㈱

7,900

79,000

(保有目的)取引先との取引関係の維持

23

24

三菱重工業㈱

4,100

4,100

(保有目的)得意先との取引関係の維持

18

16

東京海上ホールディングス㈱

3,450

3,450

(保有目的)取引金融機関先との取引関係の維持

18

16

㈱大垣共立銀行

6,000

6,000

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

13

16

第一生命保険㈱

7,100

7,100

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

10

13

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

2,500

2,500

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

9

10

㈱ミクニ

19,000

19,000

(保有目的)取引先との取引関係の維持

8

12

ミツバ

10,000

10,000

(保有目的)取引先との取引関係の維持

6

13

モリテックスチール㈱

6,000

6,000

(保有目的)取引先との取引関係の維持

2

4

日本タングステン㈱

700

700

(保有目的)取引先との取引関係の維持

1

1

㈱みずほフィナンシャルグループ

11,000

(保有目的)取引金融機関との取引関係の維持

2

(注)1.定量的な保有効果は個別の取引情報等の守秘義務等の観点から記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の検証については、個々の銘柄において取締役会にて保有の意義を検証しております。

   2.株式会社三十三フィナンシャルグループは2018年4月2日付で株式移転を実施していることから、株式移転後の株式数を記載しております。

   3.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。