第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種  類

発行可能株式総数(株)

普通株式

49,195,000

49,195,000

 

②【発行済株式】

種 類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内 容

普通株式

23,475,352

23,475,352

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数

100株

23,475,352

23,475,352

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

 2020年12月16日

(注)

2,134

23,475

992

7,289

992

7,022

(注) テイ・エス テック株式会社を割当先とする第三者割当増資に伴う新株の発行により、2020年12月16日に発行済株式総数が2,134千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ992百万円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区 分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個 人

株主数(人)

11

21

108

45

18

4,837

5,040

所有株式数

(単元)

15,034

4,351

97,590

16,371

103

101,207

234,656

9,752

所有株式数の割合(%)

6.41

1.85

41.59

6.98

0.04

43.13

100.00

 (注) 1 自己株式1,701,010株は「個人その他」に17,010単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

     2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が90単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

テイ・エス テック株式会社

埼玉県朝霞市栄町3丁目7番27号

7,981

36.66

IMASEN取引先持株会

愛知県犬山市字柿畑1番地

974

4.47

今仙電機従業員持株会

愛知県犬山市字柿畑1番地

652

3.00

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

530

2.44

株式会社三十三銀行

三重県四日市市西新地7番8号

505

2.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

364

1.67

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

334

1.54

LIM JAPAN EVENT MASTER FUND

(常任代理人 立花証券株式会社)

190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9008 CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

330

1.52

日本発條株式会社

神奈川県横浜市金沢区福浦3丁目10

310

1.42

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山2丁目1番1号

290

1.33

12,274

56.37

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区  分

株式数(株)

議決権の数(個)

内  容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,701,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,764,600

217,646

単元未満株式

普通株式

9,752

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

23,475,352

総株主の議決権

 

217,646

 (注)1 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の普通株式9,000株(議決権の数90個)が含まれております。

    2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱今仙電機製作所

愛知県犬山市字柿畑1番地

1,701,000

1,701,000

7.25

1,701,000

1,701,000

7.25

(注)当連結会計年度において、2025年2月7日開催の取締役会決議に基づく自己株式135,500株の取得を実施しまし

た。また、2024年7月5日開催の取締役会決議に基づき、2024年8月2日に譲渡制限付株式報酬として自己株式17,285株の処分を実施しました。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の

取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月7日)での決議状況

(取得期間2025年2月10日~2026年2月6日)

700,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

135,500

83,250,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

564,500

416,749,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

80.6

83.3

当期間における取得自己株式

161,900

101,074,000

提出日現在の未行使割合(%)

57.5

63.1

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区  分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

47

0

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区  分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 

 

 

 

消却の処分を行った取得自己株式

 

 

 

 

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 

 

 

 

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

17,285

10,803

 

 

保有自己株式数

1,701,010

1,862,910

 (注)当期間の保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、業績回復を確実に行うことで資金を獲得し、事業成長に向けた投資と株主の皆様への還元水準の向上

を目指し、業績に応じた安定的増配、配当性向30%目標を配当政策の基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

 また、内部留保金につきましては、企業体質の一層の充実及び長期的な事業展開を維持していくための設備投資や研究開発投資に充当し、将来にわたり株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

 自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。

 当期末の配当金につきましては、基本方針である安定的な配当と業績のバランスを考慮し、1株当たり12.5円とさせていただきました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月8日

164

7.5

取締役会決議

2025年5月14日

272

12.5

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。その実現のため、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

 また、株主・投資家へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の健全性、透明性を高めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加えて、指名・報酬諮問委員会の設置や執行役員制度の採用などにより、企業統治の体制を構築しております。また、当社社内取締役及び社内監査役を構成員とする経営審議会等に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。

 取締役会は、提出日(2025年6月23日)現在、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、代表取締役社長が議長を務めており、法令で定められた事項や経営に関わる重要事項の意思決定と業務執行状況の監督を行っております。加えて、独立社外取締役を3名選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化する体制を整備しています。原則として月1回、また必要に応じて随時開催しております。また、社外監査役を含む監査役が出席し、適宜、意見の表明を行っております。構成員の氏名につきましては、「4[コーポレート・ガバナンスの状況等](2)[役員の状況]」にて記載しております。

 取締役の指名・報酬の決定については、社外取締役、社外監査役を構成員とする指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、客観的な立場から検討を行うことで決定のプロセスの透明性を確保しております。

 当社は、監査役会制度を採用しており、提出日(2025年6月23日)現在、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧するなど、取締役の業務執行の状況を監査しており、経営監視機能を十分果たせる体制を構築しております。構成員の氏名につきましては、「4[コーポレート・ガバナンスの状況等](2)[役員の状況]」にて記載しております。

 業務執行については、執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上、監督機能の強化並びに業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図っております。

(注)2025年6月25日開催予定の第88期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(うち、社外取締役3名)、監査役は4名(うち、社外監査役2名)となる予定です。

 

0104010_001.png③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムについては、内部統制推進室が財務報告に係る内部統制システムの信頼性、適正性を確保するため、継続的に整備及び運用状況の評価を実施し、必要な是正措置を行っております。

 リスク管理体制については、今仙グループの取締役及び管理監督者が担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し社内に設置されたリスクマネジメント委員会に報告するとともに適正な対策を実施しております。また、リスクマネジメント委員会は今仙グループのリスクを管理監督し、内部統制システムの維持、向上を図っており、リスクマネジメントの統括責任者として、取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任しております。あわせて、コンプライアンスの強化を図るため、倫理綱領の遵守状況をはじめコンプライアンスに関する事項について審議を行う機関として倫理コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役をコンプライアンスオフィサーとして任命しております。

 子会社の業務の適正を確保するための体制については、経営審議会等において、各子会社から、業務執行の状況及び経営計画の進捗状況などの報告を受け、子会社の業務の適正を確保しております。

 また、グループ子会社を担当する取締役及び管理する部門を設置し、各子会社から月次業績の報告を受けるほか、情報共有を図るなどグループ子会社のモニタリングを行っております。

 当社のESG取組を推進するため、サステナビリティ専門の委員会であるISP(IMASEN Sustainable Plan)2030委員会を設置し、ESG経営推進体制の強化を図っております。

 

④ 責任限定契約に関する事項

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当社定款に基づき当社が社外取締役及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は下記のとおりであります。

 各社外取締役及び各監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又はその責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

 

⑥ 取締役の員数

 当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 また、当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

櫻井 孝充(代表取締役⇒取締役)

17回

17回(100%)

丹羽 良仁(取締役)

4回

4回(100%)

木村 学二(取締役)

4回

4回(100%)

山野上 耕一(取締役)

4回

4回(100%)

堀部 修一(取締役)

17回

16回(94%)

宮本 秀幸(取締役)

17回

15回(88%)

亀山 恭一(取締役)

17回

17回(100%)

和田 浩美(取締役)

4回

4回(100%)

村山 隆平(取締役)

17回

17回(100%)

長谷川 健一(代表取締役)

13回

13回(100%)

萩元 達也(取締役)

13回

13回(100%)

木澤 豊(取締役)

13回

13回(100%)

浜崎 佳子(取締役)

13回

13回(100%)

(注)取締役丹羽良仁、木村学二、山野上耕一、和田浩美は2024年6月に退任しております。

   取締役長谷川健一、萩元達也、木澤豊、浜崎佳子は2024年6月に就任しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

 ・決算承認、事業報告及び計算書類等の承認、配当関係(剰余金配当)

 ・株主総会関係

 ・中長期経営計画、業績予想

 ・資金計画関係

 ・代表取締役選定、役員報酬関係等、取締役の改選

 ・設備投資

 ・社内規程の改廃

 ・内部統制、リスク管理及びコンプライアンス実施状況

 ・サステナビリティ関連事項

 

⑫ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

 年4回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、役員の選解任、役員の報酬に関する方針、構成、金額等について透明性と客観性を強化するため、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会にて審議し取締役会に答申しております。

 当事業年度において指名・報酬諮問委員会を10回開催し、1回のみ1名欠席、その他は全委員が出席しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.69%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長執行役員

最高経営責任者

内部統制推進室、シナジープロジェクト 統括

長谷川 健一

1959年4月10日

1982年4月

テイ・エス テック株式会社 入社

2000年6月

同社 技術営業本部二輪技術部長

2012年4月

同社 TS TECH DO BRASIL LTDA.取締役社長

2014年4月

同社 執行役員

2016年4月

同社 執行役員

TS TECH DEUTSCHLAND GmbH 取締役会長

2016年6月

同社 取締役

TS TECH DEUTSCHLAND GmbH 取締役会長

2017年6月

同社 常務取締役

TS TECH DEUTSCHLAND GmbH 取締役会長

2020年4月

同社 常務取締役 営業・購買本部長

2020年6月

同社 代表取締役専務取締役 営業・購買本部長、リスクマネジメントオフィサー

2021年4月

同社 代表取締役専務取締役

リスクマネジメントオフィサー

2021年6月

同社 代表取締役専務 リスクマネジメントオフィサー

2024年4月

同社 取締役

2024年6月

当社 代表取締役社長執行役員(現任)

最高執行責任者

内部統制推進室、新事業開発部、経営企画 統括

2025年4月

最高経営責任者(現任)

内部統制推進室、シナジープロジェクト 統括(現任)

 

(注)3

9,199

取締役常務執行役員

電子事業本部 本部長

宮本 秀幸

1961年1月25日

1984年4月

当社入社

2006年4月

開発本部 R&D部 部長

2010年4月

営業本部 広島支店 支店長

2016年4月

執行役員

2016年6月

電子・電装事業部 営業 担当

2017年5月

電子事業部 営業 担当

2019年4月

電子事業部 営業 担当、業務プロジェクト 担当

2021年4月

電子事業本部 業務プロジェクト・営業 担当

2022年4月

電子事業本部 副本部長 営業・プロジェクト管理 担当

2022年6月

取締役執行役員

2024年4月

電子事業本部 本部長(現任)

2024年6月

取締役常務執行役員(現任)

 

 

(注)3

14,811

取締役常務執行役員

管理本部 本部長

コンプライアンスオフィサー、国内・海外関係会社 統括

萩元 達也

1970年7月31日

1991年4月

テイ・エス テック株式会社 入社

2016年4月

同社 TS TECH AMERICAS,INC.駐在

2020年4月

同社 事業管理本部 経理部 部長

2021年4月

同社 執行役員(現任)

事業管理本部 副本部長 兼 経理部 部長

2023年4月

当社 常務執行役員

管理本部 経理 担当

2024年4月

当社 管理本部 本部長(現任)

コンプライアンス、国内・海外関係会社 統括

2024年6月

当社 取締役常務執行役員(現任)

コンプライアンスオフィサー、国内・海外関係会社 統括(現任)

 

(注)3

343

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役常務執行役員

シート・電装事業本部 副本部長 開発 担当

木澤 豊

1971年10月11日

1994年4月

テイ・エス テック株式会社 入社

2015年4月

同社 開発試験部 部長

2018年4月

同社 TS TECH AMERICAS, INC.駐在

2019年4月

同社 TS TECH AMERICAS, INC.駐在(参与)

2021年4月

同社 執行役員(現任)

当社 常務執行役員

シート・電装事業本部 事業統括 担当

2022年4月

当社 シート・電装事業本部

2024年4月

当社 シート・電装事業本部 本部長

2024年6月

当社 取締役常務執行役員(現任)

2025年4月

当社 シート・電装事業本部 副本部長 開発 担当(現任)

 

(注)3

343

取締役執行役員

電子事業本部 副本部長 開発・戦略 担当

櫻井 孝充

1963年3月17日

1985年4月

当社入社

1998年6月

イマセン ビュサイラス テクノロジー インク 出向

2005年3月

設計部(栃木設計室)部長

2005年6月

開発本部 栃木設計部 部長

2007年10月

第二製造本部 岐阜工場 工場長

2011年6月

第一製造本部 名古屋工場 工場長

2016年4月

執行役員

製造本部 名古屋工場・岐阜工場 工場長

2016年6月

シート事業部 製造 担当

2017年5月

シート・電装事業部 事業統括 統括、製造 統括

2017年6月

取締役執行役員

シート・電装事業部長

2019年4月

グローバル開発センター 統括

2021年4月

新事業開発本部 本部長

2024年4月

内部統制推進室、新事業開発部、経営企画 統括

2024年6月

取締役執行役員 社長補佐

2025年4月

取締役執行役員(現任)

電子事業本部 副本部長

開発・戦略 担当(現任)

 

(注)3

63,879

取締役執行役員

シート・電装事業本部 本部長、リスクマネジメントオフィサー

堀部 修一

1965年12月10日

1988年3月

当社入社

2013年4月

開発本部 生産技術部 部長

2016年4月

執行役員

2016年6月

管理統括部 生産技術・品質保証 担当

2017年5月

イマセン ビュサイラス テクノロジー インク 取締役社長

2021年6月

取締役執行役員(現任)

2022年4月

グローバル経営事業本部 本部長、国内・海外関係会社統括

2023年4月

グローバル経営事業本部 本部長、国内・海外関係会社・ESG統括、シート・電装事業本部 製造・生産技術 統括

2024年4月

シート・電装事業本部 副本部長

リスクマネジメント統括、

製造・生産技術・生産企画・購買 統括

2024年6月

シート・電装事業本部 副本部長 リスクマネジメントオフィサー、製造・生産技術・生産企画・購買 統括

2025年4月

シート・電装事業本部 本部長 リスクマネジメントオフィサー(現任)

 

(注)3

19,537

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

亀山 恭一

1958年5月12日

1984年4月

川崎製鉄株式会社 入社

2013年4月

JFEスチール株式会社 常務執行役員

2015年7月

JSWスチール・リミテッド(インド)社外取締役

2016年4月

JFEスチール株式会社 専務執行役員

2017年12月

ヒューマンリソースイノベーション株式会社 代表取締役社長(現任)

2018年3月

株式会社仲田コーティング 相談役

2019年11月

ブルーイノベーション株式会社 顧問

2020年10月

GHELIA(ギリア)株式会社 顧問

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年7月

株式会社仲田コーティング 代表取締役社長(現任)

2022年10月

キンキメタル産業株式会社 顧問(現任)

 

(注)3

3,708

取締役

村山 隆平

1958年10月8日

1984年4月

石油資源開発株式会社 入社

2015年6月

同社 執行役員

2016年6月

同社 中東・アフリカ・欧州事業本部長

2022年4月

同社 社長命嘱託 海外事業第一本部 本部長付

2023年1月

東京大学MbSC2030総括寄付講座 特任研究員(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

1,814

取締役

浜崎 佳子

1962年3月27日

1982年4月

松下電器産業株式会社 入社

2003年4月

同社 パナソニックセンター東京 副所長(参事)

2005年4月

同社 パナソニックセンター大阪 所長

2008年4月

同社 パナソニックセンター大阪 所長(理事)

2014年4月

パナソニック株式会社

同社 パナソニックセンター東京 所長

2017年10月

国際オリンピック委員会 文化・オリンピック遺産委員

2019年2月

公益財団法人 日本オリンピック員会

日本オリンピックミュージアム 室長

2021年10月

パナソニック株式会社

ブランドコミュニケーション本部

2022年1月

コムシス株式会社 入社

経営管理部次長 関西統括 兼 経営企画部マネージャー 兼 IoTシステム事業部 事業部戦略企画課 マネージャー

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

861

常勤

監査役

奥田 朋近

1966年1月11日

1991年2月

当社入社

2011年6月

経理部 部長

2016年4月

執行役員

2016年6月

管理統括部 総務・経理・秘書室・内部統制推進室 担当

2017年5月

管理統括部 総務・経理・内部統制 担当

2020年4月

管理統括部 内部統制 担当

2020年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

4,608

常勤

監査役

岩本 靖雄

1965年7月20日

1988年3月

当社入社

2011年6月

開発本部 生産技術部 部長

2013年7月

イマセン メキシコ エス エー デ シー ブイ 取締役

2017年4月

イマセン メキシコ エス エー デ シー ブイ 取締役社長

2023年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)5

8,287

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

長谷川 周義

1942年7月10日

1969年2月

税理士登録

1975年2月

公認会計士登録

1982年10月

監査法人ユニー会計事務所

設立社員

1987年12月

同上 代表社員

2007年7月

みすず監査法人 退所

2007年8月

公認会計士長谷川周義事務所 所長(現任)

2008年6月

株式会社トウチュウ社外監査役(現任)

2011年9月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

監査役

久志本 修一

1963年10月22日

1993年4月

弁護士登録 安井法律事務所勤務

2001年10月

久志本法律事務所 所長(現任)

2008年4月

南山大学大学院 法務研究科 教授(現任)

2013年4月

愛知県弁護士会 副会長

2021年5月

愛知県情報公開審査会 会長(現任)

2021年11月

愛知県公害審査会 会長(現任)

2022年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)7

1,663

129,053

 (注)1. 取締役亀山恭一、村山隆平及び浜崎佳子は、社外取締役であります。

2. 監査役長谷川周義及び久志本修一は、社外監査役であります。

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2022年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8. 当社では、取締役会の機動性向上、監督機能の強化と業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、部長職との役割分担に課題があったことをふまえ、執行役員と部長職の役割、責任を明確化し、経営のスピードアップを目的として、部門長の上位職資格である「執行職」を新設しました。従来社員であった執行役員は、取締役同様の委任型に変更するとともに一部は「執行職」に移行しました。執行役員は10名です。執行職は7名です。

 

2.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

 

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.33%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長執行役員

最高経営責任者

内部統制推進室、シナジープロジェクト 統括

長谷川 健一

1959年4月10日

1982年4月

テイ・エス テック株式会社 入社

2000年6月

同社 技術営業本部二輪技術部長

2012年4月

同社 TS TECH DO BRASIL LTDA.取締役社長

2014年4月

同社 執行役員

2016年4月

同社 執行役員

TS TECH DEUTSCHLAND GmbH 取締役会長

2016年6月

同社 取締役

TS TECH DEUTSCHLAND GmbH 取締役会長

2017年6月

同社 常務取締役

TS TECH DEUTSCHLAND GmbH 取締役会長

2020年4月

同社 常務取締役 営業・購買本部長

2020年6月

同社 代表取締役専務取締役 営業・購買本部長、リスクマネジメントオフィサー

2021年4月

同社 代表取締役専務取締役

リスクマネジメントオフィサー

2021年6月

同社 代表取締役専務 リスクマネジメントオフィサー

2024年4月

同社 取締役

2024年6月

当社 代表取締役社長執行役員(現任)

最高執行責任者

内部統制推進室、新事業開発部、経営企画 統括

2025年4月

最高経営責任者(現任)

内部統制推進室、シナジープロジェクト 統括(現任)

 

(注)3

9,199

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役常務執行役員

電子事業本部 本部長

宮本 秀幸

1961年1月25日

1984年4月

当社入社

2006年4月

開発本部 R&D部 部長

2010年4月

営業本部 広島支店 支店長

2016年4月

執行役員

2016年6月

電子・電装事業部 営業 担当

2017年5月

電子事業部 営業 担当

2019年4月

電子事業部 営業 担当、業務プロジェクト 担当

2021年4月

電子事業本部 業務プロジェクト・営業 担当

2022年4月

電子事業本部 副本部長 営業・プロジェクト管理 担当

2022年6月

取締役執行役員

2024年4月

電子事業本部 本部長(現任)

2024年6月

取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

14,811

取締役常務執行役員

管理本部 本部長

コンプライアンスオフィサー、国内・海外関係会社 統括

萩元 達也

1970年7月31日

1991年4月

テイ・エス テック株式会社 入社

2016年4月

同社 TS TECH AMERICAS,INC.駐在

2020年4月

同社 事業管理本部 経理部 部長

2021年4月

同社 執行役員(現任)

事業管理本部 副本部長 兼 経理部 部長

2023年4月

当社 常務執行役員

管理本部 経理 担当

2024年4月

当社 管理本部 本部長(現任)

コンプライアンス、国内・海外関係会社 統括

2024年6月

当社 取締役常務執行役員(現任)

コンプライアンスオフィサー、国内・海外関係会社 統括(現任)

 

(注)3

343

取締役執行役員

シート・電装事業本部 本部長

リスクマネジメントオフィサー

堀部 修一

1965年12月10日

1988年3月

当社入社

2013年4月

開発本部 生産技術部 部長

2016年4月

執行役員

2016年6月

管理統括部 生産技術・品質保証 担当

2017年5月

イマセン ビュサイラス テクノロジー インク 取締役社長

2021年6月

取締役執行役員(現任)

2022年4月

グローバル経営事業本部 本部長、国内・海外関係会社統括

2023年4月

グローバル経営事業本部 本部長、国内・海外関係会社・ESG統括、シート・電装事業本部 製造・生産技術 統括

2024年4月

シート・電装事業本部 副本部長

リスクマネジメント統括、

製造・生産技術・生産企画・購買 統括

2024年6月

シート・電装事業本部 副本部長 リスクマネジメントオフィサー、製造・生産技術・生産企画・購買 統括

2025年4月

シート・電装事業本部 本部長 リスクマネジメントオフィサー(現任)

 

(注)3

19,537

取締役執行役員

管理本部 副本部長

経理・経営企画 統括

井上 達嗣

1972年2月12日

1994年4月

当社入社

2012年4月

経営戦略室 室長

2014年4月

イマセン ビュサイラス テクノロジー インク 取締役

2019年4月

執行役員

グローバル経営事業部 担当

2021年4月

グローバル経営事業本部 グローバル経営事業 担当

2024年4月

管理本部 事業管理 担当、管理部 部長

2025年4月

管理本部 副本部長

経理・経営企画 統括(現任)

2025年6月

取締役執行役員(現任)

 

(注)3

4,054

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

亀山 恭一

1958年5月12日

1984年4月

川崎製鉄株式会社 入社

2013年4月

JFEスチール株式会社 常務執行役員

2015年7月

JSWスチール・リミテッド(インド)社外取締役

2016年4月

JFEスチール株式会社 専務執行役員

2017年12月

ヒューマンリソースイノベーション株式会社 代表取締役社長(現任)

2018年3月

株式会社仲田コーティング 相談役

2019年11月

ブルーイノベーション株式会社 顧問

2020年10月

GHELIA(ギリア)株式会社 顧問

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年7月

株式会社仲田コーティング 代表取締役社長(現任)

2022年10月

キンキメタル産業株式会社 顧問(現任)

 

(注)3

3,708

取締役

村山 隆平

1958年10月8日

1984年4月

石油資源開発株式会社 入社

2015年6月

同社 執行役員

2016年6月

同社 中東・アフリカ・欧州事業本部長

2022年4月

同社 社長命嘱託 海外事業第一本部 本部長付

2023年1月

東京大学MbSC2030総括寄付講座 特任研究員(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

1,814

取締役

浜崎 佳子

1962年3月27日

1982年4月

松下電器産業株式会社 入社

2003年4月

同社 パナソニックセンター東京 副所長(参事)

2005年4月

同社 パナソニックセンター大阪 所長

2008年4月

同社 パナソニックセンター大阪 所長(理事)

2014年4月

パナソニック株式会社

同社 パナソニックセンター東京 所長

2017年10月

国際オリンピック委員会 文化・オリンピック遺産委員

2019年2月

公益財団法人 日本オリンピック員会

日本オリンピックミュージアム 室長

2021年10月

パナソニック株式会社

ブランドコミュニケーション本部

2022年1月

コムシス株式会社 入社

経営管理部次長 関西統括 兼 経営企画部マネージャー 兼 IoTシステム事業部 事業部戦略企画課 マネージャー

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

861

常勤

監査役

奥田 朋近

1966年1月11日

1991年2月

当社入社

2011年6月

経理部 部長

2016年4月

執行役員

2016年6月

管理統括部 総務・経理・秘書室・内部統制推進室 担当

2017年5月

管理統括部 総務・経理・内部統制 担当

2020年4月

管理統括部 内部統制 担当

2020年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

4,608

常勤

監査役

岩本 靖雄

1965年7月20日

1988年3月

当社入社

2011年6月

開発本部 生産技術部 部長

2013年7月

イマセン メキシコ エス エー デ シー ブイ 取締役

2017年4月

イマセン メキシコ エス エー デ シー ブイ 取締役社長

2023年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)5

8,287

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

久志本 修一

1963年10月22日

1993年4月

弁護士登録 安井法律事務所勤務

2001年10月

久志本法律事務所 所長(現任)

2008年4月

南山大学大学院 法務研究科 教授(現任)

2013年4月

愛知県弁護士会 副会長

2021年5月

愛知県情報公開審査会 会長(現任)

2021年11月

愛知県公害審査会 会長(現任)

2022年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

1,663

監査役

岡野 英生

1959年10月3日

1982年10月

監査法人朝日会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社

2002年5月

朝日監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)代表社員

2022年7月

岡野公認会計士事務所 開設(現任)

2023年6月

朝日税理士法人 顧問

2023年9月

朝日税理士法人 一宮事務所 社員(現任)

2024年3月

勤次郎株式会社 社外監査役

2025年3月

同社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2025年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)7

68,885

 (注)1. 取締役亀山恭一、村山隆平及び浜崎佳子は、社外取締役であります。

2. 監査役久志本修一及び岡野英生は、社外監査役であります。

3.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2022年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8. 当社では、取締役会の機動性向上、監督機能の強化と業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、部長職との役割分担に課題があったことをふまえ、執行役員と部長職の役割、責任を明確化し、経営のスピードアップを目的として、部門長の上位職資格である「執行職」を新設しました。従来社員であった執行役員は、取締役同様の委任型に変更するとともに一部は「執行職」に移行しました。執行役員は11名です。執行職は7名です。

 

② 社外役員の状況

  2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」および「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は以下の3名、社外監査役は以下の2名となる予定であります。

  社外取締役亀山恭一は、長年にわたる製鉄業界の経営を通じて培われたものづくりに関する高い見識をもとに実践的かつ客観的な視点から、シート事業及び新規事業に関する助言や、当社の経営及び業務執行に対する適切な監督を行っていただいており、引き続き選任しております。

  社外取締役村山隆平は、長年にわたる資源開発業界の経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的かつ客観的な視点から、様々な助言や当社の経営、業務執行に対する適切な監督を行っていただけると判断し、引き続き選任しております。

  社外取締役浜崎佳子は、長年にわたるコーポレートブランド業務を通じて培われた、企業価値向上に関する高い見識をもとに、実践的かつ客観的な視点から、様々な助言や当社の経営、業務執行に対する適切な監督を行っていただけると判断し選任しております。

  社外監査役久志本修一は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、客観的な視点に基づく有益なご意見をいただくことが、監査の実効性につながると期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。

  社外監査役岡野英生は、公認会計士及び税理士として財務、会計及び税務に精通しており、会社経営の監査に関する豊富な経験を有することから、その知見を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役候補者といたしました。

  なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、(2)「役員の状況」に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、その他取引等の利害関係はありません。

  当社は、社外取締役及び社外監査役全員を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

  当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を以下のように定めております。

<社外役員独立性判断基準>
 当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、就任前に以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

(1)現事業年度を含む過去10年間において、当社グループ会社の業務執行者(注1)、業務執行を行わない取締役

(2)現事業年度を含む過去3年間において、当社グループ会社を主要な取引先(注2)とする者またはその業務執行者

(3)現事業年度を含む過去3年間において、当社グループ会社の主要な得意先(注2)またはその業務執行者

(4)現事業年度を含む過去3年間において、当社グループ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家または弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)

(5)当社グループ会社の業務執行者のうち重要な者(注4)の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

(6)当社グループ会社との間で、社外役員の相互就任(注5)の関係にある上場会社の出身者

(7)現事業年度を含む過去3年間において、当社グループ会社から多額の金銭その他の財産(注3)の寄付を受けている者またはその業務執行者

(8)その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 (注1)「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人をいう。

 (注2)「主要な取引先」「主要な得意先」とは、当社グループ会社との取引額が、1事業年度につき連結売上高2%を超えることをいう。

 (注3)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

 (注4)「業務執行者のうち重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

 (注5)「社外役員の相互就任」とは、当社グループ会社の出身者が現任の社外役員を務めている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

  選任に当たっては、独立役員の属性として証券取引所が規定している内容等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的・中立的立場で専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査及び助言・提言等を行っていただける方を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、各人が有する企業経営コンプライアンスなどの専門的知見や豊富な経験と幅広い知識を活かして、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

 社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧するなど、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。

 内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部統制推進室(6名在籍)が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。

 監査役と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部統制推進室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて各業務部門から報告を受けております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役は監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席するほか重要書類の閲覧等、取締役の職務執行状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。

 また、各会議への出席状況は以下のとおりです。なお、業務報告会は監査役会とは別に随時開催し、常勤監査役から社外監査役に対し会議及び日常監査で得た重要情報の共有を図っております。

 

氏 名

取締役会(全17回)

監査役会(全18回)

業務報告会(全8回)

奥田 朋近(常勤監査役)

17回(100%)

18回(100%)

8回(100%)

岩本 靖雄(常勤監査役)

17回(100%)

18回(100%)

8回(100%)

長谷川 周義(社外監査役)

17回(100%)

18回(100%)

8回(100%)

久志本 修一(社外監査役)

17回(100%)

18回(100%)

8回(100%)

(注)当社は2025年6月25日開催予定の第88期定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役長谷川周義氏は任期満了により退任、社外監査役候補者岡野英生氏が就任する予定です。

監査計画に基づく、具体的監査活動及び検討内容は以下のとおりであります。なお、2024年10月より意思決定のスピードアップと権限移譲の促進に向けた会議体の見直しがあり、「重要な会議」は現在の会議体を記載しております。

監査・監視項目

概要

活動内容

重点監査項目

前期の重点監査、日常監査において発見された課題やリスクを評価し、当期の重点監査項目として監査、監視をしております

・内部統制システムの構築・運用状況の監査

・関係法令の遵守状況及び不正防止対策等の監査、監視

・会計処理・計算書類等の適正性及び財務状況等の監査、監視

(日常・全監査役)

取締役会

・常勤監査役は経営審議会において事前に審議内容を確認し、監査役会にて協議しております

・監査計画を説明し、重点監査項目の監査結果等を報告しております

・取締役会に出席、意見の申述

(毎月・全監査役)

・監査計画・監査概要報告

(随時・全監査役)

重要な会議・書類

・各議事録を閲覧(指名報酬諮問委員会を除く)するとともに、常勤監査役のみ出席する会議のうち、重要課題については監査役会に報告しております

・稟議書等の重要書類を閲覧し、取締役の執行状況を確認しております

・サステナビリティ活動を推進するISP2030委員会の活動内容を事務局に確認しております

・事業計画評価会、経営戦略会議に出席

(半期・全監査役)

・経営審議会、本部長会、予算会議に出席

(毎月・常勤監査役)

・リスクマネジメント委員会に出席

(半期・常勤監査役)

・倫理・コンプライアンス委員会に出席

(半期・常勤監査役)

・重要書類(稟議書等)の閲覧

(随時・常勤監査役)

・ISP2030委員会の活動確認

(随時・常勤監査役)

取締役

・重点監査として担当執行業務の事業性、内部統制上の脆弱点やリスク等について意見交換しております

・日常監査時の疑問点は随時確認しております

・代表取締役はじめ各取締役との意見交換

(年1回・全監査役)

・取締役との面談 (随時・常勤監査役)

会計監査人

・会計監査人とはコミュニケーションを図り、情報共有に努めております

・経理部門出席のもとKAMの選定状況について四半期ごとに意見交換をしております

・年度監査の実施状況等の報告

・期中レビュー結果の概要報告

・KAMに関する意見交換

・会計監査人の評価の実施

・内部統制運用評価結果の報告会

・監査計画及び監査報酬案の説明

・期末棚卸実地監査の立ち合い

・会計監査人とのその他面談

内部統制推進室

・重点監査として業務監査、内部統制運用評価の確認・立ち合いをしております

・確認、立ち合い、意見交換、情報共有を通して、各部門の実務で発生している課題を把握しております

・業務監査、財務報告に係る内部統制運用評価の確認・立ち合い (随時・常勤監査役)

・業務監査結果等に関する意見交換

(毎月・常勤監査役)

・日常業務における情報共有

(随時・常勤監査役)

執行役員・部長

・重点監査として執行役員には担当業務の執行状況、課題、リスク等を確認しております

・部長には稟議書、会議等での実務的な疑問点を確認しております

・執行役員との面談 (随時・全監査役)

・日常業務、課題等に関する面談

(随時・常勤監査役)

グループ会社

・常勤監査役は子会社監査役を兼務しており、取締役会議案資料を他の監査役に回付するとともに、重要事項は監査役会にて説明しております

・子会社業務調査を実施したときは、調書を発行し指摘・助言項目の改善状況を確認しております

・取締役会に出席、意見の申述

(随時・常勤監査役)

・代表取締役等との面談

(随時・常勤監査役)

・子会社訪問による業務調査

(隔年・常勤監査役、随時・社外監査役)

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、各事業本部から独立した、社長直轄の内部統制推進室(本報告書提出時点6名在籍)が、年間内部監査計画に基づき、各部署及び関係会社の業務執行状況について、業務(オペレーション)リスク、財務・会計リスク、コンプライアンスリスクなどの観点から監査を実施しております。その結果は社長及び常勤取締役に報告するとともに問題点の改善に関する助言、勧告を行っております。また、その内容が社長より取締役会に報告され、各事業本部長に対し適切な指示がなされております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、 評価し、社長、経理担当取締役及び全監査役に報告しております。

 監査役は、内部統制推進室の内部監査、財務報告に係る内部統制評価に同席し、結果の報告を受けるとともに、会計監査人から定期的に監査結果について説明を受け、意見交換をするなど綿密な連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

 18年間

 継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2008年にみすず監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

 なお、それ以前の期間においては、みすず監査法人の前身である中央青山監査法人が当社の財務諸表監査業務を行っています。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 高﨑 博

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大橋 敦司

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他29名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会が、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していること、当社グループ事業の理解度、グローバル監査体制等を総合的に勘案した結果、当社の監査人に適任と判断しております。

 監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、株主総会の付議事項とすることといたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任することといたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人の選定及び評価に関する明確な基準を策定し、これを適切に運用するとともに、監査の実施状況の確認や監査報告等を通じ、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

47

5

50

2

連結子会社

47

5

50

2

 当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度にリファード業務及び会計基準対応支援業務を受けております。当連結会計年度にリファード業務を受けております。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

42

2

49

1

42

2

49

1

 当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度に税務関連業務等を受けております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、「取締役報酬取扱要領」に定められており、客観性・透明性を高めるべく、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。監査役については、「監査役報酬取扱要領」に定められており、監査役の協議にて決定しております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、1996年6月26日開催の第59期定時株主総会において、取締役については月額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役については月額7百万円以内と決議いただいております。また、2019年6月18日開催の第82期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内とすることを決議いただいております。なお2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役の譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の改定の件」を上程しております。

 取締役の報酬は、次のとおり、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されており、それぞれの決定方針は以下のとおりであります。基本的な支給割合は、固定報酬が60~80%、業績連動報酬が10~30%、譲渡制限付株式報酬が10%程度とします。なお、社外取締役及び監査役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

 資本業務提携先である他社からの派遣取締役であって、当該他社の役職員を兼務する取締役の報酬については、当該他社の基準に準拠する場合があります。

(固定報酬)

 個々の取締役の役位、職責等に基づき決定しております。

(業績連動報酬)

 各期の連結売上高及び連結営業利益に加え、中期経営計画、収益改善や技術革新に関する施策の推進状況といった定性的要素にも鑑みて、総合的な考慮の下に金額を決定しております。

(譲渡制限付株式報酬)

 株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、役位、職責等に基づき金額を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

149

120

16

11

9

監査役

(社外監査役を除く)

35

35

2

社外役員

37

37

6

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 純投資目的以外の目的である投資株式については、当社は、企業価値の持続的な向上を図るため、様々な企業との協力関係が必要不可欠と考えており、事業戦略上最低限必要な株式に限り政策保有株式として保有しております。個々の政策保有株式については、取締役会において保有目的、合理性等を定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合にて縮減を図ってまいります。取締役会の検証においては、取引状況、保有理由、将来見通し等保有目的の検証及び各社の経営状況、株価、配当状況等合理性の検証を行うなど総合的に判断しております。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

39

非上場株式以外の株式

7

1,445

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

2

非上場株式以外の株式

2

4,178

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ニッコンホールディングス㈱

(注3)

433,400

216,700

(保有目的)自動車部品関連事業における輸送業者との取引関係の維持

1,166

640

㈱あいちフィナンシャルグループ

37,296

37,296

(保有目的)資金調達等財務活動の円滑化を図るため取引金融機関との取引関係の維持

106

98

㈱三井住友フィナンシャルグループ

(注4)

17,820

5,940

(保有目的)資金調達等財務活動の円滑化を図るため取引金融機関との取引関係の維持

67

52

㈱三十三フィナンシャルグループ

24,010

24,010

(保有目的)資金調達等財務活動の円滑化を図るため取引金融機関との取引関係の維持

56

50

第一生命ホールディングス㈱

7,100

7,100

(保有目的)各種保険取引、企業年金取引等を行っている取引金融機関との取引関係の維持

32

27

㈱大垣共立銀行

6,000

6,000

(保有目的)資金調達等財務活動の円滑化を図るため取引金融機関との取引関係の維持

14

13

モリテックスチール㈱

6,000

6,000

(保有目的)自動車部品関連事業における仕入先との取引関係の維持・発展

1

1

本田技研工業㈱

2,290,051

保有の合理性を検証した結果、当事業年度

において保有株式を売却しております。

4,330

㈱カノークス

100,000

保有の合理性を検証した結果、当事業年度

において保有株式を売却しております。

202

(注)1.定量的な保有効果は個別の取引情報等の守秘義務等の観点から記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の検証については、個々の銘柄において取締役会にて保有の意義を検証しております。

2.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

3.ニッコンホールディングス株式会社は2024年10月1日付で1株につき2株の割合をもって株式分割を実施していることから、株式分割後の株式数を記載しております。

4.株式会社三井住友フィナンシャルグループは2024年10月1日付で1株につき3株の割合をもって株式分割を実施していることから、株式分割後の株式数を記載しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。