第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,960,000

4,960,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年1月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

1,240,000

1,240,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

1,240,000

1,240,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年5月1日(注)

△4,960,000

1,240,000

601,800

389,764

 

(注) 2018年1月29日開催の第49期定時株主総会決議により、2018年5月1日付で当社普通株式について5株を1株の割合で株式併合を行っております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

11

32

7

879

934

所有株式数
(単元)

641

69

2,165

66

9,427

12,368

3,200

所有株式数
の割合(%)

5.19

0.56

17.5

0.53

76.22

100.00

 

(注) 自己株式220,987株は、「個人その他」に2,209単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

育実企画株式会社

静岡県静岡市葵区春日3丁目18-3

150,000

14.72

石 田 由紀子

静岡県浜松市浜名区

69,050

6.77

安 池 真理子

静岡県静岡市葵区

68,850

6.75

清 水 小百合

静岡県静岡市葵区

68,050

6.67

エイケン工業取引先持株会

静岡県御前崎市門屋1370番地

36,600

3.59

株式会社静岡銀行
(常任代理人 日本マスター
トラスト信託銀行株式会社)

静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10
(東京都港区赤坂1丁目8番1号
 赤坂インターシティAIR)

34,000

3.33

干 場 初 枝

静岡県御前崎市

33,000

3.23

早 馬 義 光

静岡県御前崎市

29,200

2.86

河 野   薫

静岡県御前崎市

21,500

2.10

島田掛川信用金庫

掛川市亀の甲2丁目203

20,000

1.96

530,250

52.03

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

220,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,015,900

 

10,159

単元未満株式

普通株式

3,200

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

1,240,000

総株主の議決権

10,159

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

エイケン工業株式会社

静岡県御前崎市門屋1370

220,900

220,900

17.86

220,900

220,900

17.86

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役向け株式報酬制度
イ 取締役向け株式報酬制度の概要

本制度においては、当社は、取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該発行又は処分される当社の普通株式を引き受けるものといたします。

 

ロ 取締役に取得させる予定の株式の総数

年16,000株以内

 

ハ 当該取締役向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を除いた取締役としております。

 

② 役員持株会制度
イ 役員持株会制度の概要

当社は、取締役及び監査役(以下役員という)に自社株式の保有を奨励し、容易に取得できることを目的とし、当該制度では、会員となった役員からの拠出金(毎月1口10,000円とし、最高99口(990,000円))を原資として、定期的に当社株式の買い付けを行っております。

 

ロ 役員持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

 

ハ 当該役員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の役員に限定しております。

 

③ 従業員持株会制度
イ 従業員持ち株会制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実及び従業員の財産形成の一助を目的とし、当該制度では、会員となった従業員からの拠出金(毎月1口1,000円とし、最高20口(20,000円))及び拠出金に対する当社からの一定(10%)の奨励金を原資として、定期的に当社株式の買い付けを行っております。

 

ロ 従業員持ち株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

 

ハ 当該従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

132

421,410

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

5,400

12,168,786

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

220,987

220,987

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、如何なる情勢下においても収益性の維持向上に努め、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当とすることを基本的な方針としております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行う旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当におきましては、上記の継続的かつ安定的な配当の基本方針のもとに、1株当たり110円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金については、業容の拡大に向けた財務体質の強化、生産コスト削減のための設備投資及び新製品の開発のための研究開発投資を行い、将来の安定した収益を確保することにより、株主の皆様のご期待に応えていく所存であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年1月28日

定時株主総会

112,091

110.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の基本方針である常に高い収益性を目指し、地域社会及び株主に貢献するためには、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経営の透明性及び健全性を高めることを重要課題と認識しております。

また、迅速かつ正確な情報開示、経営の透明性、コンプライアンス、監視機能の強化及び内部統制の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。

 

ロ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役9名(うち2名が社外取締役)で構成されております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社内監査役1名(常勤監査役)及び社外監査役3名で構成されております。

a 取締役会

当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役9名(うち2名が社外取締役)で構成されており、代表取締役社長を議長として定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

b  生経会議

生経会議は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている常勤取締役7名、常勤監査役1名及び各部門の管理責任者9名で構成されており、毎月1回開催し、取締役会で決定した事項の伝達及び各部門の業務報告等情報の共有を図っております。

c  監査役及び監査役会

監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社内監査役1名(常勤監査役)及び社外監査役3名で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行を把握するため、生経会議に出席しております。また、定期的に取締役、各部門の管理責任者と面談を実施しております。

d  会計監査人

会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

 

当社の会社の機関及び企業統治に係る組織体制は下表のとおりです。

 


ハ 企業統治の体制を採用する理由

当社の現状規模において収益を上げ健全な企業経営を行っていくためには、現在の監査役会設置会社であり、かつ会計監査人設置会社の機関設計が当社にとって最も効率的であると考えております。また、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しており、経営監視機能の客観性及び中立性は十分確保されると判断したためであります。

 

ニ 内部統制システムの状況
a  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「倫理規程」を設け、取締役及び従業員に法令及び会社の規則を誠実に遵守することを規定しております。また、倫理規程には「会社への通報」の条文を設けており、倫理規程に違反する行為をしていることを知った時は、総務部長あるいは弁護士に通報することになっております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、文書等の保存及び管理を行っております。

また、法令及び東京証券取引所の規則等の開示を定められている事項は、速やかに開示することとしております。

c  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社長をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役及び部門長とともに、業務毎のリスクを管理するため、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」、「地震防災規程」、「緊急事態対応手順書」を定め、管理体制を確立しております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を原則月1回開催し、取締役会の開催前に招集通知及び会議事項に必要な書類を配布し、事前に会議事項の検討を行うようにしております。取締役会では、各取締役が活発な意見を交わし、十分議論して重要事項を決定しております。

業務の運営については、取締役会で承認された中期経営計画及び総合予算に基づいて、取締役及び各部門の責任者は目標を設定し、その目標達成に向けて取り組む体制をとっております。

e 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の子会社については、「関係会社管理規程」に基づき所管部門が管理を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとしております。

所管部門である総務部は、リスク情報の有無を把握するために定期的に子会社の財務諸表を入手し、業績の確認及び経営指導を行います。また、取締役会に報告する体制を構築しております。

 

f  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、社内から人選して、監査役を補助すべき使用人として指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中には、使用人は取締役からの指揮命令を受けないものとしております。

g  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告するものとしております。

また、監査役はいつでも取締役または使用人に対して、報告を求めることができるものとしております。

h  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び生経会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めるものとしております。

また、経営企画室が内部監査の実施状況を監査役会に報告することにより監査の連携を図っております。

監査役が、その職務を執行する上で必要な費用を請求した時は、速やかに支払いをします。

 

ホ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役並びに監査役の出席状況については、次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

早馬  義光

 

17回

17回

宮治  友博

 

17回

17回

櫻井  英司

 

17回

17回

原    豊

 

17回

17回

須藤   孝

 

17回

17回

原   盛朗

 

17回

17回

山口  高広

(注)1

13回

13回

髙宮  春樹

 

17回

17回

藤田  逸雄

(注)2

17回

17回

池田  文明

(注)3

17回

17回

石田   朗

 

17回

17回

渥美   博

 

17回

17回

廣野   亘

(注)4

13回

13回

和久田 幹雄

(注)5

4回

4回

 

(注) 1 山口高広氏は、2024年1月26日開催の定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 藤田逸雄氏は、2024年1月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任し、同定時株主総会で取締役に選任され、就任いたしましたので、監査役、取締役それぞれ合算した出席状況を記載しております。

3 池田文明氏は、2024年1月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、同定時株主総会で監査役に選任され、就任いたしましたので、取締役、監査役それぞれ合算した出席状況を記載しております。

4 廣野亘氏は、2024年1月26日開催の定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

5 和久田幹雄氏は、2024年1月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたしましたので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討しております。

 

 

ヘ リスク管理体制の整備状況

当社は、「倫理規程」を設け、取締役及び従業員に法令及び会社の規則を誠実に遵守することを規定しております。

また、社長をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役及び部門長とともに、業務毎のリスクを管理するための体制を確立しております。

取締役会において、政治、経済、市場動向、国際情勢、環境影響等、様々な観点から、事業への影響度、リスクの発生可能性等を総合的に判断し、全社リスクを選定し、対応策を検討しております

さらに、監査役監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、顧問弁護士、税理士及び公認会計士等の専門家に助言を受けられる体制を整備しております。

 

②  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する「会社役員等賠償責任保険(D&О保険)を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を補填することとしております。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなどの一定の免責事由があります。

 

③  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

④  取締役の選任決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

 

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

 

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
 社長

宮 治 友 博

1970年11月3日

2018年3月

当社入社

2019年11月

貿易部長

2021年1月

取締役貿易部長

2023年5月

常務取締役貿易部長兼

営業部長

2024年1月

取締役副社長兼

貿易部長兼営業部長

2025年1月

代表取締役社長(現任)

(注)3

2,800

取締役会長

早 馬 義 光

1956年12月31日

1979年3月

当社入社

2001年3月

製造部長

2003年1月

取締役製造部長

2006年5月

取締役副社長

2009年1月

代表取締役社長

2025年1月

取締役会長(現任)

(注)3

29,200

専務取締役兼
総務部長

 櫻 井 英 司

1973年4月11日

1995年3月

当社入社

2016年5月

総務部長

2018年1月

取締役総務部長

2025年1月

専務取締役兼総務部長(現任)

(注)3

6,600

取締役
製造第一部長兼
生産技術部長

 原    豊

1972年5月12日

1998年11月

当社入社

2017年11月

総合管理部長

2019年1月

取締役総合管理部長

2023年11月

取締役品質保証部長兼

生産技術部長

2024年11月

取締役製造第一部長兼

生産技術部長(現任)

(注)3

4,400

 取締役
 機器事業部長兼
購買部長

須 藤  孝

1972年12月10日

1995年3月

当社入社

2015年5月

製造第一部長

2021年1月

取締役製造第一部長

2022年5月

取締役製造第一部長兼

機器事業部長

2023年11月

取締役製造第一部長兼

総合管理部長

2024年11月

取締役機器事業部長兼

購買部長(現任)

(注)3

3,600

 取締役
品質保証部長兼
開発技術部長

原  盛 朗

1970年9月29日

2007年10月

当社入社

2019年5月

開発技術部長

2022年1月

取締役開発技術部長

2023年11月

取締役開発技術部長兼

機器事業部長

2024年11月

取締役品質保証部長兼

開発技術部長(現任)

(注)3

2,400

 取締役
製造第二部長

山 口 高 広

1974年8月18日

1998年6月

当社入社

2017年5月

生産技術部長

2023年11月

製造第二部長

2024年1月

取締役製造第二部長(現任)

(注)3

1,400

取締役

 髙 宮 春 樹

1972年4月9日

1997年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年10月

髙宮春樹公認会計士・税理士
事務所長(現任)

2015年1月

当社取締役(現任)

(注)3

400

取締役

藤 田 逸 雄

1953年10月26日

1977年4月

株式会社河合楽器製作所入社

2007年2月

同社ピアノ事業本部
製造管理部長

2014年11月

同社ピアノ事業部 
製造企画推進室
嘱託職員

2018年1月

当社監査役

2024年1月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

池 田 文 明

1957年10月10日

1985年3月

当社入社

2004年2月

総務部長

2005年1月

取締役総務部長

2006年5月

取締役経営企画管理室長

2013年5月

専務取締役工場長兼総務部長

2016年5月

専務取締役

2024年1月

当社監査役(現任)

(注)5

18,100

監査役

石 田  朗

1964年12月24日

1987年4月

静岡銀行入行

1992年1月

株式会社イシダグリーン入社

1992年9月

同社専務取締役

2006年5月

当社監査役(現任)

2007年8月

株式会社イシダグリーン
代表取締役(現任)

(注)4

1,200

監査役

渥 美  博

1953年11月22日

1976年4月

遠州信用金庫入庫

2011年6月

同庫理事

2013年6月

同庫常務理事

2015年5月

えんしんキャピタル株式会社
代表取締役

えんしん信用保証株式会社
取締役

2016年6月

えんしん総合サービス株式会社
監査役

2017年1月

当社監査役(現任)

(注)6

監査役

廣 野  亘

1958年6月11日

1981年4月

遠州信用金庫入庫

2014年6月

同庫執行役員

2016年6月

同庫常勤理事

2017年6月

同庫常勤監事

2024年1月

当社監査役(現任)

(注)5

 

70,100

 

(注) 1 取締役髙宮春樹及び藤田逸雄は社外取締役であります。

2 監査役石田朗、渥美博及び廣野亘は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結のときから2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2021年10月期に係る定時株主総会終結のときから2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結のときから2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結のときから2028年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役の髙宮春樹氏は、髙宮春樹公認会計士・税理士事務所の所長を兼務しており、監査法人に長年にわたり勤務した豊富な会計監査経験、さらに、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社株式400株を所有しておりますが、同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の藤田逸雄氏は、他業種の製造現場で損益管理、品質管理、生産管理及び生産技術等の業務の経験から、製造現場に関して豊富な経験及び知見を有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同社と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は3名であります。

社外監査役の石田朗氏は、株式会社イシダグリーンの代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。また、当社株式1,200株を所有しておりますが、同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、同社と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の渥美博氏は、信用金庫の常務理事、キャピタル会社の代表取締役、信用保証会社の取締役等、長年の企業経営の経験を有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同社と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の廣野亘氏は、信用金庫の常勤監事として信用金庫の監査業務の経験を有していることから、監査業務に関して豊富な経験及び知見を有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同社と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査及び内部監査
イ 監査役監査

監査役会は社内監査役1名(常勤監査役)及び社外監査役3名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、常勤監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務執行を把握するため、生経会議に出席しております。また、定期的に取締役、各部門の管理責任者と面談を実施しております。

常勤監査役の池田文明氏は、総務・経営企画等の管理部門、製造部門に携わり、専務取締役として全社的視点で会社経営に携わっていた経験があり、経営者としての豊富な経験及び知見を有しております。

社外監査役の石田朗氏は、株式会社イシダグリーンの代表取締役としての長年の経験があり、経営者としての豊富な経験及び知見を有しております。

独立役員に指定しております社外監査役の渥美博氏は、信用金庫の常務理事、キャピタル会社の代表取締役、信用保証会社の取締役等としての長年の経験があり、経営者としての豊富な経験及び知見を有しております。

独立役員に指定しております社外監査役の廣野亘氏は、信用金庫の常勤監事として信用金庫の監査業務の経験があり、監査業務に関して豊富な経験及び知見を有しております。

当事業年度においては、監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

池田  文明

4回

4回

渥美   博

6回

6回

石田   朗

6回

5回

廣野   亘

4回

4回

藤田  逸雄

2回

2回

和久田 幹雄

2回

2回

 

池田文明氏及び廣野亘氏は、2024年1月26日開催の第55期定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。就任以降の2024年10月期に開催された監査役会4回のすべてに出席しております。

藤田逸雄氏は、2024年1月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって辞任しているため、在任中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。在任中の2024年10月期に開催された監査役会2回のすべてに出席しております。

和久田幹雄氏は、2024年1月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しているため、在任中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。在任中の2024年10月期に開催された監査役会2回のすべてに出席しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び重点監査項目を含む監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役の職務執行についての監査、部門長への面談の実施、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、監査役と会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

 

ロ 内部監査

内部監査は、経営企画室が担当しており、期首に定めた監査計画に基づき、業務活動の妥当性及び有効性の監査を実施しております。結果は、取締役会及び監査役会に報告しております。

内部統制監査は、監査チームを結成し、監査を実施しております。監査結果は、内部監査と同様に取締役会及び監査役会に報告しております。

 

 

ハ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携の状況

相互連携については、会計監査人の監査にあたって、常勤監査役、経営企画室が会計監査人の往査に立会い、監査報告を受ける等、監査役、経営企画室、会計監査人が連携を図り監査の実効性の向上に努めております。

 

②  会計監査の状況
イ 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ 継続監査期間

1992年以降

 

ハ 業務を執行した公認会計士

西川 福之

石黒 宏和

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

その他   11名

 

ホ 会計監査人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、職務遂行能力及び独立性、監査報酬に関する見積額等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められた場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

 

ヘ 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、有限責任監査法人トーマツにつきまして、会計監査人としての独立性、専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が行われていると評価しております。

 

③ 監査報酬の内容等

 

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(百万円)

非監査業務に基づく報酬
(百万円)

監査証明業務に基づく報酬
(百万円)

非監査業務に基づく報酬
(百万円)

25

23

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

ハ その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

ホ 監査報酬の決定方針

特段の方針は設けておりませんが、会計監査人の監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会の承認を得て決定しております。

 

ヘ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

 ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下、決定方針という。)は、取締役会の決議により決定しております。

当社の役員報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役及び監査役の報酬の額は、1996年1月30日開催の定時株主総会決議において、取締役は年額1億70百万円(当該株主総会終結時の員数は10名であります。)、監査役は30百万円(当該株主総会終結時の員数は5名であります。)と決議しております。この報酬の額とは別に、2017年1月27日開催の定時株主総会決議において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されており、譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額50百万円(当該株主総会終結時の員数は4名(うち社外取締役1名)であります。)となっております。

当社においては、取締役会の委任決議により代表取締役社長早馬義光が取締役の個人別の報酬額等の具体的な内容を決定しております。その権限の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において一任しております。委任の理由は、代表取締役社長の立場は各取締役の役割及び業績を俯瞰する立場にあることから適していると判断したためであります。

当社の取締役の個人別の報酬額等の具体的内容については、代表取締役社長早馬義光に、取締役会で決議された当該決定方針に基づき、取締役の個人別の報酬額等の具体的内容の決定を委任決議している事から、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

当事業年度の当社の取締役の報酬については、2024年1月26日開催の取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は2024年2月19日開催の取締役会にて決定しております。監査役の報酬については、2024年1月26日開催の監査役会において監査役の協議によって決定しております。

また、当社は利益及び株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

譲渡制限付
株式報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

84,178

68,250

15,153

100

675

8

監査役
(社外監査役を除く。)

4,500

4,500

1

社外役員

14,475

14,475

6

 

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含まれておりません。

2 譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。 

 

 ③  役員ごとの報酬等の総額

 当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、余剰資金は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的である投資株式の保有方針は、基本的に取引先企業を対象としております。取引先企業との良好的な関係強化・維持、売上及び仕入または資金調達といったすべての取引の円滑化を図り、中長期的に当社の企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、投資株式を保有することとしております。

保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有意義及び経済合理性の検証を行っております。

保有の意義につきましては、検証対象の全てが、取引先企業との良好的な関係強化・維持、売上及び仕入または資金調達といったすべての取引の円滑化を図る目的で保有しており、その妥当性を確認しました。経済合理性については、四半期毎に、個別銘柄毎の時価と簿価の差額、取引金額及び取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し判断しております。経済合理性が低いと判断した場合は、相手先企業と対話のうえ、市場の動向、売却の影響等を慎重に検討し、売却及び縮減を進めることにしております。

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権の行使につきましては、各議案内容を精査し、保有先の企業価値向上に資するものか否かを総合的に勘案し判断しております。

 

 ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

124,872

非上場株式以外の株式

8

211,046

 

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

95,000

今後の取引関係を構築し、協業を推進していくための株式購入であります。

非上場株式以外の株式

2

17,364

余剰資金を運用する為の購入及び取引先持株会を通じた継続的な株式購入をしております。

 

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び
株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ムラキ㈱

51,874

51,405

フィルター部門の自動車用フィルター等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好的な関係維持・強化のため継続して保有しております。なお、同社との関係をより一層強化していくために、毎月一定額を拠出し、取引先持株会を通じて株式の取得を行っております。

 

61,107

85,333

SPK㈱

20,000

20,000

フィルター部門の自動車用フィルター等の取引を当社の取引先を通じて行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好的な関係維持・強化のため継続して保有しております。

 

41,000

35,740

第一生命ホールディングス㈱

7,000

7,000

同社の保険に加入しており、安定的な取引関係の維持が、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有しております。

27,048

22,232

㈱しずおかフィナンシャルグループ

18,000

18,000

当社の取引銀行であり、安定的な取引関係の維持が、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有しております。

22,095

22,977

㈱フジマック

18,000

18,000

燃焼機器部門の厨房機器関係の部品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好的な関係維持・強化のため継続して保有しております。

16,326

14,958

本田技研工業㈱

10,000

余剰資金を運用する為であります。

15,575

日本郵政㈱

10,000

10,000

余剰資金を運用する為であります。

14,175

13,340

㈱ゆうちょ銀行

10,000

10,000

余剰資金を運用する為であります。

13,720

13,995

 

(注) 定量的な保有効果については、個別の取引条件等を開示できないため、記載が困難であります。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
 (銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

43,470

2

27,335

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

760

760

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。