## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 23,711,000
計 | 23,711,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品 取引所名又は 登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,546,200 | 6,546,200 | 東京証券取引所 ［事業年度末］ JASDAQ(スタンダード) ［提出日現在］ スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 6,546,200 | 6,546,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2007年４月23日 (注)１ | 450,000 | 6,501,000 | 179,937 | 1,077,187 | 179,937 | 877,077
2007年５月15日 (注)２ | 45,200 | 6,546,200 | 18,073 | 1,095,260 | 18,073 | 895,150

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　847.00円

発行価額　　　799.72円

資本組入額　　399.86円

払込金総額　　359,874千円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価額　　　799.72円

資本組入額　　399.86円

払込金総額　　36,147千円

割当先　　　　東海東京証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 10 | 12 | 63 | 16 | 3 | 2,173 | 2,277 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,347 | 472 | 26,658 | 2,168 | 12 | 26,792 | 65,449 | 1,300
所有株式数の割合(％) | ― | 14.28 | 0.72 | 40.73 | 3.31 | 0.02 | 40.94 | 100 | ―

(注)　自己株式504,062株は、「個人その他」に5,040単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社インテレクチュアル | 東京都大田区山王4-29-7 | 1,641 | 27.15
室　義一郎 | 栃木県宇都宮市 | 319 | 5.29
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 300 | 4.96
室　信子 | 東京都世田谷区 | 293 | 4.85
ムロコーポレーション協力企業持株会 | 栃木県那須烏山市南１-12-25 | 250 | 4.13
株式会社メッツコーポレーション | 東京都港区赤坂８-11-37 | 241 | 3.99
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１-１-２ | 200 | 3.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 149 | 2.46
烏山信用金庫 | 栃木県那須烏山市中央２-４-17 | 144 | 2.38
ムロ社員持株会 | 栃木県宇都宮市清原工業団地７-１ | 135 | 2.24
計 | － | 3,675 | 60.82

(注)　上記のほか当社所有の自己株式504千株(発行済株式総数に対する比率7.70％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 504,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,040,900
| 60,409 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,300
| ― | ―
発行済株式総数 | 6,546,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 60,409 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ムロコーポレーション | 栃木県宇都宮市清原工業 団地７番地１ | 504,000 | ― | 504,000 | 7.70
計 | ― | 504,000 | ― | 504,000 | 7.70

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 504,062 | ― | 504,062 | ―

### ３ 【配当政策】

長期安定的配当の維持を基本とし、業績や経営環境等を総合的に勘案しながら株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、株主への機動的な利益還元を見据えて、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。　但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。

当事業年度の配当につきましては、厳しい経済環境の中、中間配当を１株あたり22円、期末配当を１株あたり22円で実施し、これにより当期の年間配当は、１株あたり44円となります。

内部留保につきましては、今後の事業展開に備え、より一層の企業体質の強化・充実を図るための投資に充当いたしたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2021年11月12日 定時取締役会決議 | 132,927 | 22
2022年６月23日 定時株主総会決議 | 132,927 | 22

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

## ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図ると共に、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び決算経営会議等の重要な会議体を定期的に開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備・運用状況の報告を実施しております。
以上を含む企業活動全体を常勤の監査等委員である取締役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すと共に、外部からは監査等委員である取締役３名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に対して監視を行っております。

###### ②　企業統治の体制の概要及び当該統治の体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a) 企業統治の体制の概要

当社は、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会の決議によって、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

#### a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む11名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営上の重要事項を決議し、各取締役の職務の執行を監督しております。

#### b. 監査等委員会

監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名（３名全員社外取締役）で構成されており、監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は決算経営会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に報告を求めております。

#### c. 執行役員会

執行役員会は執行役員５名で構成され、２ヶ月に１回の頻度で開催しております。

執行役員会では、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすることにより、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。

#### d. 決算経営会議

決算経営会議は、社内役員及び部門長等で構成され、３ヶ月に１回の頻度で開催しており、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。

#### e. 内部統制推進委員会

内部統制推進委員会は、主要役員及び部門長等で構成され、３ヶ月に１回の頻度で開催しており、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。

なお、各会議体の構成員は下記のとおりであります。（◎は議長を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 執行役員会 | 決算経営会議 | 内部統制推進委員会
代表取締役 社長 | 室　　雅文 | ◎ | ― | ― | ○ | ○
専務取締役 | 見目　直信 | ○ | ― | ― | ○ | ○
常務取締役 | 藤田　英貴 | ○ | ― | ― | ○ | ○
取締役 | 寺島　政明 | ○ | ― | ― | ○ | ○
取締役 | 荻野目久行 | ○ | ― | ― | ○ | ○
取締役 | 木嶋　　茂 | ○ | ― | ― | ○ | ○
取締役 | 小谷　俊夫 | ○ | ― | ― | ○ | ○
取締役 常勤監査等委員 | 松嶋　則之 | ○ | ◎ | ― | ○ | ○
社外取締役 監査等委員 | 間中　和男 | ○ | ○ | ― | ― | ―
社外取締役 監査等委員 | 藤原　秀之 | ○ | ○ | ― | ― | ―
社外取締役 監査等委員 | 多田　智子 | ○ | ○ | ― | ― | ―
執行役員 | 山口　　誉 | ― | ― | ◎ | ◎ | ◎
執行役員 | 星　　孝男 | ― | ― | ○ | ○ | ○
執行役員 | 大島　和幸 | ― | ― | ○ | ― | ―
執行役員 | 浅川　正樹 | ― | ― | ○ | ○ | ○
執行役員 | 伊沢　浩明 | ― | ― | ○ | ○ | ○
部門長等 | ― | ― | ― | ― | 25名 | 16名

###### (b) 当該統治の体制を採用する理由

当社は2022年６月23日開催の第65期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しており、取締役会・監査等委員会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。社外チェックという観点に関しましては、３名の社外取締役が出席する取締役会が取締役の職務の執行を監督すると共に、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による取締役の職務の執行の監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

a. 内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施してまいりました。その一環として３ヶ月に１回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。なお、本委員会議事録を取締役会にて説明し、承認を得ております。

b. 最近１年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行ったほか、監査役と監査室が連携して業務監査を実施いたしました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施してまいりました。さらには、2020年６月１日付で施行された改正労働施策総合推進法（パワハラ防止法）に向け、外部講師によるハラスメント防止のための教育を実施してまいりました。その他にも、個人情報保護法に則した社内規程の整備、入社時の社員教育の他、個人情報を取扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはシステムの採用やパスワードにより制限を行う等、個人情報の漏えい防止策を講じ、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。また、内部統制の再点検、再整備活動を行ってまいりました。

なお、2022年６月23日付で、「内部統制システム構築に関する基本方針」を一部改定しております。

##### (b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理組織としましては、社長直轄組織であります監査室、経営企画室及び管理本部が共同でその任に当たっており、法令、規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等を顧問弁護士及び各種専門家に適宜相談の上、監査、提言、改善、教育を継続的に行っております。

また、現在取得しておりますISO9001、ISO14001の経営管理基準を遵守することにより、安全の確保、品質の向上、環境保全に努めております。さらには、自動車産業向けに作られたIATF16949品質マネジメントシステムの認証取得が拡大している状況の中、当社におきましても、2022年度内の認証取得を目標に当該システムの構築・運用を進めております。

##### (c) 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### (d) 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### (e) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### (f) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。

##### (g) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### (h) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。なお、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の責任につき、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。さらに、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(i) 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員（既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。）を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を補償することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 室　　雅文 | 1968年１月19日生 |
1998年10月 | 当社入社
2004年４月 | 当社経営企画室長
2005年２月 | 当社管理本部長
2005年７月 | 当社執行役員管理本部長
2007年６月 | 当社取締役管理本部長
2010年６月 | 当社常務取締役製造本部長
2011年４月 | 当社常務取締役製造本部長兼清原工場長（現 清原本社工場）
2012年６月 | 当社専務取締役管理本部長
2013年６月 | 当社代表取締役社長
2014年６月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2017年３月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 36
専務取締役 技術本部長 | 見目　直信 | 1960年１月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社生産技術部長
2007年７月 | 当社執行役員生産技術部長
2009年４月 | 当社執行役員清原製造部長
2010年４月 | 当社執行役員烏山工場長兼烏山製造部長
2011年４月 | 当社執行役員烏山工場長
2011年６月 | 当社取締役烏山工場長
2012年６月 | 当社取締役製造本部長兼清原工場長（現 清原本社工場）
2014年４月 | 当社取締役 ムロテック　オハイオ　コーポレーション代表取締役
2018年９月 | 当社取締役技術本部長
2019年６月 | 当社常務取締役技術本部長
2021年６月 | 当社専務取締役技術本部長（現任）
| (注)４ | 11
常務取締役 生産管理本部長 | 藤田　英貴 | 1962年１月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社特販部長
2009年１月 | ムロ　テック　ベトナム　コーポレーション代表取締役
2009年７月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役
2018年７月 | 当社取締役特命プロジェクトリーダー
2020年１月 | 当社取締役生産管理本部長
2021年６月 | 当社常務取締役生産管理本部長（現任）
| (注)４ | 3
取締役 製造本部長 | 寺島　政明 | 1960年３月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社品質保証部次長兼品質保証監査課長
2009年４月 | 当社ＳＣＭ改善推進室長
2012年６月 | 当社執行役員烏山工場長兼ＳＣＭ改善推進室長
2013年６月 | 当社取締役烏山工場長兼ＳＣＭ改善推進室長
2014年４月 | 当社取締役烏山工場長
2016年４月 | 当社取締役清原工場長（現 清原本社工場）
2017年４月 | 当社取締役製造副本部長兼清原本社工場長
2019年６月 | 当社取締役製造本部長兼清原本社工場長
2021年４月 | 当社取締役製造本部長（現任）
| (注)４ | 5
取締役 営業本部長 兼宇都宮営業部長 | 荻野目　久行 | 1959年10月７日生 |
1978年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社大阪支店長
2006年１月 | 当社営業業務部長 （現 生産管理部）
2013年６月 | 当社執行役員東京営業部長 （現 横浜支店）
2015年４月 | 当社執行役員生産管理本部長兼調達部長
2015年５月 | 当社執行役員生産管理本部長兼調達部長兼東京営業部長（現 横浜支店）
2017年４月 | 当社執行役員生産管理本部長
2017年６月 | 当社取締役生産管理本部長
2020年１月 | 当社取締役営業本部長兼宇都宮営業部長（現任）
| (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 烏山工場長 | 木嶋　　茂 | 1963年11月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社烏山製造部長
2015年４月 | 当社執行役員菰野工場長
2018年３月 | 当社執行役員生産準備部長
2019年10月 | 当社執行役員烏山工場長
2020年６月 | 当社取締役烏山工場長（現任）
| (注)４ | 3
取締役 経営企画室長 | 小谷　俊夫 | 1970年10月10日生 |
1995年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社経営企画室長
2009年４月 | 当社経営企画室長兼情報システム室長
2017年７月 | 当社執行役員経営企画室長兼情報システム室長
2020年４月 | 当社執行役員経営企画室長
2021年６月 | 当社取締役経営企画室長（現任）
| (注)４ | 0
取締役 常勤監査等委員 | 松嶋　則之 | 1960年２月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年５月 | 当社技術部長
2007年７月 | 当社執行役員技術部長
2008年４月 | 当社執行役員菰野工場長兼菰野製造部長
2010年６月 | 当社取締役菰野工場長兼菰野製造部長
2011年４月 | 当社取締役 ムロテック　オハイオ　コーポレーション代表取締役
2014年４月 | 当社取締役製造本部長兼清原工場長（現 清原本社工場）
2016年４月 | 当社取締役製造本部長兼烏山工場長
2018年４月 | 当社取締役製造本部長兼技術本部長兼烏山工場長
2018年９月 | 当社取締役製造本部長兼烏山工場長
2019年６月 | 当社常勤監査役
2022年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| (注)５ | 11
社外取締役 監査等委員 | 間中　和男 | 1948年５月１日生 |
1972年４月 | 日清紡績株式会社入社
2000年１月 | 同社総務部長兼資材部長
2004年６月 | 同社取締役ブレーキ事業本部副本部長兼館林工場長
2007年６月 | 日清紡ブレーキ販売株式会社代表取締役社長
2010年４月 | ニッシン・トーア株式会社代表取締役社長（現 ニッシントーア・岩尾株式会社）
2015年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | ―
社外取締役 監査等委員 | 藤原　秀之 | 1960年７月28日生 |
1994年８月 | 当社入社
1996年３月 | 当社退社
1999年12月 | 経営コンサルティング開業（現任） 更生管財人の補助等倒産会社の管理業務を中心に事業再生業務に従事
2012年４月 | 株式会社エフケイ取締役管理統括部長
2016年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 監査等委員 | 多田　智子 | 1972年５月16日生 |
1993年４月 | 中外製薬株式会社入社
2002年８月 | コンセルト社会保険労務士事務所（現 多田国際社会保険労務士法人）設立　所長
2006年３月 | 法政大学大学院イノベーションマネジメント専攻にてＭＢＡ取得 同校にて修士論文「ＡＤＲ時代の労使紛争」が優秀賞を受賞
2011年４月 | 海外労務コンサルティング部開設 （多田国際社会保険労務士事務所（現 多田国際社会保険労務士法人）内）
2015年２月 | ワークライフバランス研究所開設 （多田国際社会保険労務士事務所（現 多田国際社会保険労務士法人）内）
2019年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 日本化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年11月 | 多田国際社会保険労務士法人　代表社員（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | ―
計 | 76

(注) １．取締役間中和男、藤原秀之及び多田智子は、社外取締役であります。

２．所有株式数は役員持株会を通じての保有分も含めて記載しております。

３．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

７．2022年６月23日開催の第65期定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任しており、独立役員に指定しております。当該社外取締役３名による客観的・中立的監視の下、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。

また、必要に応じて監査的立場から内部統制部門に対して意見・指導を頂いております。
社外取締役間中和男氏が過去に在籍していたニッシントーア・岩尾株式会社と当社の間には、人的関係及び資本的関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。

社外取締役藤原秀之氏は企業コンサルタント業に従事しておりますが、同氏との間には特別の利害関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。

社外取締役多田智子氏は多田国際社会保険労務士法人の代表社員でありますが、同氏との間には、人的関係及び資本的関係はありません。また、同氏が代表社員を務める多田国際社会保険労務士法人は、当社との間で顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は影響の無い範囲であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。

当社は、東京証券取引所が定める基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、取締役会に出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役に期待される役割を果たしております。また、当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部統制部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名と経営、財務及び会計、法務及び労務に関する専門的識見や経歴のある監査等委員である社外取締役３名による監査等委員４名体制で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担、監査計画等を定め、取締役の職務の執行に関する監査を実施いたします。

常勤監査等委員は毎月監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画に従い、国内各工場、販売拠点、海外子会社の往査を実施し、期中監査活動における取締役（監査等委員である取締役を除く。）への監査報告書を作成し、社外取締役監査等委員に報告するとともに、取締役会、重要な会議、社内イベント等への出席と稟議書、重要な契約書類、規程類を閲覧し、必要に応じて、指摘や助言を行います。

監査等委員会設置会社移行前である当事業年度において、当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 松嶋　則之 | 12 | 12
社外監査役 | 藤原　秀之 | 12 | 11
社外監査役 | 多田　智子 | 12 | 12

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、会計監査人が監査業務を例年通りに遂行することが困難となる中、適正な監査確保に向けて協議を行い、電話会議やWeb会議を開催して対応しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(２名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。

なお、監査室、監査等委員会及び監査法人並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等を行います。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

29年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大中　康宏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　藤井　淳一

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　その他　７名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人を選定する場合、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することを方針としております。

また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、あるいは会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任若しくは不再任といたします。

上記方針に基づき、会計監査人の選解任・不再任を決定しておりますが、有限責任監査法人トーマツにおきましては、いずれも該当しないことから会計監査人の候補者としております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人の評価において2017年10月13日に日本監査役協会から公表された「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」（改正版）に基づき、2022年４月15日の監査役会で次のとおり審議して、会計監査人の再任を決議しております。

１．会計監査人の職務執行に関する事項（計算規則第131条）が監査役に適切に通知され、「監査に関する品質管理基準」に準拠した職務を適正に行う体制が構築されている。

また、2021年10月26日に監査法人から、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、当監査法人においては、より一層の監査品質の向上と品質管理体制の適時・適切な改善に繋げるために、個別監査業務における監査手続の不備の原因を分析し、法人として認識している課題を踏まえて、主体的に品質向上のために取り組むべき改善事項を把握し、組織的対応を図られている。

２．会計監査人のローテーションによってメンバー体制に変更はあるものの、職業的懐疑心を保持し専門家としての会計監査人に対する信頼感がある。

３．会社の執行側と会計監査人の双方が監査報酬案の検討をするなど明確な継続意思が示されており、それに異議はない。

４．監査役と会計監査人のコミュニケーションは、監査計画及び四半期レビュー結果報告を通して有効に機能している。

５．監査実施の責任者及び現場責任者は、当社の経営全般に関する現状を多面的に把握し、より効果的かつ効率的な監査業務を遂行するために、経営者等と有効なコミュニケーションを行っている。

なお、当社は2022年６月23日開催の第65期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しましたので、今後、監査等委員会におきましても、同様の観点から確認、評価をしてまいります。

####

##### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | 1,800 | 32,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,000 | 1,800 | 32,000 | ―

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言指導業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッド)に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 10,320 | ― | ―
連結子会社 | 7,318 | 1,838 | 6,439 | ―
計 | 7,318 | 12,158 | 6,439 | ―

監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッド）の提出会社および連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社が非監査業務の監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査体制及び監査日数等を勘案したうえで決定しております。

###### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、第65期（2021年度）の会計監査人の監査報酬等について、会社法第399条第１項及び第２項の規定に従い、2021年７月16日の監査役会において次のとおり審議して決議しております。

監査役会としては、会計監査人の報酬の妥当性を判断するにあたり、監査報酬額が合理的に設定されているかを、過年度（第60期～第64期）の監査実績と第65期の監査計画の内容について、その適切性・妥当性を主体的に吟味・検討し、監査重点領域、監査体制、監査時間等を通じて監査報酬見積りの相当性を検討した結果、監査役全員が会計監査人からの監査報酬額は相当であると認め同意することを決議しております。

なお、当社は2022年６月23日開催の第65期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しましたので、今後、監査等委員会におきましても、同様の観点から確認、評価をしてまいります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬につきましては、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500,000千円（うち社外取締役10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名以内とし、本有価証券報告書提出日時点の員数は７名）であり、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、本有価証券報告書提出日時点の員数は４名）であります。

なお、当該定時株主総会決議後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）であります。

具体的な報酬額については、報酬額の水準とその割合については、国内の同業・同程度規模の他企業等との比較及び当社の財務内容を踏まえて設定することとし、業績連動報酬については、予算に対する営業利益の達成度合いにリンクさせて報酬額を増減させることとしております。また、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会で、それぞれ決議するものとしております。なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、また、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会のご承認をいただいて、監査等委員会設置会社に移行したこと等により、同日開催の取締役会において同方針の改定を行っております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

なお、本決定方針のうち、業績連動報酬に係る指標や非金銭報酬の設定等については、今後継続的に議論を深めてまいる予定です。

１．取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会において年額500,000千円以内（うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。個々の報酬は各取締役の役位、職務の執行状況、単年度及び中長期計画の進捗・達成度合い等を総合的に勘案し、株主総会決議の上限額の範囲内でその具体的な金額を取締役会の審議及び決議に基づいて決定することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役０名）であります。

２．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準とその割合については、国内の同業・同程度規模の他企業等との比較及び当社の財務内容を踏まえて設定することとし、業績連動報酬については、予算に対する営業利益の達成度合いにリンクさせて報酬額を増減させることとしております。

３．業績指標の内容、業績連動報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針

業績連動報酬部分のうち、賞与については各年度の役員の業績への貢献度と売上、営業利益率等を経営指標とした予算に対する達成度合いを考慮し、その評価に応じた報酬を支給することとしております。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の成長性及び収益性を総合的に判断することが重要であると考えているためであります。なお、当該指標の実績値は、連結売上高20,533百万円、連結営業利益1,259百万円、連結経常利益1,963百万円、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）1,347百万円となりました。

４．取締役に対し報酬等を与える時期又は決定の方針

報酬等を与える時期は株主総会後選任された取締役に対し、７月に税務署に届け出る事前確定届出給与に基づき、給与については毎月支給し、賞与については７月及び12月に支給することとしております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定

取締役の個人別の報酬等の内容の決定の全部を、代表取締役社長　室　雅文に委任することとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容について、独立社外取締役出席の下、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

６．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項が生じた場合については、取締役会に諮ることとしております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、2021年２月12日開催の取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬等 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 191,621 | 123,221 | 68,400 | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 25,153 | 15,153 | 10,000 | ― | 1
社外役員 | 5,200 | 3,900 | 1,300 | ― | 3

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第60期定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役分10,000千円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）であります。

３．監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第50期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

４．上記の支給額には以下のものが含まれております。

・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額45,440千円（取締役８名分40,040千円、監査役３名分5,400千円）。

５．上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬はありません。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 100
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,124,930

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 4 | 11,696 | 取引先持ち株会を通じた株式の取得

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
西川計測㈱ | 58,000 | 58,000 | （保有目的）株式の安定化　　　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
277,820 | 257,520
㈱クボタ | 78,667 | 77,250 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　　（定量的な保有効果）（注１）　　　　　　（株式が増加した理由）取引先持ち株会を通じた株式の取得 | 無
181,170 | 194,631
トヨタ自動車㈱ | 78,780 | 15,756 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 無
175,088 | 135,753
阪和興業㈱ | 28,478 | 27,005 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１）　　　　　　（株式が増加した理由）取引先持ち株会を通じた株式の取得 | 有
92,268 | 91,681
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 113,900 | 113,900 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
86,598 | 67,394
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 41,700 | 41,715 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 無
81,231 | 91,939
いすゞ自動車㈱ | 48,461 | 46,521 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１）　　　　　　（株式が増加した理由）取引先持ち株会を通じた株式の取得 | 無
76,956 | 55,313
日亜鋼業㈱ | 199,000 | 199,000 | （保有目的）株式の安定化　　　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
53,531 | 65,471
スズキ㈱ | 10,500 | 10,500 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 無
44,236 | 52,762
サイボー㈱ | 71,700 | 71,700 | （保有目的）株式の安定化　　　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
30,831 | 35,204
第一生命ホールディングス㈱ | 3,200 | 3,200 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
7,996 | 6,086
アイダエンジニアリング㈱ | 7,050 | 7,050 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
7,451 | 7,007
日野自動車㈱ | 6,025 | 6,025 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 無
4,338 | 5,735
サンデン㈱ | 9,414 | 7,201 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１）　　　　　　（株式が増加した理由）取引先持ち株会を通じた株式の取得 | 無
1,882 | 2,880
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 445 | 445 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
1,738 | 1,783
㈱岡三証券グループ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）企業間取引の１強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
1,110 | 1,353
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 290 | 290 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 無
508 | 406
㈱みずほフィナンシャルグループ | 110 | 110 | （保有目的）企業間取引の強化　　　　　（定量的な保有効果）（注１） | 有
172 | 175

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．トヨタ自動車㈱は、2021年10月１日付で、普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。