該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 847.00円
発行価額 799.72円
資本組入額 399.86円
払込金総額 359,874千円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額 799.72円
資本組入額 399.86円
払込金総額 36,147千円
割当先 東海東京証券株式会社
2025年3月31日現在
(注) 自己株式504,204株は、「個人その他」に5,042単元及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式504千株(発行済株式総数に対する比率7.70%)があります。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
長期安定的配当の維持を基本とし、業績や経営環境等を総合的に勘案しながら株主の皆様のご期待にお応えして参りたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、株主への機動的な利益還元を見据えて、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。 但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。
当事業年度の配当につきましては、厳しい経済環境の中、中間配当を1株あたり22円、期末配当を1株あたり23円で実施し、これにより当期の年間配当は、1株あたり45円となります。
内部留保につきましては、今後の事業展開に備え、より一層の企業体質の強化・充実を図るための投資に充当いたしたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図ると共に、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び決算経営会議等の重要な会議体を定期的に開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備・運用状況の報告を実施しております。
以上を含む企業活動全体を常勤の監査等委員である取締役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すと共に、外部からは監査等委員である取締役3名が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に対して監視を行っております。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りであります。
(a) 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を含む11名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要事項を決議し、各取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員3名(3名全員社外取締役)で構成されており、監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は決算経営会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)に報告を求めております。
執行役員会は執行役員5名で構成され、必要に応じて都度開催しております。
執行役員会では、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすることにより、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。
決算経営会議は、社内役員及び部門長等で構成され、3ヶ月に1回の頻度で開催しており、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。
内部統制推進委員会は、主要役員及び部門長等で構成され、3ヶ月に1回の頻度で開催しており、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。
なお、各会議体の構成員は下記の通りであります。(◎は議長を表しております。)
当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役会・監査等委員会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。社外チェックという観点に関しましては、3名の社外取締役が出席する取締役会が取締役の職務の執行を監督すると共に、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による取締役の職務の執行の監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。
(a) 内部統制システムの整備の状況
a. 内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施して参りました。その一環として3ヶ月に1回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。なお、本委員会議事録を取締役会にて説明し、承認を得ております。
b. 最近1年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行ったほか、監査等委員と監査室が連携して業務監査を実施致しました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施して参りました。そして、新任のチームリーダー及びグループリーダーに対してはハラスメント防止のための教育を実施して参りました。その他にも、個人情報保護法に則した社内規程の整備、入社時の社員教育の他、個人情報を取扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはシステムの採用やパスワードにより制限を行う等、個人情報の漏えい防止策を講じ、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。さらにはサイバーセキュリティリスクが近年増加している状況を鑑み、部門長以上が参加する決算経営会議で当社のサイバーセキュリティの現状を再点検し、適切性・有効性の検証並びに評価及び問題点について議論しました。当社は、課題提起を行いながら、内部統制の再点検、再整備活動を行って参りました。
当社のリスク管理組織としましては、社長直轄組織であります監査室、経営企画室及び管理本部が共同でその任に当たっており、法令、規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等を顧問弁護士及び各種専門家に適宜相談の上、監査、提言、改善、教育を継続的に行っております。
また、現在取得しておりますIATF16949、ISO9001、ISO14001の経営管理基準を遵守することにより、安全の確保、品質の向上、環境保全に努めております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。なお、第65期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の責任につき、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。さらに、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(i) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員(既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。)を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険により、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を補償することとしており、保険料は全額当社が負担しております。
(j) 当事業年度における取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
(注) 1.取締役会13回開催のうち、臨時取締役会1回を含めて記載しております。
2.木嶋茂は、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.大島和幸は、2024年6月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会は、取締役7名(監査等委員である取締役を除く)で構成され、取締役会規程に基づき、議長は代表取締役社長が務め、月1回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的且つ慎重に行われております。また、取締役会には監査等委員4名(うち、社外監査等委員3名)が出席して、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。
男性
(注) 1.取締役間中和男、藤原秀之及び多田智子は、社外取締役であります。
2.所有株式数は役員持株会を通じての保有分も含めて記載しております。
3.所有株式数の千株未満は切り捨てております。
4.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6.意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
当社は社外取締役を3名選任しており、独立役員に指定しております。当該社外取締役3名による客観的・中立的監視の下、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。
また、必要に応じて監査的立場から内部統制部門に対して意見・指導を頂いております。
社外取締役間中和男が過去に在籍していたニッシントーア・岩尾株式会社と当社の間には、人的関係及び資本的関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。
社外取締役藤原秀之は企業コンサルタント業に従事しておりますが、同氏との間には特別の利害関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。
社外取締役多田智子は多田国際社会保険労務士法人の代表社員でありますが、同氏との間には、人的関係及び資本的関係はありません。また、同氏が代表社員を務める多田国際社会保険労務士法人は、当社との間で顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は影響の無い範囲であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。
当社は、東京証券取引所が定める基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
当社の社外取締役は全員監査等委員であり、取締役会に出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役に期待される役割を果たしております。また、当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部統制部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と経営、財務及び会計、法務及び労務に関する専門的識見や経歴のある監査等委員である社外取締役3名による監査等委員4名体制で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担、監査計画等を定め、取締役の職務の執行に関する監査を実施致します。
常勤監査等委員は毎月監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画に従い、国内各工場、販売拠点、海外子会社の往査を実施し、期中監査活動における取締役(監査等委員である取締役を除く。)への監査報告書を作成し、社外取締役監査等委員に報告するとともに、取締役会、重要な会議、社内イベント等への出席と稟議書、重要な契約書類、規程類を閲覧し、必要に応じて、指摘や助言を行います。
当該事業年度におきまして、監査等委員会を12回開催しております。当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(2名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。
なお、監査室、監査等委員会及び監査法人並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等を行います。
かなで監査法人
2年間
指定社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 博久
指定社員 業務執行社員 公認会計士 松浦 竜人
公認会計士 12名 その他 4名
当社は、会計監査人の選定に当たって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社からの独立性、過去の業務実績、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査担当及び監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価しております。
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
監査体制及び監査日数等を勘案したうえで決定しております。
監査等委員会は、第68期(2024年度)の会計監査人の監査報酬等について、会社法第399条第1項及び第3項の規定に従い、2024年7月19日の監査等委員会において次の通り審議して決議しております。
監査等委員会としては、会計監査人の報酬の妥当性を判断するにあたり、監査報酬額が合理的に設定されているかを、過年度(第63期~第67期)の監査実績と第68期の監査計画の内容について、その適切性・妥当性を主体的に吟味・検討し、監査重点領域、監査体制、監査時間等を通じて監査報酬見積りの相当性を検討した結果、監査等委員全員が会計監査人からの監査報酬額は相当であると認め同意することを決議しております。
f.監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り交代しております。
第66期(連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ
第67期(連結・個別) かなで監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
かなで監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
異動の年月日 2023年6月23日
監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 1993年6月29日
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年6月23日開催予定の第66期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
同監査法人の監査継続年数は長期にわたっており、新たな視点での監査が必要であるとの理由により、他の監査法人と比較検討を行って参りました。その結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、新たにかなで監査法人を会計監査人として選任するものであります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
1.取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第65期定時株主総会において年額500,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議頂いており、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議頂いております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役0名)であり、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)であります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、各取締役の役位と職務の執行状況、単年度及び中長期計画の進捗・達成度合い等を総合的に勘案し、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づく方法により決定することとしております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
2.取締役の個人別の報酬等の額の決定方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準とその割合については国内の同業・同程度規模の他企業等との比較及び当社の財務内容を踏まえて設定することとし、業績連動報酬については予算に対する営業利益の達成度合いにリンクさせて報酬額を増減させることとしております。
3.業績指標の内容、業績連動報酬等の額の算定方法の決定方針
業績連動報酬部分のうち賞与については、売上及び営業利益の予算に対する達成度合いをベースに個々の役員の業績への貢献度を考慮し、その評価に応じた報酬を支給することとしております。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の成長性及び収益性を総合的に判断することが重要であると考えているためであります。なお、当該指標の実績値は、連結売上高22,590百万円、連結営業利益755百万円となりました。
4.取締役に対し報酬等を与える時期又は決定の方針
報酬等を与える時期は、株主総会後7月に税務署に届け出る事前確定届出給与に基づき、月次報酬は毎月支給し、賞与については7月及び12月に支給することとしております。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
取締役の個人別の報酬の決定を代表取締役社長 室 雅文に委任することとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うのに適していると判断したためであります。なお、受任者である代表取締役社長は、当事業年度における取締役の個人別の報酬の決定について、取締役会で決議された決定方針と整合していることを取締役会に報告し、取締役会の承認を得ております。
6.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項が生じた場合については、取締役会に諮ることとしております。
(注) 1.当事業年度末現在の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
2.使用人兼務取締役はおりません。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第65期定時株主総会において、年額500,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役0名)です。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第65期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
5.上記の支給額には当事業年度における役員賞与引当金の繰入額74,550千円が含まれており、その内訳は、取締役7名分69,550千円、監査等委員である取締役1名分5,000千円であります。
6.上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬はありません。
7.上記には、2024年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名の在任中の報酬等が含まれております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
特定投資株式
(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2.スズキ㈱は、2024年4月1日付で、普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。
3.㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。