第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,711,000

23,711,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月24日)

上場金融商品
取引所名又は
登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

6,546,200

6,546,200

東京証券取引所
  スタンダード市場

単元株式数100株

6,546,200

6,546,200

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2007年4月23日
(注)1

450,000

6,501,000

179,937

1,077,187

179,937

877,077

2007年5月15日
(注)2

45,200

6,546,200

18,073

1,095,260

18,073

895,150

 

 (注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   847.00円

発行価額   799.72円

資本組入額  399.86円

払込金総額  359,874千円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価額   799.72円

資本組入額  399.86円

払込金総額  36,147千円

割当先    東海東京証券株式会社

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

13

69

11

12

2,900

3,012

所有株式数
(単元)

7,908

1,737

25,035 

2,050

21

28,679

65,430

3,200

所有株式数の割合(%)

12.09

2.66

38.26

3.13

0.03

43.83

100.00

 

(注) 自己株式504,204株は、「個人その他」に5,042単元及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社インテレクチュアル

栃木県宇都宮市三番町1-5-604

1,641

27.15

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

300

4.96

室 信子

東京都世田谷区

293

4.85

ムロコーポレーション協力企業持株会

栃木県那須烏山市南1-12-25

252

4.18

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

200

3.31

室 弘子

栃木県宇都宮市

182

3.01

室 雅文

栃木県宇都宮市

177

2.94

烏山信用金庫

栃木県那須烏山市中央2-4-17

144

2.38

ムロ社員持株会

栃木県宇都宮市清原工業団地7-1

133

2.21

BBH CO FOR ARCUS JAPAN VALUE FUND(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PO BOX 1093, QUEENSGATEHOUSE, SOUTH CHURCH STREET GEORGE TOWN CAYMAN IS LANDS KY1-1102

132

2.19

3,457

57.22

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式504千株(発行済株式総数に対する比率7.70%)があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

504,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,038,800

 

60,388

単元未満株式

普通株式

3,200

 

発行済株式総数

6,546,200

総株主の議決権

60,388

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社ムロコーポレーション

栃木県宇都宮市清原工業
団地7番地1

504,200

504,200

7.70

504,200

504,200

7.70

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

25

29,850

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他
(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

504,204

504,204

 

 

3 【配当政策】

長期安定的配当の維持を基本とし、業績や経営環境等を総合的に勘案しながら株主の皆様のご期待にお応えして参りたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、株主への機動的な利益還元を見据えて、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。 但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。

当事業年度の配当につきましては、厳しい経済環境の中、中間配当を1株あたり22円、期末配当を1株あたり23円で実施し、これにより当期の年間配当は、1株あたり45円となります。

内部留保につきましては、今後の事業展開に備え、より一層の企業体質の強化・充実を図るための投資に充当いたしたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月14日

定時取締役会決議

132,924

22

2025年6月24日

定時株主総会決議

138,965

23

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図ると共に、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び決算経営会議等の重要な会議体を定期的に開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備・運用状況の報告を実施しております。
 以上を含む企業活動全体を常勤の監査等委員である取締役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すと共に、外部からは監査等委員である取締役3名が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に対して監視を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該統治の体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りであります。

  (a) 企業統治の体制の概要


 

    a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を含む11名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役会では、経営上の重要事項を決議し、各取締役の職務の執行を監督しております。

 

       b. 監査等委員会

 監査等委員会は常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員3名(3名全員社外取締役)で構成されており、監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は決算経営会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)に報告を求めております。

 

 c. 執行役員会

執行役員会は執行役員5名で構成され、必要に応じて都度開催しております。

執行役員会では、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすることにより、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。

 

      d. 決算経営会議

決算経営会議は、社内役員及び部門長等で構成され、3ヶ月に1回の頻度で開催しており、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。

 

 

      e. 内部統制推進委員会

内部統制推進委員会は、主要役員及び部門長等で構成され、3ヶ月に1回の頻度で開催しており、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。

なお、各会議体の構成員は下記の通りであります。(◎は議長を表しております。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

執行役員会

決算経営会議

内部統制推進委員会

代表取締役

社長

室  雅文

常務取締役

藤田 英貴

常務取締役

荻野目久行

取締役

小谷 俊夫

取締役

伊沢 浩明

取締役

大島 和幸

取締役

矢野 嘉行

取締役
常勤監査等委員

松嶋 則之

社外取締役
監査等委員

間中 和男

社外取締役
監査等委員

藤原 秀之

社外取締役
監査等委員

多田 智子

執行役員

山口  誉

執行役員

浅川 正樹

執行役員

片岡 孝幸

執行役員

小山 智之

執行役員

山下 量平

部門長等

24名

19名

 

 

  (b) 当該統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役会・監査等委員会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。社外チェックという観点に関しましては、3名の社外取締役が出席する取締役会が取締役の職務の執行を監督すると共に、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による取締役の職務の執行の監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。

 

  ③ 企業統治に関するその他の事項

 (a) 内部統制システムの整備の状況

a. 内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施して参りました。その一環として3ヶ月に1回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。なお、本委員会議事録を取締役会にて説明し、承認を得ております。

 

b. 最近1年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行ったほか、監査等委員と監査室が連携して業務監査を実施致しました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施して参りました。そして、新任のチームリーダー及びグループリーダーに対してはハラスメント防止のための教育を実施して参りました。その他にも、個人情報保護法に則した社内規程の整備、入社時の社員教育の他、個人情報を取扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはシステムの採用やパスワードにより制限を行う等、個人情報の漏えい防止策を講じ、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。さらにはサイバーセキュリティリスクが近年増加している状況を鑑み、部門長以上が参加する決算経営会議で当社のサイバーセキュリティの現状を再点検し、適切性・有効性の検証並びに評価及び問題点について議論しました。当社は、課題提起を行いながら、内部統制の再点検、再整備活動を行って参りました。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理組織としましては、社長直轄組織であります監査室、経営企画室及び管理本部が共同でその任に当たっており、法令、規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等を顧問弁護士及び各種専門家に適宜相談の上、監査、提言、改善、教育を継続的に行っております。

また、現在取得しておりますIATF16949、ISO9001、ISO14001の経営管理基準を遵守することにより、安全の確保、品質の向上、環境保全に努めております。

 

(c) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

(d) 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(e) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(f) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。

 

(g) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

 

(h) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。なお、第65期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の責任につき、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。さらに、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(i) 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員(既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。)を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険により、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を補償することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

 

(j) 当事業年度における取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

区分

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

室 雅文

全13回中13回

専務取締役

見目 直信

全13回中13回

常務取締役

藤田 英貴

全13回中13回

取締役

荻野目 久行

全13回中13回

取締役

木嶋 茂

全3回中0回

取締役

小谷 俊夫

全13回中13回

取締役

伊沢 浩明

全13回中13回

取締役

大島 和幸

全10回中10回

取締役 常勤監査等委員

松嶋 則之

全13回中13回

社外取締役 監査等委員

間中 和男

全13回中11回

社外取締役 監査等委員

藤原 秀之

全13回中12回

社外取締役 監査等委員

多田 智子

全13回中12回

 

   (注) 1.取締役会13回開催のうち、臨時取締役会1回を含めて記載しております。

2.木嶋茂は、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.大島和幸は、2024年6月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会は、取締役7名(監査等委員である取締役を除く)で構成され、取締役会規程に基づき、議長は代表取締役社長が務め、月1回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的且つ慎重に行われております。また、取締役会には監査等委員4名(うち、社外監査等委員3名)が出席して、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

室  雅文

1968年1月19日

1998年10月

当社入社

2004年4月

当社経営企画室長

2005年2月

当社管理本部長

2005年7月

当社執行役員管理本部長

2007年6月

当社取締役管理本部長

2010年6月

当社常務取締役製造本部長

2011年4月

当社常務取締役製造本部長兼清原工場長(現 清原本社工場)

2012年6月

当社専務取締役管理本部長

2013年6月

当社代表取締役社長

2014年6月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2017年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

178

常務取締役
生産管理本部長

藤田 英貴

1962年1月29日

1985年4月

当社入社

2005年4月

当社特販部長

2009年1月

ムロ テック ベトナム コーポレーション代表取締役

2009年7月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役

2018年7月

当社取締役特命プロジェクトリーダー

2020年1月

当社取締役生産管理本部長

2021年6月

当社常務取締役生産管理本部長(現任)

(注)4

5

常務取締役
営業本部長兼
宇都宮営業部長

荻野目 久行

1959年10月7日

1978年3月

当社入社

2003年4月

当社大阪支店長

2006年1月

当社営業業務部長
(現 生産管理部)

2013年6月

当社執行役員東京営業部長
(現 横浜支店)

2015年4月

当社執行役員生産管理本部長兼調達部長

2015年5月

当社執行役員生産管理本部長兼調達部長兼東京営業部長(現 横浜支店)

2017年4月

当社執行役員生産管理本部長

2017年6月

当社取締役生産管理本部長

2020年1月

当社取締役営業本部長兼宇都宮営業部長

2025年6月

当社常務取締役営業本部長兼宇都宮営業部長(現任)

(注)4

6

取締役
経営企画室長

小谷 俊夫

1970年10月10日

1995年4月

当社入社

2007年4月

当社経営企画室長

2009年4月

当社経営企画室長兼情報システム室長

2017年7月

当社執行役員経営企画室長兼情報システム室長

2020年4月

当社執行役員経営企画室長

2021年6月

当社取締役経営企画室長(現任)

(注)4

2

取締役
製造本部長

伊沢 浩明

1973年1月5日

1995年4月

当社入社

2011年4月

北関東プレーティング株式会社代表取締役

2012年4月

ピーティー ムロテック インドネシア代表取締役

2018年2月

当社生産技術部長

2021年6月

当社執行役員清原本社工場長

2023年6月

当社取締役清原本社工場長

2024年4月

当社取締役製造本部長(現任)

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
技術本部長

大島 和幸

1973年3月26日

1995年4月

当社入社

2014年4月

当社生産技術部長

2018年7月

ムロテック オハイオ コーポレーション代表取締役

2023年3月

当社執行役員技術副部長

2024年4月

当社執行役員技術本部長

2024年6月

当社取締役技術本部長(現任)

(注)4

1

取締役
烏山工場長

矢野 嘉行

1965年11月18日

1984年4月

当社入社

2014年4月

当社烏山製造部長

2017年4月

当社清原製造部長

2019年6月

当社烏山製造部長

2021年2月

睦諾汽車部件(湖北)有限公司(出向)

2023年6月

当社執行役員烏山工場長

2025年6月

当社取締役烏山工場長(現任)

(注)4

取締役
常勤監査等委員

松嶋 則之

1960年2月16日

1982年4月

当社入社

2005年5月

当社技術部長

2007年7月

当社執行役員技術部長

2008年4月

当社執行役員菰野工場長兼菰野製造部長

2010年6月

当社取締役菰野工場長兼菰野製造部長

2011年4月

当社取締役
ムロテック オハイオ コーポレーション代表取締役

2014年4月

 

当社取締役製造本部長兼清原工場長(現 清原本社工場)

2016年4月

当社取締役製造本部長兼烏山工場長

2018年4月

当社取締役製造本部長兼技術本部長兼烏山工場長

2018年9月

当社取締役製造本部長兼烏山工場長

2019年6月

当社常勤監査役

2022年6月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)5

13

社外取締役
監査等委員

間中 和男

1948年5月1日

1972年4月

日清紡績株式会社入社

2000年1月

同社総務部長兼資材部長

2004年6月

同社取締役ブレーキ事業本部副本部長兼館林工場長

2007年6月

日清紡ブレーキ販売株式会社代表取締役社長

2010年4月

ニッシン・トーア株式会社代表取締役社長(現 ニッシントーア・岩尾株式会社)

2015年6月

当社取締役

2022年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)5

社外取締役
監査等委員

藤原 秀之

1960年7月28日

1994年8月

当社入社

1996年3月

当社退社

1999年12月

経営コンサルティング開業(現任)

更生管財人の補助等倒産会社の管理業務を中心に事業再生業務に従事

2012年4月

株式会社エフケイ取締役管理統括部長

2016年6月

当社監査役

2022年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外取締役
監査等委員

多田 智子

1972年5月16日

1993年4月

中外製薬株式会社入社

2002年8月

コンセルト社会保険労務士事務所(現 多田国際社会保険労務士法人)設立 所長

2006年3月

法政大学大学院イノベーションマネジメント専攻にてMBA取得
同校にて修士論文「ADR時代の労使紛争」が優秀賞を受賞

2011年4月

海外労務コンサルティング部開設

(多田国際社会保険労務士事務所(現 多田国際社会保険労務士法人)内)

2015年2月

ワークライフバランス研究所開設
(多田国際社会保険労務士事務所(現 多田国際社会保険労務士法人)内)

2019年6月

当社監査役

2021年6月

日本化学工業株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年11月

多田国際社会保険労務士法人 代表社員(現任)

2022年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2024年2月

多田国際コンサルティング株式会社設立

代表取締役(現任)

(注)5

208

 

(注) 1.取締役間中和男、藤原秀之及び多田智子は、社外取締役であります。

   2.所有株式数は役員持株会を通じての保有分も含めて記載しております。

3.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

4.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を3名選任しており、独立役員に指定しております。当該社外取締役3名による客観的・中立的監視の下、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。

また、必要に応じて監査的立場から内部統制部門に対して意見・指導を頂いております。
  社外取締役間中和男が過去に在籍していたニッシントーア・岩尾株式会社と当社の間には、人的関係及び資本的関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。

社外取締役藤原秀之は企業コンサルタント業に従事しておりますが、同氏との間には特別の利害関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。

社外取締役多田智子は多田国際社会保険労務士法人の代表社員でありますが、同氏との間には、人的関係及び資本的関係はありません。また、同氏が代表社員を務める多田国際社会保険労務士法人は、当社との間で顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は影響の無い範囲であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。

当社は、東京証券取引所が定める基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、取締役会に出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役に期待される役割を果たしております。また、当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部統制部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と経営、財務及び会計、法務及び労務に関する専門的識見や経歴のある監査等委員である社外取締役3名による監査等委員4名体制で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担、監査計画等を定め、取締役の職務の執行に関する監査を実施致します。

常勤監査等委員は毎月監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画に従い、国内各工場、販売拠点、海外子会社の往査を実施し、期中監査活動における取締役(監査等委員である取締役を除く。)への監査報告書を作成し、社外取締役監査等委員に報告するとともに、取締役会、重要な会議、社内イベント等への出席と稟議書、重要な契約書類、規程類を閲覧し、必要に応じて、指摘や助言を行います。

当該事業年度におきまして、監査等委員会を12回開催しております。当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

 

 

氏名

開催回数

出席回数

取締役常勤監査等委員

松嶋 則之

12

12

取締役監査等委員(社外)

間中 和男

12

11

取締役監査等委員(社外)

藤原 秀之

12

12

取締役監査等委員(社外)

多田 智子

12

12

 

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(2名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。

なお、監査室、監査等委員会及び監査法人並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等を行います。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

かなで監査法人

 

b. 継続監査期間

2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 博久

指定社員 業務執行社員 公認会計士 松浦 竜人

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名  その他 4名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社からの独立性、過去の業務実績、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査担当及び監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

34,000

35,500

連結子会社

34,000

35,500

 

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査体制及び監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、68期(2024年度)の会計監査人の監査報酬等について、会社法第399条第1項及び第3項の規定に従い、2024年7月19日の監査等委員会において次の通り審議して決議しております。

監査等委員会としては、会計監査人の報酬の妥当性を判断するにあたり、監査報酬額が合理的に設定されているかを、過年度(第63期~第67期)の監査実績と第68期の監査計画の内容について、その適切性・妥当性を主体的に吟味・検討し、監査重点領域、監査体制、監査時間等を通じて監査報酬見積りの相当性を検討した結果、監査等委員全員が会計監査人からの監査報酬額は相当であると認め同意することを決議しております。

 

 

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り交代しております。

 第66期(連結・個別)  有限責任監査法人トーマツ

 第67期(連結・個別)  かなで監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日 2023年6月23日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 1993年6月29日

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年6月23日開催予定の第66期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

 同監査法人の監査継続年数は長期にわたっており、新たな視点での監査が必要であるとの理由により、他の監査法人と比較検討を行って参りました。その結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、新たにかなで監査法人を会計監査人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 1.取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第65期定時株主総会において年額500,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議頂いており、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議頂いております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役0名)であり、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)であります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、各取締役の役位と職務の執行状況、単年度及び中長期計画の進捗・達成度合い等を総合的に勘案し、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づく方法により決定することとしております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

 2.取締役の個人別の報酬等の額の決定方針

 当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準とその割合については国内の同業・同程度規模の他企業等との比較及び当社の財務内容を踏まえて設定することとし、業績連動報酬については予算に対する営業利益の達成度合いにリンクさせて報酬額を増減させることとしております。

 3.業績指標の内容、業績連動報酬等の額の算定方法の決定方針

業績連動報酬部分のうち賞与については、売上及び営業利益の予算に対する達成度合いをベースに個々の役員の業績への貢献度を考慮し、その評価に応じた報酬を支給することとしております。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の成長性及び収益性を総合的に判断することが重要であると考えているためであります。なお、当該指標の実績値は、連結売上高22,590百万円、連結営業利益755百万円となりました。

 4.取締役に対し報酬等を与える時期又は決定の方針

報酬等を与える時期は、株主総会後7月に税務署に届け出る事前確定届出給与に基づき、月次報酬は毎月支給し、賞与については7月及び12月に支給することとしております。

 5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定

取締役の個人別の報酬の決定を代表取締役社長 室 雅文に委任することとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うのに適していると判断したためであります。なお、受任者である代表取締役社長は、当事業年度における取締役の個人別の報酬の決定について、取締役会で決議された決定方針と整合していることを取締役会に報告し、取締役会の承認を得ております。

 6.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項が生じた場合については、取締役会に諮ることとしております。

 

 

 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(人)

基本報酬等

業績連動報酬等

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)
 

265,166

153,156

112,010

8

監査等委員(社外取締役を除く)

26,161

16,161

10,000

1

社外役員

6,780

6,780

3

 

(注) 1.当事業年度末現在の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。

   2.使用人兼務取締役はおりません。

   3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第65期定時株主総会において、年額500,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役0名)です。

   4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第65期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。

   5.上記の支給額には当事業年度における役員賞与引当金の繰入額74,550千円が含まれており、その内訳は、取締役7名分69,550千円、監査等委員である取締役1名分5,000千円であります。

   6.上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬はありません。

   7.上記には、2024年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名の在任中の報酬等が含まれております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

100

非上場株式以外の株式

17

1,604,634

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

4

18,585

取引先持ち株会を通じた株式の取得

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

西川計測㈱

58,000

58,000

(保有目的)投資先の経営安定化及び将来的な事業・業務展開等取引関係構築を目的として保有しております。         (定量的な保有効果)(注1)

483,720

401,940

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

113,900

113,900

(保有目的)企業間取引の強化       (定量的な保有効果)(注1)

229,052

177,342

トヨタ自動車㈱

78,780

78,780

(保有目的)企業間取引の強化      (定量的な保有効果)(注1)      

206,088

298,733

阪和興業㈱

33,292

31,688

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)      (株式が増加した理由)取引先持ち株会を通じた株式の取得

162,797

187,909

㈱クボタ

84,204

82,106

保有目的)企業間取引の強化      (定量的な保有効果)(注1)      (株式が増加した理由)取引先持ち株会を通じた株式の取得

154,177

195,740

いすゞ自動車㈱

56,258

53,554

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)      (株式が増加した理由)取引先持ち株会を通じた株式の取得

113,444

110,053

㈱SUBARU

41,700

41,700

(保有目的)企業間取引の強化       (定量的な保有効果)(注1)

110,296

143,781

スズキ㈱

42,000

10,500

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)(注2)

76,020

73,017

サイボー㈱

71,700

71,700

(保有目的)投資先の経営安定化及び将来的な事業・業務展開等取引関係構築を目的として保有しております。          (定量的な保有効果)(注1)

33,985

37,929

第一生命ホールディングス㈱

3,200

3,200

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)

14,502

12,329

アイダエンジニアリング㈱

7,050

7,050

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)

6,309

6,267

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,335

445

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)(注3)

5,066

3,964

日野自動車㈱

6,025

6,025

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)      

2,526

3,072

サンデン㈱

19,100

15,259

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)      (株式が増加した理由)取引先持ち株会を通じた株式の取得

2,521

2,624

㈱岡三証券グループ

3,000

3,000

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)

1,989

2,451

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

290

290

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)

1,690

1,413

㈱みずほフィナンシャルグループ

110

110

(保有目的)企業間取引の強化     (定量的な保有効果)(注1)

445

335

 

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.スズキ㈱は、2024年4月1日付で、普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。

3.㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

46,469

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
 合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,793

3,800

8,804

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更  したもの

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

変更した

事業年度

変更理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

日亜鋼業㈱

149,900

46,469

2025年3月期

保有目的の適切性、資本コストを踏まえた収益性を考慮し、売却の合意をしております。市場環境の動向を注視しながら適宜売却を行います。