## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 52,480,000
計 | 52,480,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,820,000 | 14,820,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 14,820,000 | 14,820,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1997年10月14日 (注) | 1,700 | 14,820 | 442 | 1,754 | 543 | 547

(注)　有償一般募集

(ブックビルディング方式による募集)

引受価額　　　　　　　579円50銭

資本組入額　　　　　　260円

払込金総額　　　　985百万円

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 27 | 71 | 74 | 4 | 3,779 | 3,964 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 6,824 | 3,156 | 106,242 | 8,334 | 9 | 23,560 | 148,125 | 7,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.61 | 2.13 | 71.72 | 5.63 | 0.01 | 15.91 | 100.00 | ―

(注)　当社所有の自己株式1,949株は、「個人その他」に19単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１－１ | 10,322 | 69.66
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 282 | 1.90
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12) | 200 | 1.35
ユタカ技研従業員持株会 | 静岡県浜松市中央区豊町508番地の１ | 186 | 1.25
INTERACTIVE BROKERS LLC (インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | 米国・グリニッジ (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 169 | 1.14
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ (東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR) | 120 | 0.81
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 英国・ロンドン (東京都千代田区大手町１丁目９－７) | 96 | 0.65
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 英国・ロンドン (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 84 | 0.57
小田　宏 | 広島県広島市佐伯区 | 70 | 0.48
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | スイス・チューリッヒ (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 59 | 0.40
計 | ― | 11,588 | 78.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 14,810,600
| 148,106 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 7,500
| ― | ―
発行済株式総数 | 14,820,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 148,106 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合
株式会社ユタカ技研 | 静岡県浜松市中央区豊町508番地の1 | 1,900 | ― | 1,900 | 0.01
計 | ― | 1,900 | ― | 1,900 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,949 | ― | 1,949 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

この基本方針に基づき、当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案した結果、期末の配当金は１株当たり36円とし、年間配当金は72円としました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月５日 取締役会決議 | 533 | 36
2025年６月27日 定時株主総会決議 | 533 | 36

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼を高め、「存在を期待される企業」となるため、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。また、全社を統括するコンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサーを設置し、法令・定款・諸規程を遵守する体制とし、取締役会及び監査役会が業務執行の監督・監査を行います。株主・投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、単年度ごとの事業の見通し、四半期ごとの決算、長期的なビジョンや経営戦略といった経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を行っており、今後も企業の透明性の確保に努めて参ります。

##### ２．会社の機関の内容

〈取締役会〉

取締役会は、２名の社外取締役を含む８名の取締役で構成されています。

取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他会社の重要事項を、迅速・果断な姿勢で建設的な論議を行うなど、十分な検討により決定を行うとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行います。また、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は経営会議、社長または業務執行取締役に委任しております。

上記の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮し、性別・国籍等の個人の属性にかかわらず、会社経営や当社の業務に精通し、人格・見識に優れ、高い専門性と豊富な経験を有する人物を取締役に選任しております。取締役会は、取締役の選任及び解任に関する議案の株主総会への提出ならびに役員報酬制度及び報酬基準の決定または変更を行う場合には、事前に独立社外取締役の意見を聴取したうえで審議を行うことにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

構成員については以下のとおりです。

青島隆男（議長:代表取締役社長）、桐山敏英、廣川功、大間孝、鈴木章平、藤田伸弘、森田幸光（社外取締役）及び内田優子（社外取締役）

〈監査役会〉

監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています。

監査役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役の職務執行の監査その他法令で定められた職務を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務分担に従い、取締役会及び経営会議への出席や業務執行状況の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

当社は、監査役への報告を適時・的確に実施するため、「監査役への報告基準」を整備し、この基準に基づき、監査役に対して、当社や子会社などの事業の状況、内部統制システムの整備及び運用状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとしています。

構成員については以下のとおりです。

森田雅彦（議長:常勤監査役）、一宮勇治（社外監査役）及び鈴木祐介（社外監査役）

〈組織運営〉

業務執行においては、地域・機能別に本部長等を配置し、情報の共有や連携を図ることにより迅速な経営判断を行い、効率の良い職務の執行を行っております。

〈経営会議〉

経営会議は、取締役会から選定された取締役によって構成され、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。

当事業年度においては、109案件の審議を実施しました。構成員については以下のとおりです。

青島隆男（議長:代表取締役社長）、桐山敏英、廣川功及び大間孝

〈特別委員会の設置〉

当社では、親会社と親会社以外の株主の利益が相反する重要な取引・行為等について審議・検討を行うことを目的に、取締役会の諮問機関として社外役員で構成される特別委員会を設置することとしています。

〈責任限定契約の内容の概要〉

当社と社外取締役及び非常勤の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

〈役員等賠償責任保険契約の内容の概要〉

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社及び当社子会社におけるすべての取締役及び監査役を被保険者として保険会社との間で締結し、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する役員自身の損害等は補償対象外とすることで、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

〈現状の体制を採用している理由〉

当社は、持続的に株主・投資家、お客様、社会からの信頼を得ることが、コーポレートガバナンスの基本と考えております。

そのためには、各部門が主体的にコンプライアンス、リスクマネジメントの徹底を図り、それを経営管理機構がチェックをするという仕組みが大切であり、当社としては、全社を統括するコンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサーを設置し、監査役制度の下、会社の業務に精通した取締役による取締役会と社外監査役を半数以上とする監査役会により、業務執行に対する監督・監視を行う体制が最適と考えております。

##### ３．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

当社は、以下の基本方針に従い、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社役員及び従業員がとるべき行動の規範を定め、周知徹底を図る。

コンプライアンスに関する事項を統括する役員を設置し、運用体制を整備する。

コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。

(運用状況の概要)

当社役員及び従業員が共有する具体的な行動の指針として「Yutaka行動規範」を制定し、各種研修等の機会を通じて周知徹底をしています。さらに、「Yutakaコンプライアンス宣言」を発信し、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図りました。

コンプライアンスに関する取り組みを統括する担当取締役として、コンプライアンスオフィサーを任命するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス体制の整備を行っています。

また、ＣＧ委員会を定期で開催し、内部統制システムの整備・運用状況、企業倫理改善提案窓口の運用状況、コンプライアンス向上に係る施策などを審議しました。

各部門は、法令遵守について自己検証を行い、その検証結果を踏まえた社長直轄の業務監査室による業務監査を実施しました。

内部通報窓口として、「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による社外窓口を設置しており、提案者保護を含む社内規程に基づき運用しています。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存管理を行う。

(運用状況の概要)

当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」及び「機密管理規程」により定められており、取締役の職務執行に係る情報の管理方針も規定されています。

取締役会や経営会議の議事録は開催毎に作成され、上記規程に従い担当部門により永年保存されています。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各会議体の審議基準を定め、経営の重要事項に関してはリスクを評価・検討した上で決定する。

リスク管理に関する事項を統括する役員を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、運用体制を整備する。

(運用状況の概要)

経営上の重要事項は、取締役会、経営会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定しています。リスクに関する取り組みを統括する担当取締役として、リスクマネジメントオフィサーを任命するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備を行っています。「Yutakaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集及び危機発生時の関連組織並びに各自のとるべき行動基準・体制の整備を行い、各部門は、上記規程に基づき定期的にリスクアセスメント及びリスクの未然防止・低減策を行うことで、被害の最小化を図っています。

重要なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、対応状況を監視、監督しています。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営会議を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項についての審議を行い、迅速かつ適切な経営判断を行う。

経営層の役責を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を目的に執行役員・執行職を選任し、地域・機能別の各本部や主要な組織に本部長等を配置する。

効率的かつ効果的な経営を行うため、経営ビジョン、中期経営計画及び年度毎の事業計画などを定め、その共有を図るとともに進捗状況を監督する。

(運用状況の概要)

経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議などが設置されており、各審議基準により業務執行取締役に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にしています。

迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・機能別の各本部や主要な組織に、取締役からの権限委譲を受け担当分野の業務を執行する責任者として本部長や執行役員を配置しています。

全役員及び執行役から構成される経営企画会議にて経営ビジョン、中期経営計画及び年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする業務執行責任者を通じて全社で共有しています。

取締役会は、四半期毎に業務執行の報告を受け、その状況を監視、監督しています。

⑤　当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役員及び従業員のとるべき行動の規範及びコンプライアンスやリスク管理に関する基本方針を子会社と共有するとともに、運営体制を整備・監督し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。

子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。

当社グループとしてコンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。

当社グループとしての内部監査体制の充実を図る。

(運用状況の概要)

当社グループは、「Yutaka行動規範」に基づいたコンプライアンス及びリスク管理に関する基本方針の共有を図るとともに、地域や子会社毎にＣＧ・リスク管理委員会を設置し、各国の法令・事業環境に合わせた推進を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めています。

各子会社は、内部統制体制の整備・運用状況に対し定期的な自己検証を行い、当社にその状況を定期的に報告し、グループとして内部統制が常に有効に機能する様に努めています。

子会社の経営の重要事項に関して、当社グループ共通の審議基準に基づき当社への報告または事前承認を求めるとともに、事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しています。また、子会社は、当社の審議基準に沿った自社の決裁ルールの整備・運用を行っています。

当社の企業倫理改善提案窓口が、子会社からの内部通報を受け付けるとともに、子会社は自社の内部通報窓口を設置しています。

業務監査室は、当社各部門の内部監査を行うほか、必要に応じて子会社の直接監査を実施しています。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使　用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役からの要求により業務監査室のスタッフがサポートを実施する。

(運用状況の概要)

業務監査室のスタッフは、監査役との緊密な連携・意思疎通ができる体制により、相互補完した監査業務を実施しています。

⑦　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を適時・的確に実施し、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。

(運用状況の概要)

「監査役への報告基準」を整備し、この基準に基づき関係する取締役や組織が、当社や子会社等の営業の状況、コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの整備及び運用の状況等について、監査役への報告をするほか、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行っています。

監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いはしていません。

⑧監査役の職務執行について生ずる費用の処理に関する方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

監査役の職務執行に必要な費用は、当社規則に則って会社が負担する。

(運用状況の概要)

監査役会は、社外監査役を含めた各監査役が監査役会の定めた監査の方針・業務分担に従い、経営会議及び取締役会へ出席して必要に応じて質疑を行い意見を述べるほか、業務執行状況の調査を通じて取締役の職務遂行の適正性について監査を行っています。

また、監査役と業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社の業務監査を実施しています。

監査役の職務執行に関する費用は、事業年度毎に監査役からの提案に基づいて必要な予算を確保し、社内規程により処理をしています。

４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備状況

当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととし、対応統括部門を定め、警察・企業防衛対策協議会・弁護士等の外部機関と連携して対応しています。

５．定款の定め

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、以下の内容を定款で定めております。

・当社の取締役は15名以内とする。

・取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない。

・株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる。

・定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

・機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる。

６．取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催状況と個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 取締役会出席状況
青島 隆男 | 全12回中12回
桐山 敏英 | 全12回中12回
廣川 功 | 全12回中12回
大間 孝 | 全12回中12回
鈴木 章平 | 全12回中11回
藤田 伸弘 | 全12回中12回
森田 幸光 | 全12回中12回
内田 優子 | 全10回中10回
佐々木 正男 | 全２回中２回
山本 晶久 | 全２回中２回
松田 雅之 | 全２回中２回
森田 雅彦 | 全２回中２回
松山 誠 | 全２回中２回

（注）佐々木正男、山本晶久、松田雅之、森田雅彦及び松山誠の取締役会出席状況は、2024年6月21日開催の第38回定時株主総会にて退任する前の取締役会を対象としております。

内田優子の取締役会出席状況は、2024年6月21日開催の第38回定時株主総会にて選任された後の取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、各四半期 連結決算及び業績見通し、各四半期 業務執行状況、内部統制システム 整備・運用状況、内部監査結果等について審議を行いました。

### (2) 【役員の状況】

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 青島　隆男 | 1966年２月11日生 |
1984年４月 | プレス技研工業㈱(現 当社)入社
2015年４月 | 武漢金豊汽配有限公司総経理
2018年４月 | 当社 中国地域本部長 佛山市豊富汽配有限公司董事長、佛山優達佳汽配有限公司董事長、武漢金豊汽配有限公司董事長
2018年６月 | 当社 取締役 中国地域本部長 佛山市豊富汽配有限公司董事長、佛山優達佳汽配有限公司董事長、武漢金豊汽配有限公司董事長
2019年10月 | 当社 取締役 中国地域本部長 生産副本部長 佛山市豊富汽配有限公司董事長、佛山優達佳汽配有限公司董事長、武漢金豊汽配有限公司董事長
2020年４月 | 当社 取締役 生産本部長 中国担当
2020年６月 | 当社 常務取締役 生産本部長 中国担当
2022年４月 | 当社 常務取締役 事業戦略担当
2022年６月 | 当社 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 8,300
専務取締役 | 桐山　敏英 | 1965年４月18日生 |
1986年４月 | プレス技研工業㈱(現 当社)入社
2010年４月 | 当社 技術開発室長
2013年６月 | アラバマ・カルマン・ユタカ・テクノロジーズ・リミテッド・ライアビリティ・カンパニー取締役社長
2016年４月 | ユーワイエス・リミテッド取締役社長
2017年４月 | 当社 執行役員 ユーワイエス・リミテッド取締役社長
2018年４月 | 当社 執行役員 欧州担当 ユーワイエス・リミテッド取締役社長
2018年６月 | 当社 取締役 欧州担当 ユーワイエス・リミテッド取締役社長
2019年４月 | 当社 取締役 グローバル部品事業本部長　欧州担当 リスクマネジメントオフィサー
2021年４月 | 当社 取締役 北米地域本部長
2022年４月 | 当社 取締役 グローバル新機種統括 南米・欧州担当　㈱スミレックス担当　新日工業㈱担当 リスクマネジメントオフィサー
2022年６月 | 当社 専務取締役 新事業・新商品担当 グローバル新機種統括 欧州担当 ㈱スミレックス担当　リスクマネジメントオフィサー
2023年４月 | 当社 専務取締役 新事業・新商品担当 グローバル新機種統括 南米担当 ㈱スミレックス担当　リスクマネジメントオフィサー
2024年４月 | 当社 専務取締役 新機種・部品戦略統括 国内子会社担当 南米担当　リスクマネジメントオフィサー
2025年４月 | 当社 専務取締役 新機種・部品戦略統括 国内子会社担当 北米・南米担当リスクマネジメントオフィサー（現任）
| (注)３ | 7,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 | 廣川　功 | 1965年２月２日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社 栃木開発センター 第三開発室長
2013年４月 | 佛山優達佳汽配有限公司総経理
2017年４月 | 当社 部品事業部長
2017年10月 | カーディントン・ユタカ・テクノロジーズ・インコーポレーテッド取締役社長
2019年４月 | 当社 北米地域副本部長 カーディントン・ユタカ・テクノロジーズ・インコーポレーテッド取締役社長
2019年６月 | 当社 取締役 北米地域副本部長 カーディントン・ユタカ・テクノロジーズ・インコーポレーテッド取締役社長
2020年４月 | 当社 取締役 北米地域本部長
2021年４月 | 当社 取締役 グローバル部品事業本部長　リスクマネジメントオフィサー
2022年４月 | 当社 取締役 開発本部長
2022年６月 | 当社 常務取締役 開発本部長
2024年４月 | 当社 常務取締役 開発・技術統括　新事業・新商品担当 北米担当
2025年４月 | 当社 常務取締役 開発・技術統括　新事業・新商品担当（現任）
| (注)３ | 6,600
常務取締役 | 大間　孝 | 1965年４月29日生 |
1993年10月 | 当社入社
2016年４月 | 当社 法務室長
2019年４月 | 当社 執行役員 事業管理副本部長 人事・総務部長
2020年４月 | 当社 執行役員 事業管理本部長 安全環境担当 コンプライアンスオフィサー
2020年６月 | 当社 取締役 事業管理本部長 安全環境担当 コンプライアンスオフィサー
2022年６月 | 当社 常務取締役 事業管理本部長 安全環境担当 コンプライアンスオフィサー
2024年４月 | 当社 常務取締役 事業管理統括 安全環境担当 コンプライアンスオフィサー（現任）
| (注)３ | 5,900

取締役 | 鈴木　章平 | 1972年10月10日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年４月 | 武漢金豊汽配有限公司総経理
2020年４月 | 当社 執行役員 中国地域本部長
2022年４月 | 当社 執行役員 生産本部長 中国担当
2022年６月 | 当社 取締役 生産本部長 中国担当
2024年４月 | 当社 取締役 生産・品質統括 中国担当（現任）
| (注)３ | 4,600
取締役 | 藤田　伸弘 | 1969年４月26日生 |
1998年５月 | 当社入社
2015年６月 | 当社 購買部新機種ブロック ブロックリーダー
2020年６月 | 当社 事業戦略室 主任技師
2022年４月 | 当社 グローバル部品事業本部長
2022年６月 | 当社 取締役 グローバル部品事業本部長
2024年４月 | 当社 取締役 営業・購買統括 アジア担当（現任）
| (注)３ | 4,600
取締役 | 森田　幸光 | 1957年10月16日生 |
1976年４月 | 静岡県警察官拝命
2014年３月 | 静岡県警察沼津警察署長
2017年４月 | 静岡県警察刑事部長
2018年４月 | 自動車安全運転センター静岡県事務所長
2023年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 内田　優子 | 1964年12月28日生 |
1989年４月 | 東京国税局入局
2009年７月 | 静岡税務署管理運営部門統括国税徴収官
2019年７月 | 税理士登録
2024年２月 | 小倉税務会計事務所所属税理士（現任）
2024年６月 | 当社 社外取締役（現任）
(重要な兼職の状況)
小倉税務会計事務所 税理士
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 森田　雅彦 | 1972年９月26日生 |
1997年７月 | 当社入社
2020年６月 | ユタカ・テクノロジーズ・デ・メキシコ・エス・エー・デ・シー・ブイ社長
2021年４月 | 当社　三重製作所長
2022年４月 | 当社　品質保証責任者
2022年６月 | 当社　取締役　品質保証責任者
2024年６月 | 当社　執行役員　品質保証責任者
2025年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
(重要な兼職の状況)
㈱スミレックス監査役
| (注)４ | 4,100
常勤監査役 | 一宮　勇治 | 1964年７月27日生 |
1987年４月 | 本田技研工業㈱入社
2012年４月 | 同社 熊本製作所 事業管理部会計ブロックリーダー
2015年４月 | 同社 経理部 税務室長
2017年４月 | ㈱本田技術研究所 ＨＧ管理室長
2020年４月 | 同社 統括管理室主幹
2021年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)５ | 3,600
監査役 | 鈴木　祐介 | 1977年７月14日生 |
2001年４月 | 鉄道情報システム㈱入社
2009年12月 | 弁護士登録 三井法律会計事務所弁護士(現任)
2017年６月 | 当社 監査役(現任)
(重要な兼職の状況)
三井法律会計事務所 弁護士
| (注)６ | ―
計 | 44,900

(注) １　取締役　森田幸光及び内田優子は、社外取締役であります。

２　常勤監査役　一宮勇治及び監査役　鈴木祐介は、社外監査役であります。

３　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
佐々木　慎吾 | 1984年７月31日生 |
2011年12月 | 弁護士登録 三井法律会計事務所 弁護士(現任)
(重要な兼職の状況)
三井法律会計事務所 弁護士
| ―

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
補欠監査役の佐々木慎吾は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同氏が社外監査役に就任した場合には、当社は、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

１．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役森田幸光は、警察署長や刑事部長、自動車安全センター静岡県事務所長として培われた知識・経験を当社の経営に活用することで、当社のコーポレートガバナンスをさらに充実したものにすることが可能であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役内田優子は、税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を当社の経営に対し、的確な助言をいただけるとともに必要な監督機能を期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

当社と社外取締役森田幸光及び内田優子との間に、人的・資本的・取引関係その他特別の利害関係はありません。また、一般株主との利益相反のおそれがなく東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

なお、上記社外取締役２名は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外監査役一宮勇治は、当社の親会社の本田技研工業株式会社において、長年にわたる経理財務部門での実務経歴があり、専門的かつ高度な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同社とは製品の販売、原材料の仕入等を行っており、継続的かつ安定した取引上の関係にあります。

社外監査役鈴木祐介は、弁護士として長年培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。

なお、上記社外監査役２名と当社との間に人的・資本的・取引関係その他特別の利害関係はありません。また、社外監査役鈴木祐介は一般株主との利益相反のおそれがなく東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役は、「監査役への報告基準」を基に受ける情報や、監査役会の定めた監査方針・監査計画及び業務分担に従い、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。

社外監査役は、上記の専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監査すると共に、内部監査部門とも連携し、業務監査にも必要に応じて参画しております。コンプライアンス及び財務・会計に関わる事象につきましては、会計監査人や内部統制部門(人事総務部・経理部)と相互に意見交換を実施しております。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般の意見交換を実施しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、現在のところ整備できておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### １．監査役監査の状況

当社の監査役会は３名、その内２名は社外監査役で構成されています。

当事業年度における監査役会の開催状況と個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 監査役会議長 | 種茂 明久 | 全8回中8回
常勤監査役 | 社外監査役 | 一宮 勇治 | 全8回中8回
非常勤監査役 | 社外監査役 | 鈴木 祐介 | 全8回中8回

なお、一宮勇治は、当社の親会社である本田技研工業株式会社において、経理財務業務を担当した経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、法令及び当社監査役監査基準等を踏まえ、監査の方針、職務の分担、監査基本計画等を協議の上定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定等に関して審議しました。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、報告を求めるとともに重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所と子会社から事業の報告を受け、業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその整備及び運用の状況について報告を受けるとともに、説明を求めることで監査をしております。当事業年度における重点監査項目は、次のとおりでした。

１．内部統制のグローバル展開と定着状況の監査

２．15次中期（2023年4月～2025年3月）の全社目標/戦略テーマの施策展開状況の確認・検証

常勤監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合に加え、必要に応じて追加でコミュニケーションの場を設けました。特に監査上の主要な検討事項(KAM)については、多数の論点からの対象事項の絞り込み、実務上の課題の洗い出しや試行を含め、計画的に情報交換・意見交換を実施するとともに、経営者との間においても適時・的確なコミュニケーションを図ってまいりました。

当社の内部監査は業務監査室が中心となって行っております。常勤監査役は、業務監査室との間で業務監査方針や業務監査計画、業務監査結果等について随時報告を受けるとともに、当社グループ一部の部門等に対する業務監査に随行・同席するなどの活動を通じて、必要な助言等を行っております。

非常勤監査役は、これらの活動の一部に直接参加するとともに、適宜、常勤監査役から監査実施状況等の報告を受け、常勤監査役に対して弁護士としての専門性・知識・見識を活かした助言を行っております。

##### ２．内部監査の状況

内部監査は、独立性・客観性を担保するため社長直轄の組織として業務監査室を設置し５名を配置しております。業務監査室は、監査計画を作成し社長及び監査役への報告後、取締役会の承認を受けた上で、内部統制の整備・運用状況を業務の効率性・有効性、法令遵守、情報保存管理、損失危険管理の観点からリスクアプローチによる監査を実施し、改善が必要な監査指摘事項に対しては改善取り組み状況を確認するフォローアップ監査を行っております。また、翌事業年度における監査方針、監査計画についても同様に取締役会報告し承認を受けております。内部監査結果は社長及び監査役に報告を行い、取締役会、監査役会に対しては半期毎に監査実績報告を実施しております。

業務監査室は監査役との間で、監査方針や監査スケジュールについて緊密に連絡調整を行い、当社全部門及び国内外の子会社に対し、業務監査を実施しております。会計監査人との間では定期的に意見交換を実施しております。

また、業務監査室は内部統制システム整備の取り組みとして統制部門と随時会合を実施し意見交換や監査結果の共有を図っております。

統制部門は監査役への報告基準に基づき監査役に適宜報告を実施しております。さらに、統制部門は会計監査人との間で定期的なコミュニケーション、必要に応じ追加で情報交換等を実施しております。

##### ３．会計監査の状況

①　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

②　継続監査期間

12年間

③　業務を執行した公認会計士

川口　真樹

樋口　幹根

④　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他21名であります。

⑤　監査法人の選定方針と理由

当社は、当連結会計年度において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

監査法人の選定については、親会社である本田技研工業株式会社の監査法人が有限責任 あずさ監査法人であることを踏まえ、監査役会にて「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理等について評価するとともに、監査法人の概要等についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することを基本方針としており、会社法第340条及び会社法第344条に基づく審議を含めた必要な検証を行った結果、当社の会計監査人として有限責任 あずさ監査法人が相当であると判断し、再任することを決定しております。

⑥　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

それらを含めて、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理等の評価項目について評価をした結果、監査役会として、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として相当であると評価しております。

４．監査報酬の内容等

##### ①　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | － | 51 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49 | － | 51 | －

(注) 上記以外に、当連結会計年度において前連結会計年度の監査に係る追加報酬を９百万円支払っております。

##### ②　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬(①を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 183 | － | 177 | －
計 | 183 | － | 177 | －

③　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

⑤　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

１．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2024年６月21日開催の第38回定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。2007年６月22日開催の第21回定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

なお、当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬については、2007年６月22日開催の第21回定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額の年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）であります。

２．取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役及び監査役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計し、多様で優秀な人材を引きつけることができるような水準等を考慮して、株主総会で承認された限度額の範囲内で、職務執行の対価として毎月固定額を支給する基本報酬と、当該事業年度の業績、株主への配当等の事情を勘案した役員賞与によって構成されます。なお、基本報酬と役員賞与の配分は、株主総会で決定した報酬総額に対し、基本報酬を６割から９割の範囲内、役員賞与を４割以内とし、取締役の報酬は取締役会決議、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては事前に独立社外取締役の意見を聴取したうえで決定しており、方針に沿うものであると判断しております。

３．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬等
取　　締　　役 (社外取締役を除く。) | 160 | 160 | ― | 10
監　　査　　役 (社外監査役を除く。) | 21 | 21 | ― | 1
社　外　役　員 | 34 | 34 | ― | 5

(注) 上記には、2024年６月21日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

###### １．投資株式の区分の考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ①　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有する際に、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の適否を決定しております。

②　銘柄数及び貸借対照表計上額（非上場）

1 | 銘柄 | 0 | 百万円

######

###### ３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。