第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
31,221,100 |
31,221,100 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
31,221,100 |
31,221,100 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成25年11月20日開催取締役会決議
|
2018年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（2013年12月６日発行（ロンドン時間）） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,000 |
1,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 （単元株式数 100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,906,131 （注）１ |
2,906,131 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,441 （注）２ |
3,441 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年12月20日 至 2018年11月22日 （行使請求受付場所現地時間） （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,441 資本組入額 1,721（注）４ |
発行価格 3,441 資本組入額 1,721（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 2018年９月６日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を越えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2018年７月１日に開始する四半期に関しては、2018年９月５日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
10,006 |
10,004 |
（注）１. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２. (1) 転換価額は、当初、3,441円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
|
|
|
|
|
発行又は |
× |
１株当たりの |
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３. 新株予約権を行使することができる期間は、2013年12月20日から2018年11月22日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。
但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本新株予約権付社債が消却される時まで、（ⅲ）期限の利益の喪失の場合は、期限の利益喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2018年11月22日(行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５. 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
６. (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記（注）６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領できる数に等しい数の承継会社等の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、本新株予約権の行使の条件と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記（注）６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
平成29年７月14日(注) |
21,100 |
31,221,100 |
32 |
3,006 |
32 |
2,746 |
（注）金銭報酬債権（64百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(21,100株）を発行したことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
35 |
26 |
54 |
164 |
－ |
2,018 |
2,297 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
65,240 |
1,435 |
103,154 |
105,390 |
－ |
36,931 |
312,150 |
6,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.90 |
0.46 |
33.05 |
33.76 |
－ |
11.83 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式6,787株は「個人その他」に67単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海一丁目８番11号
|
|
|
|
ジェーピーモルガンチェースバンク 385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ビーエヌピーパリバセックサービスルクセンブルグジャスデックアバディーングローバルクライアントアセッツ (常任代理人香港上海銀行東京支店) |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）モンドリアンインターナショナルスモールキャップエクイティファンドエルピー （常任代理人香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
ジェーピーモルガンチェースバンク385166 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP, UK （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
ジェーピーモルガンバンクルクセンブルグエスエイ380578 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番１号) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
２．ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド及びその共同保有者から、平成30年４月20日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成30年４月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド |
英国 ロンドン市、EC4N4TZ クィーンヴィクトリア・ストリート 60 |
14 |
0.05 |
|
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グランドトウキョウサウスタワー７階 |
1,762 |
5.64 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
6,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
31,208,300 |
312,083 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
6,100 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
31,221,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
312,083 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
武蔵精密工業株式会社 |
愛知県豊橋市植田町字大膳39番地の５ |
6,700 |
－ |
6,700 |
0.02 |
|
計 |
－ |
6,700 |
－ |
6,700 |
0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,035 |
345,362 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,787 |
－ |
6,787 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題の一つとして認識しております。当社は、財務体質の健全化に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、それに従い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、基本的に配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
このような方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、期末配当は１株につき39円、中間配当は１株につき27円で、あわせて年間配当金は66円といたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の改善に資する負債の返済、生産設備の増強や今後の研究開発活動に充当し、事業の拡大に努めてまいる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月６日取締役会決議 |
842 |
27 |
|
平成30年６月22日定時株主総会決議 |
1,217 |
39 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,837 |
2,692 |
2,900 |
3,530 |
3,910 |
|
最低（円） |
1,831 |
1,963 |
1,980 |
1,809 |
2,492 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,685 |
3,845 |
3,635 |
3,830 |
3,910 |
3,805 |
|
最低（円） |
3,445 |
3,185 |
3,295 |
3,480 |
3,315 |
3,385 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率 18％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
大塚 浩史 |
昭和40年 ７月６日生 |
平成５年７月 当社入社 平成９年４月 ティーエーピーマニュファクチャリング・リミテッド（現ムサシオートパーツユーケー・リミテッド）取締役社長 平成12年２月 ムサシハンガリーマニュファクチャリング・リミテッド取締役社長 平成13年６月 当社取締役 平成14年５月 当社営業本部長 平成16年６月 当社常務取締役 平成17年６月 当社営業統括兼管理統括 平成17年６月 当社専務取締役 平成18年５月 当社代表取締役社長（現任） 平成27年４月 当社社長執行役員（現任） |
(注)４ |
709 |
|
取締役 専務執行役員 |
ＰＴ事業統括 塑型技術統括 中国地域ＣＥＯ |
宮田 隆之 |
昭和40年 11月８日生 |
平成元年12月 当社入社 平成11年７月 モトギアノルテインダストリア・デ・エングレナジェンズ・リミターダ（現ムサシドブラジル・リミターダ）取締役 平成22年４月 ムサシオートパーツミシガン・インコーポレーテッド取締役社長 平成25年４月 当社執行役員 平成25年４月 当社生産技術統括 平成26年４月 当社南米統括 平成27年４月 当社常務執行役員 平成27年４月 当社工機事業統括・購買統括 平成27年６月 当社取締役（現任） 平成27年10月 当社ＰＴ事業統括・塑型技術統括（現任） 平成28年３月 ムサシホールディングスヨーロッパ・ゲーエムベーハー取締役社長（現任） 平成28年６月 当社研究開発統括 平成29年６月 当社欧州統括 平成29年12月 当社中国統括 平成30年４月 当社専務執行役員（現任） 平成30年４月 当社中国地域ＣＥＯ（現任） |
(注)４ |
5 |
|
取締役 専務執行役員 |
L&S事業統括 米州地域ＣＥＯ |
大塚 晴久 |
昭和35年 11月４日生 |
昭和59年１月 当社入社 平成４年１月 テクニカルオートパーツ・インコーポレーテッド（現ムサシオートパーツミシガン・インコーポレーテッド）取締役副社長 平成10年１月 ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド取締役社長 平成16年５月 ムサシオートパーツミシガン・インコーポレーテッド取締役社長 平成16年６月 当社取締役（現任） 平成18年５月 当社北米地域統括 平成18年５月 ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド取締役社長（現任） 平成27年４月 当社常務執行役員 平成27年10月 当社Ｌ＆Ｓ事業統括（現任） 平成30年４月 当社専務執行役員（現任） 平成30年４月 当社米州地域ＣＥＯ（現任） |
(注)４ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 |
グループＣＦＯ グローバルＩＴ戦略担当 |
トレーシー・シビル |
昭和38年 12月２日生 |
平成９年12月 ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド入社 平成25年10月 同社執行役員（現任）、コンプライアンスオフィサー、管理部長 平成25年11月 同社取締役（現任） 平成27年４月 当社執行役員 平成28年４月 当社グローバルＩＴ戦略担当（現任） 平成29年４月 当社上席執行役員 平成29年４月 当社経理統括 平成29年６月 当社取締役（現任） 平成30年４月 当社常務執行役員（現任） 平成30年４月 当社グループＣＦＯ（現任） |
(注)４ |
- |
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取締役 |
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神野 吾郎 |
昭和35年 ８月29日生 |
平成12年８月 ガステックサービス㈱代表取締役社長 平成14年５月 ㈱サーラコーポレーション代表取締役社長（現任） 平成24年３月 中部瓦斯㈱代表取締役社長 平成24年６月 当社取締役（現任） 平成30年２月 ガステックサービス㈱代表取締役会長（現任） 平成30年２月 中部瓦斯㈱代表取締役会長（現任） |
(注)４ |
7 |
|
取締役 |
|
ハリ・ネアー |
昭和35年 １月１日生 |
昭和60年８月 ゼネラルモーターズコーポレーション入社 昭和62年３月 同社退職 昭和62年３月 テネコオートモーティブ（現テネコ）入社 平成９年８月 同社アジア統括 平成11年８月 同社南米・アジア統括 平成12年４月 同社国際事業統括 平成13年５月 同社欧州統括 平成17年６月 同社欧州・南米・インド統括 平成21年４月 同社取締役 平成22年５月 同社最高執行責任者（ＣＯＯ） 平成25年７月 オーウェンズ・イリノイ取締役（現任） 平成27年１月 テネコ取締役退任 平成27年３月 同社退職 平成29年６月 当社取締役（現任） 平成29年12月 デルファイテクノロジーズ取締役（現任） 平成30年２月 シンターコムインディア取締役会長（現任） |
(注)４ |
- |
|
取締役 |
|
富松 圭介 |
昭和49年 ５月２日生 |
平成９年４月 ＳＢＣウォーバーグ証券（現ＵＢＳ証券㈱）入社 平成13年12月 ＵＢＳウォーバーグ証券（現ＵＢＳ証券㈱）入社 平成15年３月 同社ディレクター 平成18年３月 同社株式本部金融商品部長 エグゼクティブ・ディレクター 平成20年８月 クレディ・スイス証券㈱株式本部マネージング・ディレクター 平成21年11月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱）株式本部エグゼクティブ・ディレクター 平成25年６月 当社監査役 平成26年６月 ㈱アイ・アールジャパン取締役 平成27年２月 ㈱アイ・アールジャパンホールディングス取締役（現任） 平成27年６月 当社監査等委員である取締役 平成29年６月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
1 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 |
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宗像 義恵 |
昭和33年 ６月20日生 |
昭和56年４月 大日本印刷㈱入社 昭和58年12月 インテルジャパン㈱（現インテル㈱）入社 平成11年２月 同社コミュニケーション製品事業本部長 平成13年４月 同社社長室長、経営企画・政府渉外担当 平成14年４月 同社事業開発本部長 平成21年４月 同社取締役副社長 平成28年４月 同社顧問 平成28年10月 ビーグローブ㈱（Ｂ.Ｇｒｏｖｅ Ｉｎｃ.）設立、代表取締役（現任） 平成29年６月 ソフトバンク・テクノロジー㈱取締役（現任） 平成30年６月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
- |
|
取締役 （監査等委員） |
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榊原 信良 |
昭和28年 ７月３日生 |
昭和52年３月 当社入社 平成15年１月 当社第２開発部長 平成18年６月 ムサシハンガリーマニュファクチャリング・リミテッド取締役副社長 平成19年４月 同社取締役社長 平成21年４月 当社総費用削減プロジェクト 平成22年４月 当社品質保証部長 平成23年４月 当社業務監査室 平成23年６月 当社常勤監査役 平成27年６月 当社監査等委員である取締役（常勤）（現任） |
(注)５ |
15 |
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取締役 （監査等委員） |
|
山神 麻子 |
昭和45年 １月１日生 |
平成11年４月 弁護士登録 平成11年４月 太陽法律事務所（現ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業）（東京）入所 平成14年６月 ポールヘイスティングスLLP. ロサンゼルスオフィス 平成16年８月 同所北京オフィス 平成17年３月 ポールヘイスティングス法律事務所（東京） 平成17年10月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱出向 平成18年４月 同社出向終了 平成18年４月 ポールヘイスティングス法律事務所退所 平成18年５月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 平成22年10月 同社退職 平成24年１月 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士就任 平成24年７月 名取法律事務所入所（現任） 平成26年12月 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士退任 平成27年６月 当社監査等委員である取締役（現任） 平成27年９月 日本弁護士連合会国際室副室長就任 平成28年１月 同 国際室室長就任 平成30年３月 同 国際室室長退任 |
(注)５ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
森田 好則 |
昭和23年 ４月27日生 |
昭和46年７月 大蔵省（現財務省）入省 平成６年７月 大臣官房金融検査部審査課長 平成９年７月 名古屋国税局長 平成11年７月 大阪国税局長 平成13年７月 東京国税局長 平成14年７月 印刷局長 平成15年３月 印刷局長退任、財務省退職 平成15年４月 日本鉄道建設公団理事 平成19年８月 ㈱池田銀行顧問 平成21年10月 ㈱池田泉州ホールディングス顧問 兼 ㈱池田銀行顧問 平成22年５月 ㈱池田泉州ホールディングス顧問 兼 ㈱池田泉州銀行顧問（現任） 平成29年６月 当社監査等委員である取締役（現任） |
(注)５ |
- |
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計 |
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770 |
（注）１．取締役 神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、宗像義恵、山神麻子及び森田好則は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 榊原信良、委員 山神麻子、委員 森田好則
３．取締役大塚晴久は、取締役社長大塚浩史の兄であります。
４．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は、それぞれの地域や現場において迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員の構成は次のとおりです。
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常務執行役員 |
堀部浩司 |
品質統括 |
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常務執行役員 |
武正信夫 |
研究開発統括 |
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上席執行役員 |
伊作 猛 |
グローバルカスタマー担当、新規事業・経営企画担当 |
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上席執行役員 |
ウルリッヒ メルマン |
欧州地域ＣＥＯ |
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上席執行役員 |
左右田 卓 |
生産管理・ＩＴ・人事統括、コンプライアンスオフィサー |
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上席執行役員 |
森崎健司 |
日本地域ＣＥＯ、製造技術統括、リスクマネジメントオフィサー |
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執行役員 |
河合哲伸 |
九州武蔵精密㈱代表取締役社長 |
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執行役員 |
グラハム ヒル |
グローバル化推進担当 ムサシオートパーツユーケー・リミテッド取締役社長 |
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執行役員 |
外山哲郎 |
Ｌ＆Ｓ事業副統括 |
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執行役員 |
多田敏志 |
購買統括 |
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執行役員 |
大塚智久 |
中国地域ＣＯＯ |
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執行役員 |
朝倉英明 |
２輪事業統括、アジア地域ＣＥＯ |
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執行役員 |
天野康則 |
営業統括 |
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執行役員 |
柳沢達也 |
研究開発副統括 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ムサシグループが企業活動を展開するにあたって、「創業の精神」「社是」「行動指針」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけております。
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図っております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）を含む社外取締役が取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めております。さらに、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めております。引き続き、国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
２）会社の機関の内容及び活動の状況
有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
①経営管理機構
＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役４名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。
取締役会では、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）が業務執行状況の報告をおこない、取締役は相互に監督牽制しております。一方、独立性を有する社外取締役４名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。
平成29年度は取締役会を８回開催いたしました。
＜監査等委員・監査等委員会＞
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名と独立性を有する社外取締役２名で構成しております。
監査等委員会では、取締役（監査等委員を除く）等から、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受けるとともに、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席して得た情報などを活用し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告書を作成いたします。
また、監査等委員が取締役会における意思決定に参画することで、取締役会の監督機能の強化を図っております。
平成29年度は監査等委員会を10回開催いたしました。
＜役員候補者の決定＞
取締役（監査等委員を除く）の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の候補者は指名委員会での審議を経た後、上記のとおり決定しております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。
②業務執行体制
「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行う体制としております。また、地域別にオペレーション機能を担う体制とするために、各地域ごとに職位を新たに設定することにより、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。
＜経営会議＞
当社は、議長(社長執行役員)を含む執行役員３名以上を会議メンバーとする経営会議をおき、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について審議を行うとともに、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。
平成29年度は経営会議を40回開催いたしました。
＜ＧＴＭ（グローバル・トップ・ミーティング）＞
グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図るため、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議しております。
＜内部統制委員会＞
内部統制委員会は、コンプライアンスオフィサーを委員長とし、計６名の取締役及び執行役員で構成しております。
内部統制委員会は、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。
内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたＪ－ＳＯＸ委員会を設置しております。Ｊ－ＳＯＸ委員会は、経理担当役員が委員長となり、人事、経理、ＩＴ、内部監査に関係するメンバーで構成されており、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議を行い、年度の最終報告を内部統制委員会におこないます。
また、リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制を整備し、企業リスク特に大規模震災へのリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。また、部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。
平成29年度は内部統制委員会を10回開催いたしました。なお、監査等委員も必要に応じ同委員会に出席いたしました。
＜内部情報管理委員会＞
決算発表や各種企業情報の開示にあたり「内部情報管理委員会」を開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。
３）内部統制システム整備に関する基本方針
＜基本的な考え方＞
ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、業務監査部門が各組織の業務遂行について、効果的な監査を実施します。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行う体制整備を図る。
・企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する委員会を設置する。
・当社グループの社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で守るべき共有の行動規範として「わたしたちのコンプライアンス」を明文化し、企業倫理向上を図る。
・企業倫理に関する問題について提案を受け付ける窓口を設置する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存管理するなど情報管理の体制整備を図る。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行うリスクマネジメントの体制整備を図る。
・危機発生時の関連組織及び従業員の取るべき行動を定めた規程の整備を進める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会が統括制及び地域統括制を含めグローバルな業務執行を監督する体制の整備を図る。
・地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、それぞれの地域や現場において、迅速かつ最適な経営判断を行うとともに、効率的、効果的な業務運営を行う。
・経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。
・ＧＴＭを設置し、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議し、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図る。
⑤会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために関係会社管理規程を整備し、関係会社管理規程に従ってグループ会社各社の管理を行い、グループ会社各社から報告を受ける。
・当社グループ会社各社は、チェックリストに基づく定期的な自己検証を実施する。
・独立した内部監査部門である業務監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を行うほか、各地域や子会社・関連会社における内部監査の充実に努める。
・業務監査室は、内部監査の結果を被監査部門・被監査会社に通知し、指摘事項に対する改善策の立案を求め、改善策の進捗状況を定期的に確認するとともに、取締役会に適宜状況を報告する。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）を除く）からの独立性に関する事項
・内部監査部門に監査等委員会の職務の補助業務にあたらせ、内部監査部門の独立性を確保しながら、監査等委員会との連携を深めつつ効率的、実効的監査体制の確立に資する。
⑦取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会に対して、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
・監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないとともに、当該報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員を除く）にその理由の開示を求めることができる。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査体制の構築及びその監査環境整備を行い、監査の実効性を高める。監査等委員会と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席する。
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
４）内部監査および会計監査の状況
①業務監査
内部監査部門である業務監査室が、６名の構成員で、各部門の業務遂行状況についての監査を行っているほか、各地域や子会社における内部監査の充実に努めております。業務監査室と監査等委員会、会計監査人は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
②会計監査人
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、会計監査及び適時適切な指導を受けています。
会計監査については監査業務が期末に偏ることなく、年間を通じて監査が実施されております。新日本有限責任監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社と同監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
また会計監査人は監査等委員と年間計画の打ち合わせや報告を定期的に実施するとともに、必要に応じ情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 日置重樹 |
新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 関口俊克 |
新日本有限責任監査法人 |
（注）新日本有限責任監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士：15名、その他：17名
５）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
①社外取締役
当社の監査等委員でない社外取締役は４名、監査等委員である社外取締役は２名であります。
当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の適法性と妥当性を確保する役割と機能を有しております。
監査等委員でない社外取締役の神野吾郎氏は、企業経営における経営者としての幅広い経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監督できる立場にあります。なお、当社は、神野氏が代表取締役会長である中部瓦斯株式会社およびガステックサービス株式会社と燃料等の購買取引がありますが、その年間取引金額が当社および各社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役のハリ・ネアー氏は、海外自動車部品メーカーでの最高執行責任者（COO）や複数地域での統括業務など、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役の富松圭介氏は、証券界の複数企業における豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。加えて、経済に対する幅広い知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、当社は、富松氏が取締役であります株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの完全子会社である株式会社アイ・アールジャパンに株主名簿管理人業務等を委託しておりますが、当該業務にかかる年間取引金額が当社および同社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。また、当社は、富松氏が取締役であります株式会社ＡＢＥＪＡにコンサルティング業務等を委託しておりますが、当該業務にかかる年間取引金額が当社および同社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役の宗像義恵氏は、情報通信技術業界におけるグローバル企業で取締役副社長を務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の山神麻子氏は、国際的法律事務所および国内法律事務所や多国籍企業の法務部門における豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあります。なお、当社は、同氏が弁護士として所属する法律事務所との間に顧問契約や取引はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の森田好則氏は、政府機関等や企業の顧問としての豊富な経験と知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立した立場から監査・監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
②社外役員の独立性基準
当社取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。
１．本人が、現在、当社グループの業務執行者等<注１>でなく、過去においても業務執行者等および監査役（社外監査役を除く）ではないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等<注２>が当社グループの業務執行者等でないこと。
２．本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げるいずれかに該当しないこと。
１) 当社のその他の関係会社およびその他の関係会社のグループの業務執行者等
２) 当社の大株主<注３>の業務執行者等
３) 当社が大株主である会社の業務執行者等
４) 当社の主要な取引先<注４>である会社の業務執行者等、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者等
５) 当社グループから多額<注５>の寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する者
６) 当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者等
７) 当社グループの主要な借入先の業務執行者等
８) 当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員
９) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10) 上記８)または９)が所属しない法律事務所などの専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
３．本人の近親者が、現在、２の１)ないし10)に該当しないこと。
＜注１＞ 業務執行者等：取締役（社外取締役を除く）・執行役・執行役員・支配人その他の使用人をいう
＜注２＞ 近親者等：本人の配偶者または２親等内の親族もしくは同居の親族をいう
＜注３＞ 大株主：総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう
＜注４＞ 主要な取引先：直近事業年度における年間連結総売上高の１％以上の支払いがある会社をいう
＜注５＞ 多額：過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう
６）議決権等に関する定款の定め
①株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除の決定機関
当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
②株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④取締役の定数
当社の取締役は20名以内（うち監査等委員である取締役５名）とする旨を定款に定めております。
７）役員報酬の決定
役員報酬につきましては、各役員の役位・役責、会社の業績、その他諸般の事情を勘案し算定しております。監査等委員でない取締役の報酬は取締役会の決議で、また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で決定いたしました。なお、監査等委員でない取締役の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。監査等委員でない取締役の報酬は報酬委員会での審議を経た後、取締役会にて決議しております。
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
賞与 |
|||
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監査等委員でない取締役 (うち社外取締役) |
196 （20） |
157 （20） |
38 （－） |
10 （３） |
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監査等委員である取締役 (うち社外取締役) |
27 （12） |
27 （12） |
－ （－） |
４ （３） |
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合計 (うち社外取締役) |
224 （32） |
185 （32） |
38 （－） |
14 （６） |
８）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
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銘柄数 |
11銘柄 |
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貸借対照表計上額の合計額 |
32百万円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
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㈱エフテック |
10,000 |
14 |
円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 |
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㈱エフ・シー・シー |
4,356 |
9 |
円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 |
（当事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エフテック |
10,000 |
13 |
円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 |
|
㈱エフ・シー・シー |
4,356 |
13 |
円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
61 |
13 |
60 |
12 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
61 |
13 |
60 |
12 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬92百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬141百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務）として、国際会計基準に関する助言及び新基幹システム導入に伴う内部統制の構築に関する助言を委託し、その対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務）として、国際会計基準に関する助言を委託し、その対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員も交え、監査法人との十分な協議の上、会社法第399条により当社の監査等委員会の同意を得て決定しております。