第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
140,000,000 |
|
計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2017年７月14日 (注)１ |
21,100 |
31,221,100 |
32 |
3,006 |
32 |
2,746 |
|
2018年８月１日 (注)２ |
18,300 |
31,239,400 |
35 |
3,041 |
35 |
2,782 |
|
2018年９月７日 (注)３ |
313,862 |
31,553,262 |
540 |
3,581 |
540 |
3,322 |
|
2018年９月19日 (注)３ |
66,841 |
31,620,103 |
115 |
3,696 |
115 |
3,437 |
|
2018年10月１日 (注)４ |
31,620,103 |
63,240,206 |
－ |
3,696 |
－ |
3,437 |
|
2018年11月21日 (注)３ |
761,406 |
64,001,612 |
655 |
4,351 |
655 |
4,092 |
|
2018年11月22日 (注)３ |
918,336 |
64,919,948 |
790 |
5,141 |
790 |
4,882 |
|
2018年11月23日 (注)３ |
215,053 |
65,135,001 |
185 |
5,326 |
185 |
5,067 |
(注)１．金銭報酬債権（64百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(21,100株）を発行したことによるものであります。
(注)２．金銭報酬債権（70百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(18,300株）を発行したことによるものであります。
(注)３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
(注)４．株式分割(１：２)によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式16,152株は「個人その他」に161単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
ジェーピーモルガンチェースバンク 385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）モンドリアンインターナショナルスモールキャップエクイティファンドエルピー （常任代理人香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
ザバンクオブニューヨークメロン140044 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEWYORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
ビーエヌピーパリバセキュリティーズサービスルクセンブルグジャスデックアバディーンスタンダードエスアイシーエイブイアイクライアントアセッツ (常任代理人香港上海銀行東京支店) |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
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（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
２．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から、2018年12月20日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2018年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
1,002 |
1.59 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
4,465 |
7.06 |
３．野村證券株式会社及びその共同保有者から、2018年12月20日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2019年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－３ |
7 |
0.01 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
英国 ＥＣ２Ｙ５ＡＵ ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ |
185 |
0.29 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
英国 ＥＣ２Ｙ５ＡＵ ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ |
1,518 |
2.40 |
４．モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドから、2019年５月13日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2019年５月７日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド |
英国 ＥＣ２Ｖ７ＪＤ ロンドン市、 グレシャム・ストリート10、５階 |
3,267 |
5.02 |
５．シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者から、2019年５月21日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2019年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－３ |
2,438 |
3.74 |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント・ノースアメリカ・リミテッド |
英国 ＥＣ２Ｙ５ＡＵ ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ |
2,072 |
3.18 |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント・リミテッド |
英国 ＥＣ２Ｙ５ＡＵ ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ |
191 |
0.29 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,578 |
402,535 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１. 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２. 当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
16,152 |
－ |
16,152 |
－ |
（注）１. 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２. 当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題の一つとして認識しております。当社は、財務体質の健全化に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、それに従い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、基本的に配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
このような方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、期末配当は１株につき21円、中間配当は１株につき42円を実施致しました。なお中間配当につきまして、2018年10月１日に行いました株式分割を考慮しますと、１株当たり21円となり、期末配当を合せると、１株当たり年間配当は42円となります。
内部留保資金につきましては、財務体質の改善に資する負債の返済、生産設備の増強や今後の研究開発活動に充当し、事業の拡大に努めてまいる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ムサシグループが企業活動を展開するにあたって、「創業の精神」「社是」「行動指針」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけております。
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図っております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）を含む社外取締役が取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めております。さらに、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めております。引き続き、国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
２）会社の機関の内容及び活動の状況
有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
①経営管理機構
＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役４名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。議長は代表取締役社長がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、宮田隆之、大塚晴久、トレーシー・シビル、神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、宗像義恵、宮澤実智、森田好則、山本麻記子となります。
取締役会では、取締役の職務の執行を監督し、当社グループの業務の執行を監督することを目的として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）が業務執行状況の報告をおこない、取締役は相互に監督牽制しております。一方、独立性を有する社外取締役４名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。
2018年度は取締役会を10回開催いたしました。
＜監査等委員・監査等委員会＞
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名と独立性を有する社外取締役２名で構成しております。委員長は、常勤の監査等委員である社内取締役の宮澤実智がこれにあたり、構成員は、宮澤実智、森田好則、山本麻記子となります。
監査等委員会では、取締役（監査等委員を除く）等から、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受けるとともに、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席して得た情報などを活用し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告書を作成いたします。
また、監査等委員が取締役会における意思決定に参画することで、取締役会の監督機能の強化を図っております。
2018年度は監査等委員会を11回開催いたしました。
＜役員候補者の決定＞
取締役（監査等委員を除く）の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の候補者は指名委員会での審議を経た後、上記のとおり決定しております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。
②業務執行体制
「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行う体制としております。また、地域別にオペレーション機能を担う体制とするために、各地域ごとに職位を新たに設定することにより、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。
＜経営会議＞
経営会議は、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について意思決定することを目的として、業務執行の方針ならびに業務の具体的事項の実施について審議し決定をしております。
経営会議は、議長（最高経営責任者）を含む執行役員３名以上で構成しております。
なお、経営会議では、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。
2018年度は経営会議を36回開催いたしました。
＜ＧＴＭ（グローバル・トップ・ミーティング）＞
ＧＴＭは、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図ることを目的として、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議しております。
ＧＴＭは、経営会議で決定されたメンバーで構成しており、議長は、社長もしくは社長の指名する執行役員としております。
＜内部統制委員会＞
内部統制委員会は、事業経営の効率的かつ効果的な運営と事業経営に関する法令遵守および財務報告の適正性の確保を目的として、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。
内部統制委員会は、計６名の取締役及び執行役員で構成しております。委員長はコンプライアンスオフィサーがこれにあたり、構成員は、前田大、森崎健司、宮田隆之、トレーシー・シビル、堀部浩司、武正信夫となります。
2018年度は内部統制委員会を11回開催いたしました。なお、監査等委員も必要に応じ同委員会に出席いたしました。
また、内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたＪ－ＳＯＸ委員会を設置しております。Ｊ－ＳＯＸ委員会は、経理担当役員が委員長となり、人事、経理、ＩＴ、内部監査に関係するメンバーで構成されており、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議をおこない、年度の最終報告を内部統制委員会におこないます。
そのほか、リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制を整備し、企業リスク特に大規模震災へのリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。また、部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。
＜内部情報管理委員会＞
内部情報管理委員会は、内部情報を管理するために、決算発表や各種企業情報の開示にあたり開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。
内部情報管理委員会は、情報取扱責任者および経営会議メンバーで構成しており、委員長は社長が任命しております。
３）内部統制システム整備に関する基本方針
＜基本的な考え方＞
ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、業務監査部門が各組織の業務遂行について、効果的な監査を実施します。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行う体制整備を図る。
・企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する委員会を設置する。
・当社グループの社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で守るべき共有の行動規範として「わたしたちのコンプライアンス」を明文化し、企業倫理向上を図る。
・企業倫理に関する問題について提案を受け付ける窓口を設置する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存管理するなど情報管理の体制整備を図る。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行うリスクマネジメントの体制整備を図る。
・危機発生時の関連組織及び従業員の取るべき行動を定めた規程の整備を進める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会が統括制及び地域統括制を含めグローバルな業務執行を監督する体制の整備を図る。
・地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、それぞれの地域や現場において、迅速かつ最適な経営判断を行うとともに、効率的、効果的な業務運営を行う。
・経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。
・ＧＴＭを設置し、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議し、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図る。
⑤会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために関係会社管理規程を整備し、関係会社管理規程に従ってグループ会社各社の管理を行い、グループ会社各社から報告を受ける。
・当社グループ会社各社は、チェックリストに基づく定期的な自己検証を実施する。
・独立した内部監査部門である業務監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を行うほか、各地域や子会社・関連会社における内部監査の充実に努める。
・業務監査室は、内部監査の結果を被監査部門・被監査会社に通知し、指摘事項に対する改善策の立案を求め、改善策の進捗状況を定期的に確認するとともに、取締役会に適宜状況を報告する。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）を除く）からの独立性に関する事項
・内部監査部門に監査等委員会の職務の補助業務にあたらせ、内部監査部門の独立性を確保しながら、監査等委員会との連携を深めつつ効率的、実効的監査体制の確立に資する。
⑦取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会に対して、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
・監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないとともに、当該報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員を除く）にその理由の開示を求めることができる。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査体制の構築及びその監査環境整備を行い、監査の実効性を高める。監査等委員会と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席する。
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
４）議決権等に関する定款の定め
①株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除の決定機関
当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
②株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④取締役の定数
当社の取締役は20名以内（うち監査等委員である取締役５名）とする旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 最高経営責任者 |
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1993年７月 当社入社 1997年４月 ティーエーピーマニュファクチャリング・リミテッド（現ムサシオートパーツユーケー・リミテッド）取締役社長 2000年２月 ムサシハンガリーマニュファクチャリング・リミテッド取締役社長 2001年６月 当社取締役 2002年５月 当社営業本部長 2004年６月 当社常務取締役 2005年６月 当社営業統括兼管理統括 2005年６月 当社専務取締役 2006年５月 当社代表取締役社長（現在） 2015年４月 当社社長執行役員 2019年４月 当社最高経営責任者（現在） |
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取締役 専務執行役員 ＰＴ事業統括 塑型技術統括 中国地域ＣＥＯ |
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1989年12月 当社入社 2010年４月 ムサシオートパーツミシガン・インコーポレーテッド取締役社長 2013年４月 当社執行役員 2015年４月 当社常務執行役員 2015年４月 当社工機事業統括・購買統括 2015年６月 当社取締役（現在） 2015年10月 当社ＰＴ事業統括・塑型技術統括（現在） 2016年３月 ムサシホールディングスヨーロッパ・ゲーエムベーハー取締役社長（現在） 2017年12月 当社中国統括 2018年４月 当社専務執行役員（現在） 2018年４月 当社中国地域ＣＥＯ（現在） |
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取締役 専務執行役員 L&S事業統括 米州地域ＣＥＯ |
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1984年１月 当社入社 1998年１月 ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド取締役社長 2004年５月 ムサシオートパーツミシガン・インコーポレーテッド取締役社長 2004年６月 当社取締役（現在） 2006年５月 当社北米地域統括 2006年５月 ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド取締役社長（現在） 2015年４月 当社常務執行役員 2015年10月 当社Ｌ＆Ｓ事業統括（現在） 2018年４月 当社専務執行役員（現在） 2018年４月 当社米州地域ＣＥＯ（現在） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 グループＣＦＯ グローバルＩＴ戦略担当 |
トレーシー ・シビル |
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1997年12月 ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド入社 2013年10月 同社執行役員（現在）、コンプライアンスオフィサー、管理部長 2013年11月 同社取締役（現在） 2015年４月 当社執行役員 2016年４月 当社グローバルＩＴ戦略担当（現在） 2017年４月 当社上席執行役員 2017年４月 当社経理統括 2017年６月 当社取締役（現在） 2018年４月 当社常務執行役員（現在） 2018年４月 当社グループＣＦＯ（現在） |
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2000年８月 ガステックサービス㈱代表取締役社長 2002年５月 ㈱サーラコーポレーション代表取締役社長（現在） 2012年３月 中部瓦斯㈱代表取締役社長 2012年６月 当社取締役（現在） 2018年２月 ガステックサービス㈱代表取締役会長（現在） 2018年２月 中部瓦斯㈱代表取締役会長（現在） |
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1985年８月 ゼネラルモーターズコーポレーション入社 1987年３月 同社退職 1987年３月 テネコオートモーティブ（現テネコ）入社 1997年８月 同社アジア統括 1999年８月 同社南米・アジア統括 2000年４月 同社国際事業統括 2001年５月 同社欧州統括 2005年６月 同社欧州・南米・インド統括 2009年４月 同社取締役 2010年５月 同社最高執行責任者（ＣＯＯ） 2013年７月 オーウェンズ・イリノイ取締役（現在） 2015年１月 テネコ取締役退任 2015年３月 同社退職 2017年６月 当社取締役（現在） 2017年12月 デルファイテクノロジーズ取締役（現在） 2018年２月 シンターコムインディア取締役会長（現在） |
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1997年４月 ＳＢＣウォーバーグ証券（現ＵＢＳ証券㈱）入社 2001年12月 ＵＢＳウォーバーグ証券（現ＵＢＳ証券㈱）入社 2006年３月 同社株式本部金融商品部長 エグゼクティブ・ディレクター 2008年８月 クレディ・スイス証券㈱株式本部マネージング・ディレクター 2009年11月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱）株式本部エグゼクティブ・ディレクター 2013年６月 当社監査役 2014年６月 ㈱アイ・アールジャパン取締役 2015年２月 ㈱アイ・アールジャパンホールディングス取締役 2015年６月 当社監査等委員である取締役 2017年６月 当社取締役（現在） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1981年４月 大日本印刷㈱入社 1983年12月 インテルジャパン㈱（現インテル㈱）入社 1999年２月 同社コミュニケーション製品事業本部長 2001年４月 同社社長室長、経営企画・政府渉外担当 2002年４月 同社事業開発本部長 2009年４月 同社取締役副社長 2016年４月 同社顧問 2016年10月 ビーグローブ㈱（Ｂ.Ｇｒｏｖｅ Ｉｎｃ.）設立、代表取締役（現任） 2017年６月 ソフトバンク・テクノロジー㈱取締役（現在） 2018年６月 当社取締役（現在） |
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取締役 （監査等委員） |
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1985年４月 当社入社 2008年４月 当社総務部ＭＣＧ推進課主幹 2012年11月 総務部法務課長 2016年４月 当社サステナビリティ推進室長 2018年４月 人事部長代行 2019年６月 当社監査等委員である取締役（常勤）（現在） |
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取締役 （監査等委員） |
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1971年７月 大蔵省（現財務省）入省 1994年７月 大臣官房金融検査部審査課長 1997年７月 名古屋国税局長 1999年７月 大阪国税局長 2001年７月 東京国税局長 2002年７月 印刷局長 2003年３月 印刷局長退任、財務省退職 2003年４月 日本鉄道建設公団理事 2007年８月 ㈱池田銀行顧問 2009年10月 ㈱池田泉州ホールディングス顧問 兼 ㈱池田銀行顧問 2010年５月 ㈱池田泉州ホールディングス顧問 兼 ㈱池田泉州銀行顧問（現在） 2017年６月 当社監査等委員である取締役（現在） |
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取締役 （監査等委員） |
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1995年７月 ＴＭＩ総合法律事務所入所 1999年４月 最高裁判所 司法研修所 2000年10月 東京弁護士会登録 2005年９月 シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン） 2006年９月 ＴＭＩ総合法律事務所 2012年２月 英国弁護士ソリシタ資格登録 2012年６月 シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン） 2014年９月 ＴＭＩ総合法律事務所（現在） 2016年６月 スターゼン株式会社社外監査役（現在） 2018年６月 株式会社シグマクシス社外取締役（現在） 2019年６月 当社監査等委員である取締役（現在） |
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計 |
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５．当社は、それぞれの地域や現場において迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員の構成は次のとおりです。
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常務執行役員 |
堀部浩司 |
品質統括 |
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常務執行役員 |
武正信夫 |
研究開発統括 |
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上席執行役員 |
伊作 猛 |
新規事業統括、経営企画担当 |
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上席執行役員 |
ウルリッヒ メルマン |
欧州地域ＣＥＯ |
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上席執行役員 |
左右田 卓 |
購買・生産管理統括 |
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上席執行役員 |
森崎健司 |
日本地域ＣＥＯ、製造技術統括、リスクマネジメントオフィサー |
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執行役員 |
河合哲伸 |
九州武蔵精密㈱代表取締役社長 |
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執行役員 |
グラハム ヒル |
グローバル化推進担当 ムサシオートパーツユーケー・リミテッド取締役社長 |
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執行役員 |
外山哲郎 |
Ｌ＆Ｓ事業副統括 |
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執行役員 |
大塚智久 |
中国地域ＣＯＯ |
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執行役員 |
朝倉英明 |
２輪事業統括、アジア地域ＣＥＯ ムサシオートパーツインディア・プライベートリミテッド取締役社長 ムサシアジアカンパニー・リミテッド取締役社長 |
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執行役員 |
天野康則 |
営業統括 |
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執行役員 |
柳沢達也 |
研究開発副統括 |
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執行役員 |
前田 大 |
人事・ＩＴ統括、コンプライアンスオフィサー |
② 社外役員の状況
・社外取締役
当社の監査等委員でない社外取締役は４名、監査等委員である社外取締役は２名であります。
当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の適法性と妥当性を確保する役割と機能を有しております。
監査等委員でない社外取締役の神野吾郎氏は、企業経営における経営者としての幅広い経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監督できる立場にあります。なお、当社は、神野氏が代表取締役会長である中部瓦斯株式会社およびガステックサービス株式会社と燃料等の購買取引がありますが、その年間取引金額が当社および各社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役のハリ・ネアー氏は、海外自動車部品メーカーでの最高執行責任者（COO）や複数地域での統括業務など、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役の富松圭介氏は、証券界やＡＩ業界における豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。加えて、経済に対する幅広い知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督できる立場にあります。当社は、富松氏が取締役であります株式会社ＡＢＥＪＡにコンサルティング業務等を委託しておりますが、当該業務にかかる年間取引額が、同社の売上高に占める割合の１％を超えることとなりました。このため、当社は、富松氏を、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりましたが、当社の独立性判断基準に抵触することから、当社は富松氏の独立役員の指定を解除することとしました。但し、同社との取引は当社連結売上高の１％未満であり、同社の売上高に占める割合も約２％と僅少であることから、一般の株主との利益相反の生じるおそれは重大ではなく、社外取締役としての職責を適切に果たしていただけるものと考えております。
監査等委員でない社外取締役の宗像義恵氏は、情報通信技術業界におけるグローバル企業で取締役副社長を務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の森田好則氏は、政府機関等や企業の顧問としての豊富な経験と知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立した立場から監査・監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役の山本麻記子氏は、国内及び国際法律事務所における豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
・社外役員の独立性基準
当社取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。
１．本人が、現在、当社グループの業務執行者等<注１>でなく、過去においても業務執行者等および監査役（社外監査役を除く）ではないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等<注２>が当社グループの業務執行者等でないこと。
２．本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げるいずれかに該当しないこと。
１) 当社のその他の関係会社およびその他の関係会社のグループの業務執行者等
２) 当社の大株主<注３>の業務執行者等
３) 当社が大株主である会社の業務執行者等
４) 当社の主要な取引先<注４>である会社の業務執行者等、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者等
５) 当社グループから多額<注５>の寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する者
６) 当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者等
７) 当社グループの主要な借入先の業務執行者等
８) 当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員
９) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10) 上記８)または９)が所属しない法律事務所などの専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
３．本人の近親者が、現在、２の１)ないし10)に該当しないこと。
＜注１＞ 業務執行者等：取締役（社外取締役を除く）・執行役・執行役員・支配人その他の使用人をいう
＜注２＞ 近親者等：本人の配偶者または２親等内の親族もしくは同居の親族をいう
＜注３＞ 大株主：総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう
＜注４＞ 主要な取引先：直近事業年度における年間連結総売上高の１％以上の支払いがある会社をいう
＜注５＞ 多額：過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と業務監査室、会計監査人は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
また、監査等委員会は、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議している内部統制委員会から、その審議結果について定期的に報告を受けております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名と独立性を有する社外取締役２名で構成しております。
監査等委員会では、取締役（監査等委員を除く）等から、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受けるとともに、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席して得た情報などを活用し、取締役の職務の執行の監査,監督を行っております。
②内部監査の状況
内部監査部門である業務監査室が、６名の構成員で、各部門の業務遂行状況についての監査を行っているほか、各地域や子会社における内部監査の充実に努めております。業務監査室と監査等委員会、会計監査人は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
日置 重樹
関口 俊克
c.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士：13名、その他：19名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社がグローバルに展開する業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと等を総合的に勘案し選定しております。
また、会計監査人の独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを検証し確認いたします。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他の重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬141百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬164百万円を支払っております。
c.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針としましては、事業規模・監査日数等を勘案し決定しております。
d.監査等員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の従前の会計監査実績等を確認し、当事業年度の会計監査人監査の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に従って同意を行なっております。
（４）【役員の報酬等】
・役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬は、取締役会で承認された「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」に基づき、基本給と業績連動型報酬で構成しております。役員報酬の総額における各報酬の占める割合は、基本給が５～６割、業績連動型報酬が４～５割となっております。業績連動型報酬は、短期の業績連動型報酬である業績賞与と中長期のインセンティブとしての株式報酬で構成しております。
基本給は、固定報酬であり、各役員の役位・役責に応じて、報酬額が決定されております。
業績賞与は、当社の業績の評価及び当社の業績と輸送用機器（東証一部）の連結業績平均値との相対評価により算定しております。当社の業績の評価は、会社の成長性・収益性・効率性・安全性を担保するために、当社グループの重要業績評価指標である売上高増減率・営業利益率・ＲＯＥ・ＲＯＡ・借入金依存度を指標として選択し、取締役会で決定された係数に基づき算定しております。また、当社の業績と輸送用機器（東証一部）の連結業績平均値との相対評価は、業界における市場競争力を担保するために、輸送用機器(東証一部)の売上高増減率(前年比)及び営業利益率を指標として選択し、取締役会で決定された係数に基づき算定しております。
株式報酬は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを付与するとともに当社役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員でない取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に対して、譲渡制限株式付与のための報酬を支給しております。原則として、毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき、対象役員に対して、譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させることとしております。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で、本報酬制度により、当社の普通株式が交付された日から３年間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役80百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、監査等委員でない取締役について2017年６月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬及び上記株価等に連動した金銭報酬額として、年額250百万円以内（うち社外取締役には年額40百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。
監査等委員でない取締役の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として社外取締役を中心とする３名で構成する報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の決定は、取締役会にて決議しております。また、役員の報酬等の額の算定方法に関する方針は、報酬委員会での審議を経た後、取締役会にて決議しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬の具体的な額は、報酬委員会及び取締役会で審議した後、内規及び報酬委員会の意見を尊重することを条件に、代表取締役社長に一任しております。
監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で決定しております。
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
原則、当社は純投資目的の株式保有はしない方針であります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容
今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。
そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。
また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 |
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円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。