## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 65,333,301 | 65,333,301 | 東京証券取引所 (プライム市場) 名古屋証券取引所 (プレミア市場) | 単元株式数 100株
計 | 65,333,301 | 65,333,301 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年８月１日 (注)１ | 18,300 | 31,239,400 | 35 | 3,041 | 35 | 2,782
2018年９月７日 (注)２ | 313,862 | 31,553,262 | 540 | 3,581 | 540 | 3,322
2018年９月19日 (注)２ | 66,841 | 31,620,103 | 115 | 3,696 | 115 | 3,437
2018年10月１日 (注)３ | 31,620,103 | 63,240,206 | － | 3,696 | － | 3,437
2018年11月21日 (注)２ | 761,406 | 64,001,612 | 655 | 4,351 | 655 | 4,092
2018年11月22日 (注)２ | 918,336 | 64,919,948 | 790 | 5,141 | 790 | 4,882
2018年11月23日 (注)２ | 215,053 | 65,135,001 | 185 | 5,326 | 185 | 5,067
2019年７月31日 (注)４ | 49,000 | 65,184,001 | 35 | 5,361 | 35 | 5,102
2020年７月29日 (注)５ | 74,600 | 65,258,601 | 33 | 5,394 | 33 | 5,135
2021年７月16日 (注)６ | 29,100 | 65,287,701 | 32 | 5,427 | 32 | 5,168
2022年７月13日 (注)７ | 45,600 | 65,333,301 | 31 | 5,458 | 31 | 5,199

(注)１．金銭報酬債権（70百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(18,300株）を発行したことによるものであります。

(注)２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

(注)３．株式分割(１：２)によるものであります。

(注)４．金銭報酬債権（70百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(49,000株）を発行したことによるものであります。

(注)５．金銭報酬債権（66百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(74,600株）を発行したことによるものであります。

(注)６．金銭報酬債権（65百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(29,100株）を発行したことによるものであります。

(注)７．金銭報酬債権（62百万円）を対価に譲渡制限付株式報酬としての新株式(45,600株）を発行したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 19 | 96 | 177 | 24 | 9,565 | 9,899 | －
所有株式数（単元） | － | 162,421 | 5,060 | 215,595 | 192,589 | 42 | 77,533 | 653,240 | 9,301
所有株式数の割合（％） | － | 24.86 | 0.77 | 33.00 | 29.48 | 0.00 | 11.86 | 100.00 | －

（注） 自己株式30,955株は「個人その他」に309単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山二丁目１番１号 | 16,364 | 25.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 10,342 | 15.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,162 | 6.37
合資会社大塚ホールディングス | 愛知県豊橋市南大清水町字元町118番地 | 2,603 | 3.98
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４４ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,681 | 2.57
大塚　浩史 | 愛知県豊橋市 | 1,507 | 2.30
ジェーピーモルガンチェースバンク　385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,425 | 2.18
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルク エス エイ ３８１５７２ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,276 | 1.95
ノーザン トラスト カンパニー （エイブイエフシー） リ モンドリアン インターナショナル スモールキャップ エクイティ ファンド　エルピー (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,109 | 1.69
ジュニパー (常任代理人三菱ＵＦＪ銀行) | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,100 | 1.68
計 | － | 41,572 | 63.66

（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

①シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者から、2022年10月６日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年９月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内 1-8-3 | 3,732 | 5.71
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国　ＥＣ２Ｙ５ＡＵ　ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 915 | 1.40
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国　ＥＣ２Ｙ５ＡＵ　ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 187 | 0.29
合計 |  | 4,836 | 7.40

②三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から、2023年３月22日付にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、2023年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,332 | 2.04
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 3,370 | 5.16
合計 |  | 4,703 | 7.20

③モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドから、2023年３月27日付にて提出された大量保有報告書により、2023年３月22日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド | 英国 ＥＣ２Ｍ ５ＴＱ ロンドン市、シックスティ・ロンドン・ウォール、10階 | 3,307 | 5.06

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 30,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 65,293,100 | 652,931 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,301 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 65,333,301 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 652,931 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
武蔵精密工業株式会社 | 愛知県豊橋市植田町字大膳39番地の５ | 30,900 | － | 30,900 | 0.05
計 | － | 30,900 | － | 30,900 | 0.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,811 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 30,955 | － | 30,955 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題の一つとして認識しております。当社は、財務体質の健全化に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、それに従い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、基本的に配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

このような方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、中間配当は１株につき20円、期末配当は１株につき10円を実施致しました。

内部留保資金につきましては、財務体質の改善に資する負債の返済、生産設備の増強や今後の研究開発活動に充当し、事業の拡大に努めてまいる所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月８日 | 取締役会決議 | 1,306 | 20.0
2023年６月23日 | 定時株主総会決議 | 653 | 10.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループが企業活動を展開するにあたって、「Our Origin（創業の精神）/ Purpose（使命）社是 / Way（行動指針）」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化と内部統制の実効性の向上を図っております。また、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）を含む社外取締役が取締役会における意思決定に参画することで経営の透明性・健全性を高めております。さらに、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲することにより、迅速な意思決定と業務執行をおこない、経営判断の機動性を高めております。引き続き、国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

２）会社の機関の内容及び活動の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

①経営管理機構

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役５名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。議長は社外取締役である宗像義恵がこれにあたり、構成員は、大塚浩史、トレーシー・シビル、森崎健司、神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、宗像義恵、小野塚惠美、宮澤実智、山本麻記子、大久保和孝となります。

取締役会では、取締役の職務の執行を監督し、当社グループの業務の執行を監督することを目的として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）が業務執行状況の報告をおこない、取締役は相互に監督牽制しております。一方、独立性を有する社外取締役（監査等委員を除く）５名が、中立的・客観的な立場から取締役の職務執行の適法性・妥当性を判断しております。また、取締役会の決議事項を経営会議等に権限委譲し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略・経営計画の策定及び取締役の職務執行に対する監督に専念することで取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定・業務執行による経営判断の機動性を向上させております。

2022年度は取締役会を８回開催し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率および社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100％でした。議論された主な内容は、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・内部統制や内部監査を含む制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項です。

＜監査等委員・監査等委員会＞

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名と独立性を有する社外取締役２名で構成しております。委員長は、常勤の監査等委員である社内取締役がこれにあたり、構成員は、宮澤実智、山本麻記子、大久保和孝となります。

監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く）等から当社や子会社などの事業の状況、内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受け、重要な会議に出席して得た情報などを活用し、取締役の職務の執行の監査をしております。

また、監査等委員は、取締役会における意思決定に参画し、取締役会の監督機能の強化を図っております。

＜指名委員会＞

取締役の候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役（監査等委員を除く）の候補者は、指名委員会での審議を経た後、取締役会の決議によって決定しており、監査等委員の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。委員長は、社外取締役である富松圭介がこれにあたります。構成員は、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となり、社外取締役が過半数となります。

2022年度は、２回開催いたしました。議論された主な内容は、主に当社取締役体制、執行役員体制、人事およびその役割分担です。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。取締役の報酬等の内容にかかる決定方針は、報酬委員会での事前検討を経て、取締役会にて決議しております。委員長は、社外取締役である小野塚惠美がこれにあたります。構成員は、指名委員会と同じく、大塚浩史、神野吾郎、富松圭介、小野塚惠美となり、社外取締役が過半数となります。

2022年度は、１回開催いたしました。議論された主な内容は、監査等委員を除く取締役・執行役員への報酬支払の方針、個人別報酬案、評価指標の見直し及び評価プロセスの設計です。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（社外取締役含む）ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について塡補することとなります。

②業務執行体制

「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行う体制としております。また、地域別にオペレーション機能を担う体制とするために、各地域ごとに職位を設定することにより、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行う体制としております。

＜経営会議＞

経営会議は、取締役会から委譲された業務執行の重要事項について意思決定することを目的として、業務執行の方針ならびに業務の具体的事項の実施について審議し決定をしております。

経営会議は、議長（最高経営責任者）を含む執行役員３名以上で構成しております。

なお、経営会議では、取締役会の決議事項についても事前審議を行っております。

2022年度は経営会議を29回開催いたしました。

＜サステナビリティ戦略会議＞

サステナビリティ戦略会議は、取締役会で決議された方針・戦略を受け、サステナビリティの実現にむけた方向性や目標・指標について審議し決定しております。また、社会課題や経営的リスク・ガバナンスのみならず、中長期的な企業価値向上の観点を加え、各領域、国内外グループ会社へ課題解決にむけた実行を指示しております。サステナビリティ戦略会議は、取締役、ＣｘＯおよび外部有識者で構成しており、議長は、最高経営責任者としております。

2022年度はサステナビリティ戦略会議を２回開催いたしました。主な内容としては、中期方針、事業戦略、環境・人材面における外部からの要請への対応、社内での取り組みの方向性など、企業の持続可能性・ビジネスモデルの強靭化について多面的に議論しております。また、グローバルでのリスクアセスメント結果をベースに、事業に影響を与えるリスクと機会について、重要性の度合いや更なるリスクマネジメントのしくみ改善に向けた議論も行いました。

＜内部統制委員会＞

内部統制委員会は、事業経営の効率的かつ効果的な運営と事業経営に関する法令遵守および財務報告の適正性の確保を目的として、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。

内部統制委員会は、計５名の執行役員または執行職で構成しております。委員長はコンプライアンスオフィサーがこれにあたり、構成員は、前田大、森崎健司、堀部浩司、伊作猛、西村直哉となります。

2022年度は内部統制委員会を11回開催いたしました。なお、監査等委員も必要に応じ同委員会に出席いたしました。

また、内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたＪ－ＳＯＸ委員会を設置しております。Ｊ－ＳＯＸ委員会は、経理担当役員が委員長となり、人事、経理、ＩＴ、内部監査に関係するメンバーで構成されており、監査等委員会及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議をおこない、年度の最終報告を内部統制委員会におこないます。

そのほか、リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制を整備し、企業リスク特に大規模震災へのリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。また、部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。

＜内部情報管理委員会＞

内部情報管理委員会は、内部情報を管理するために、決算発表や各種企業情報の開示にあたり開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。

内部情報管理委員会は、情報取扱責任者および経営会議メンバーで構成しており、委員長は社長が任命しております。

３）内部統制システム整備に関する基本方針

＜基本的な考え方＞

ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、業務監査部門が各組織の業務遂行について、効果的な監査を実施します。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

・コンプライアンスの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行う体制整備を図る。

・企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する委員会を設置する。

・当社グループの社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で守るべき共有の行動規範として「わたしたちのコンプライアンス」を明文化し、その周知徹底を図る。

・企業倫理に関する問題に対応するため、内部通報の体制の整備を図る。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存管理するなど情報管理の体制整備を図る。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメントの推進を担当する役員を任命し、体系的な取り組みを行うリスクマネジメントの体制整備を図る。

・「危機管理規程」を定め、事業活動におけるリスクについて各部門が予防・対策に努めるほか、大規模災害、伝染病の流行などの全社レベルの危機管理及びその対応を行う 。

・当社グループのリスクマネジメントについては、当社役員の議論によるリスク評価を行う。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会がＣｈｉｅｆ Ｏｆｆｉｃｅｒ制を主体としたグローバルな業務執行を監督する体制の整備を図る。

・地域事業と各種執行機能において、それぞれの地域や現場に応じて、迅速かつ最適な経営判断を行うとともに、効率的、効果的な業務運営を行う。

・経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。

・ＧＴＭを設置し、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議し、グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図る。

⑤会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために関係会社管理規程を整備し、関係会社管理規程に従ってグループ会社各社の管理を行い、グループ会社各社から報告を受ける。

・当社グループの効果的な経営体制を確立するため、ムサシグローバルポリシーを整備し、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に努める。

・当社グループ会社各社は、チェックリストに基づく定期的な自己検証を実施する。

・独立した内部監査部門である業務監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を行うほか、各地域や子会社・関連会社における内部監査の充実に努める。

・業務監査室は、内部監査の結果を被監査部門・被監査会社に通知し、指摘事項に対する改善策の立案を求め、改善策の進捗状況を定期的に確認するとともに、取締役会に適宜状況を報告する。

⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）を除く）からの独立性に関する事項

・内部監査部門に監査等委員会の職務の補助業務にあたらせ、内部監査部門の独立性を確保しながら、監査等委員会との連携を深めつつ効率的、実効的監査体制の確立に資する。

⑦取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会に対して、当社や子会社などの営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。

・監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないとともに、当該報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員を除く）にその理由の開示を求めることができる。

⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査体制の構築及びその監査環境整備を行い、監査の実効性を高める。監査等委員会と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査等委員は経営会議その他の重要な会議に出席する。

・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

４）議決権等に関する定款の定め

①株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除の決定機関

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

②株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

③取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④取締役の定数

当社の取締役は20名以内（うち監査等委員である取締役５名）とする旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 最高経営責任者 | 大塚 浩史 | 1965年 ７月６日生 | 1993年７月 当社入社 1997年４月 ティーエーピーマニュファクチャリング・リミテッド（現ムサシオートパーツユーケー・リミテッド）取締役社長 2000年２月 ムサシハンガリーマニュファクチャリング・リミテッド取締役社長 2001年６月 当社取締役 2002年５月 当社営業本部長 2004年６月 当社常務取締役 2005年６月 当社営業統括兼管理統括 2005年６月 当社専務取締役 2006年５月 当社代表取締役社長（現在） 2015年４月 当社社長執行役員 2019年４月 当社最高経営責任者（現在） | (注)２ | 1,507
代表取締役 専務執行役員 ＣＦＯ（最高財務責任者） グローバルＩＴ戦略担当 | トレーシー ・シビル | 1963年 12月２日生 | 1997年12月 ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド入社 2013年10月 同社執行役員（現在）、コンプライアンスオフィサー、管理部長 2013年11月 同社取締役（現在） 2015年４月 当社執行役員 2016年４月 当社グローバルＩＴ戦略担当（現在） 2017年４月 当社上席執行役員 2017年４月 当社経理統括 2017年６月 当社取締役 2018年４月 当社常務執行役員 2018年４月 当社ＣＦＯ（最高財務責任者）（現在） 2022年４月 当社代表取締役（現在） 2022年４月 当社専務執行役員（現在） | (注)２ | －
取締役 専務執行役員 ＣＭＯ（最高ものづくり責任者） 日本地域ＣＥＯ | 森崎 健司 | 1966年 11月21日生 | 1985年４月 九州武蔵精密㈱入社 2001年４月 ムサシオートパーツカンパニー・リミテッド　駐在 2007年４月 九州武蔵精密㈱　海外事業課　主幹 2009年１月 同　改善プロジェクト　主幹 2009年４月 同　製造２課　課長 2012年４月 ムサシオートパーツインディア・プライベートリミテッド　副社長 2016年４月 当社入社　執行役員　生産・工機事業統括 2017年４月 当社リスクマネジメントオフィサー（現在） 2018年４月 当社上席執行役員 2018年４月 当社日本地域ＣＥＯ（現在） 2018年４月 当社製造技術統括 2020年６月 当社常務執行役員 2022年４月 当社専務執行役員（現在） 2022年４月 当社ＣＭＯ（最高ものづくり責任者）（現在） 2022年６月 当社取締役（現在） | (注)２ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 宗像 義恵 | 1958年 ６月20日生 | 1981年４月 大日本印刷㈱入社 1983年12月 インテルジャパン㈱（現インテル㈱）入社 1999年２月 同社コミュニケーション製品事業本部長 2001年４月 同社社長室長、経営企画・政府渉外担当 2002年４月 同社事業開発本部長 2009年４月 同社取締役副社長 2016年４月 同社顧問 2016年10月 ビーグローブ㈱（Ｂ.Ｇｒｏｖｅ Ｉｎｃ.）設立、代表取締役（現在） 2017年６月 ソフトバンク・テクノロジー㈱（現ＳＢテクノロジー㈱）社外取締役（現在） 2018年６月 当社取締役（現在） 2022年11月 当社取締役会議長(現在) | (注)２ | 13
取締役 | 神野 吾郎 | 1960年 ８月29日生 | 2000年８月 ガステックサービス㈱（現サーラエナジー㈱）代表取締役社長 2002年５月 ㈱サーラコーポレーション代表取締役社長 2012年３月 中部瓦斯㈱（現サーラエナジー㈱）代表取締役社長 2012年６月 当社取締役（現在） 2018年２月 ガステックサービス㈱（現サーラエナジー㈱）代表取締役会長 2018年２月 中部瓦斯㈱（現サーラエナジー㈱）代表取締役会長（現在） 2020年２月 ㈱サーラコーポレーション代表取締役社長 兼 グループ代表・ＣＥＯ（現在） | (注)２ | 37
取締役 | ハリ・ネアー | 1960年 １月１日生 | 1985年８月 ゼネラルモーターズコーポレーション入社 1987年３月 テネコオートモーティブ（現テネコ）入社 1997年８月 同社アジア統括 1999年８月 同社南米・アジア統括 2000年４月 同社国際事業統括 2005年６月 同社欧州・南米・インド統括 2009年４月 同社取締役 2010年５月 同社最高執行責任者（ＣＯＯ） 2013年７月 オーウェンズ・イリノイ（現オーアイ・ガラス）社外取締役（現在） 2017年６月 当社取締役（現在） 2017年12月 デルファイテクノロジーズ取締役 2018年２月 シンターコムインディア取締役会長（現在） 2019年７月 リーオートモーティブ社外取締役 2022年11月 テネコ社外取締役(現在) | (注)２ | －
取締役 | 富松 圭介 | 1974年 ５月２日生 | 1997年４月 ＳＢＣウォーバーグ証券（現ＵＢＳ証券㈱）入社 2001年12月 ＵＢＳウォーバーグ証券（現ＵＢＳ証券㈱）入社 2006年３月 同社株式本部金融商品部長 エグゼクティブ・ディレクター 2008年８月 クレディ・スイス証券㈱株式本部マネージング・ディレクター 2009年11月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱）株式本部エグゼクティブ・ディレクター 2013年６月 当社監査役 2014年６月 ㈱アイ・アールジャパン取締役 2015年２月 ㈱アイ・アールジャパンホールディングス取締役 2015年６月 当社監査等委員である取締役 2017年６月 当社取締役（現在） | (注)２ | 105

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小野塚　惠美 | 1974年 ５月28日生 | 1998年４月 モルガン銀行㈱（現ＪＰモルガン・チェース銀行）入行 2000年２月 ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント㈱入社 2011年１月 同　アジアパシフィック運用部門（伝統資産）ＣＯＯ 2016年９月 同　スチュワードシップ責任推進室長 2017年９月 同　スチュワードシップ責任推進部長 2020年４月 カタリスト投資顧問㈱入社 2020年５月 同　取締役副社長ＣＯＯ 2022年５月 エミネントグループ㈱代表取締役社長ＣＥＯ（現在） 2022年５月 一般社団法人科学と金融による未来創造イニシアティブ代表理事（現在） 2022年６月 当社取締役（現在） | (注)２ | 3
取締役 （監査等委員） | 宮澤　実智 | 1962年 ５月29日生 | 1985年４月 当社入社 2008年４月 当社総務部ＭＣＧ推進課主幹 2012年11月 当社総務部法務課長 2016年４月 当社サステナビリティ推進室長 2018年４月 当社人事部長代行 2019年６月 当社監査等委員である取締役（常勤）（現在） | (注)４ | 27
取締役 （監査等委員） | 山本　麻記子 | 1971年 ５月29日生 | 1995年７月 ＴＭＩ総合法律事務所入所 1999年４月 最高裁判所　司法研修所 2000年10月 東京弁護士会登録 2005年９月 シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン） 2006年９月 ＴＭＩ総合法律事務所 2012年２月 英国弁護士ソリシタ資格登録 2012年６月 シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン） 2014年９月 ＴＭＩ総合法律事務所 2016年６月 スターゼン㈱社外監査役 2018年６月 ㈱シグマクシス（現㈱シグマクシス・ホールディング）社外取締役（現在） 2019年６月 当社監査等委員である取締役（現在） 2020年２月 福岡県弁護士会登録 2020年２月 弁護士法人ＴＭＩパートナーズ（弁護士）（現在） 2020年３月 ㈱アシックス社外取締役（現在） 2021年９月 サスメド㈱社外監査役（現在） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 大久保　和孝 | 1973年 ３月22日生 | 1995年11月 センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 1999年４月 公認会計士登録 2003年10月 新日本インテグリティアシュアランス㈱（現ＥＹ新日本サステナビリティ㈱）取締役 2005年２月 同社　常務取締役 2006年６月 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）パートナー 2012年７月 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）シニアパートナー 2016年２月 同法人　経営専務理事ＥＲＭ本部長 2019年６月 ㈱大久保アソシエイツ代表取締役社長（現在） 2019年６月 セガサミーホールディングス㈱社外監査役（現在） 2019年６月 サンフロンティア不動産㈱社外取締役（現在） 2019年９月 ㈱ブレインパッド社外監査役（現在） 2019年12月 ㈱ＬＩＦＵＬＬ社外取締役（現在） 2020年２月 ㈱サーラコーポレーション社外取締役（現在） 2020年６月 ㈱商工組合中央金庫社外取締役（現在） 2020年６月 当社監査等委員である取締役（現在） 2020年11月 ㈱SS Dnaform代表取締役社長（現在） | (注)３ | 2
計 | 1,718

（注）１．取締役 神野吾郎、ハリ・ネアー、富松圭介、宗像義恵、小野塚惠美、山本麻記子及び大久保和孝は、社外取締役であります。

２．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、それぞれの地域や現場において迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員の構成は次のとおりです。

| 専務執行役員 | 宮田隆之 | 欧州地域ＣＥＯ ムサシホールディングスヨーロッパ・ゲーエムベーハー取締役社長 ムサシヨーロッパ・ゲーエムベーハー取締役社長
| 専務執行役員 | 大塚晴久 | 米州地域ＣＥＯ ムサシオートパーツカナダ・インコーポレーテッド取締役社長
| 常務執行役員 | 堀部浩司 | ＣＱＯ（最高品質責任者）
| 常務執行役員 | 伊作　猛 | ＣＩＯ（最高イノベーション責任者）
| 常務執行役員 | 大塚智久 | インド・アフリカ地域ＣＥＯ ２輪ＥⅤ事業担当
| 常務執行役員 | 前田　大 | ＣＨＯ（最高人事責任者）、ＣＢＯ（最高コア事業責任者） 経営企画担当 コンプライアンスオフィサー

②　社外役員の状況

・社外取締役

当社の監査等委員でない社外取締役は５名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行い、経営の適法性と妥当性を確保する役割と機能を有しております。

監査等委員でない社外取締役の宗像義恵氏は、情報通信技術業界におけるグローバル企業で取締役副社長を務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員でない社外取締役の神野吾郎氏は、企業経営における経営者としての幅広い経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監督出来る立場にあります。なお、当社は、神野氏が代表取締役社長 兼 グループ代表・ＣＥＯである株式会社サーラコーポレーションおよび代表取締役会長であるサーラエナジー株式会社との間に取引がありますが、その過去３事業年度の平均年間取引金額が当社及び同社の過去３事業年度の平均売上高に占める割合はいずれも２％未満、年間取引金額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員でない社外取締役のハリ・ネアー氏は、海外自動車部品メーカーでの最高執行責任者（ＣＯＯ）や複数地域での統括業務など、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員でない社外取締役の富松圭介氏は、証券界やＡＩ業界における豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。加えて、経済に対する幅広い知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員でない社外取締役の小野塚惠美氏は、20年以上の運用会社での多岐にわたるポジションや投資助言会社のＣＯＯを務めるなど、長年企業経営に携わった豊富な経験と高い見識により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監督出来る立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の山本麻記子氏は、国内及び国際法律事務所における豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の大久保和孝氏は、公認会計士としての監査経験から財務及び会計に関する豊富な経験と高度な専門的知見により、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査・監督できる立場にあります。

また、同氏が代表取締役社長であります株式会社ＳＳＤｎａｆｏｒｍとの間に取引がありますが、その過去３事業年度の平均年間取引金額が当社及び同社の過去３事業年度の平均売上高に占める割合はいずれも２％未満、年間取引金額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であります。その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

・社外役員の独立性基準

当社取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。

１．本人が、現在、当社グループの業務執行者等<注１>でなく、過去においても業務執行者等および監査役（社外監査役を除く）ではないこと。

また、過去３年間において、本人の近親者等<注２>が当社グループの業務執行者等でないこと。

２．本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げるいずれかに該当しないこと。

１) 当社のその他の関係会社およびその他の関係会社のグループの業務執行者等

２) 当社の大株主<注３>の業務執行者等

３) 当社が大株主である会社の業務執行者等

４) 当社の主要な取引先<注４>である会社の業務執行者等、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者等

５) 当社グループから多額<注５>の寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する者

６) 当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣している会社の業務執行者等

７) 当社グループの主要な借入先の業務執行者等

８) 当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の当社を直接担当するパートナー等

９) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者

10) 上記８)または９)が所属しない法律事務所などの専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの当社を直接担当するパートナー等

３．本人の近親者が、現在、２の１)ないし10)に該当しないこと。

＜注１＞ 業務執行者等：取締役（社外取締役を除く）・執行役・執行役員をいう

＜注２＞ 近親者等：本人の配偶者または２親等内の親族もしくは同居の親族をいう

＜注３＞ 大株主：総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう

＜注４＞ 主要な取引先：過去３事業年度の平均で年間連結総売上高の２％以上の支払いがある会社をいう

＜注５＞ 多額：過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有するほか、業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。

監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である社内取締役と連携し、監査等委員会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、内部監査部門である業務監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立性を有する社外取締役２名を含む取締役３名で構成されております。

監査等委員である社外取締役山本麻記子氏は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス等に関する高い専門的知見を有しており、監査等委員である社外取締役大久保和孝氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門的知見と豊富な監査経験を有しております。また、監査等委員会の監査・監督機能の強化を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。

監査等委員会では、監査方針・監査計画、会計監査人の選解任等、内部統制システムの整備・運用状況を具体的な検討事項としております。

監査等委員会は、内部統制部門等から当社や子会社などのコンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況などについて定期的に報告を受けるほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)等から当社や子会社などの事業の状況の報告を受け、常勤の監査等委員が経営会議等の重要会議へ出席し、重要な決裁書類等を閲覧するなどにより、取締役の職務の執行の監査を行っております。

また、内部監査部門との連携による当社の部門や事業所・国内外のグループ会社についての監査を行うほか、

会計監査人との間では、定期会合に加え、必要に応じ都度会合を持ち、監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等、監査上の主要な検討事項（KAM）について情報交換・意見交換を実施しております。

なお、新型コロナウイルス感染症状況の改善が見られるなか、2022年度はオンライン会議ツール等も活用する一方で、国内外子会社等へ赴き実地監査を行い、監査の機会と質の確保に努めました。今後もデジタル技術等の活用と実地監査により、適正な監査の確保に努めてまいりたいと考えております。

2022年度は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

| 氏　名 | 監査等委員会出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 宮　澤　実　智 | 11回　　　　（100％）
社外取締役（監査等委員） | 山　本　麻記子 | 11回　　　　（100％）
社外取締役（監査等委員） | 大久保　和　孝 | 11回　　　　（100％）

②内部監査の状況

内部監査部門である業務監査室が、８名の構成員で、各部門の業務遂行状況についての監査を行っているほか、各地域や子会社における内部監査の充実に努め、監査等委員会及び取締役会に内部監査の結果等を適宜報告しております。業務監査室と監査等委員会、会計監査人は定期的な打ち合わせを行い、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

15年間

c.業務を執行した公認会計士

宮川　朋弘

中岡　秀二郎

鈴木　拓也

d.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士：６名、その他：23名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、品質管理、独立性、グローバルな監査体制、監査実績などを総合的に検討し判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行うものとしております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、職務の遂行状況、品質管理、独立性及び専門性を含んだ監査法人の評価基準を策定しております。この評価基準に基づいて評価を行い、当社の監査法人の監査体制に問題はないと判断しております。

なお、2023年６月23日開催の第96回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任 あずさ監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由については、「g.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しました。

第96期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第97期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）（連結・個別）有限責任　あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年６月23日（当社第96期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年６月21日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年６月23日開催予定の第96回定時株主総会をもって任期満了となります。監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていることを踏まえ、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。その結果、有限責任 あずさ監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、監査品質およびグローバル監査体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円）
提出会社 | 55 | － | 65 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55 | － | 65 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤンググループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | － | 5
連結子会社 | 147 | 7 | 208 | 19
計 | 147 | 18 | 208 | 25

提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、事業規模・監査日数等を勘案し決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の従前の会計監査実績等を確認し、2022年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針＞

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ

れた報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し

ており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るイ

ンセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際して

は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての

基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑

み、基本報酬および株式報酬を支払う。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に

関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役位、役責に応じて、他社水準等をも考慮しなが

ら、総合的に勘案して報酬額を決定する。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与

える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、当社の業績の評価および当社の業績目標と中長期視点の戦略指標の達成度により算定された

額を賞与として現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。使用する指標の構成は以下の通りとし、取締役会

で決定された係数に基づき算出する。

評価視点 | 選定理由 | 評価割合 | 評価項目
財務指標 | 年次業績目標との連鎖 | 20％ | 売上高
20％ | 営業利益
30％ | EBITDA
戦略指標 | 中長期的な戦略指標との連鎖、社会価値の向上 | 10％ | 新規事業売上高
10％ | 電動車向け商品比率
10％ | ESG指標達成度

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として付与する。譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎事業年度、当

社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対して、役位、役責に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金

銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行

又は処分し、これを保有させることとする。これにより発行または処分される当社の普通株式の総額は年額

200,000株以内とする(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によっ

て増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整される。)。

その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式

の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社の普通株式を引き受け

る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。当社の普通株式の発行又は処分

に当たっては、当社と対象役員との間で、当社の普通株式が交付された日から３年間について、譲渡、担保権の

決定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。

当該契約においては、譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が正当な理由なく取締役の地位を退任した場

合、取締役に法令違反等の非違行為があった場合、当社との競業行為があった場合など、当社の取締役として期

待される職責を果たさなかったことを条件として、当社本割当株式を当然に無償で取得することができる旨の条

項を設け、譲渡制限付株式報酬が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう図る。対象取締役が

非居住者である場合等には、当該対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬に代えて、当社の株価

等に連動した金額の金銭報酬を支給する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよ

う、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬

委員会において検討を行い、下表の構成割合を基本的な水準として想定する。取締役会（５．の委任を受けた代

表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個

人別の報酬等の内容を決定する。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
代表取締役 | 50～55％ | 25～30％ | 15～25％
取締役 | 60～70％ | 25～30％ | 10～15％
社外取締役 | 60～70％ | - | 30～40％

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、報酬委員会にて当社の経営環境を踏まえつつ、当社業績を他社と比較するなどし

て、業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価し、当該評価結果を踏まえ検討し、個人別の具体的な報酬

額については、代表取締役社長に決定を一任する。

＜監査等委員である取締役の報酬＞

監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で決定しております。

＜業績連動報酬にかかる指標＞

当事業年度に支払われた業績連動報酬にかかる指標の具体的な目標は設定していませんが、当社の業績の絶対評価については、各指標の基準値を設定し、その値を中心として設定した10段階の基準に基づき評価を行い、相対評価については、各指標の単純平均値を評価基準値として設定し、その値を中心として設定した10段階の基準に基づき評価を行っています。

当事業年度に支払われた業績連動等にかかる業績指標は、年次業績目標との連鎖性を担保するために、財務指標として、期初予算に対する売上高・営業利益・EBITDAの実現性を採用しており、実績額は、売上高：2,418億円・営業利益：84億円・EBITDA：253億円であります。また、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みとの連動性を担保するために、戦略指標として、期初目標値に対する新規事業売上高・電動車向け商品比率・ESG指標（CO２排出量の2018年度に対する削減比率）の実現性（達成度）を採用し、2021年度の目標値に対する実績値の達成比率は、新規事業売上高：54％・電動車向け商品比率：75％・ESG指標：目標３％削減（2018年度比）に対し実績14％削減（省エネ化施策、再エネ導入、生産量影響による）であります。当社の業績連動報酬は、取締役会で決定された係数に基づき算定しております。

＜非金銭報酬等の内容＞

非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項＜取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針＞」のとおりです。また、当事業年度における職務執行の対価として当社取締役に対し交付した株式の交付状況は以下の通りです。

区分 | 株式数（株） | 交付対象者数（人）
取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。） | 21,700 | ２
社外取締役（監査等委員を除く） | 11,600 | ４
監査等委員である取締役 | - | -

＜報酬等についての株主総会決議＞

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役80百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、６名（うち社外取締役１名）です。また別枠で、取締役（監査等委員を除く。）について2017年６月23日開催の第90回定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬及び上記株価等に連動した金銭報酬額として、年額250百万円以内（うち社外取締役には年額40百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第88回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。

＜報酬等の額等の決定権限＞

取締役会は、代表取締役社長大塚浩史氏に対し、個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬委員会にて当社の経営環境を踏まえつつ、当社業績を他社と比較するなどして、業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価しております。

＜報酬等の額等の決定プロセスにおける活動内容＞

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。

また、取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 191 | 126 | 22 | 42 | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | 15 | 15 | － | － | 1
社外役員 | 71 | 51 | － | 20 | 7

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

原則、当社は純投資目的の株式保有はしない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容

今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。

そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 19 | 5,505
非上場株式以外の株式 | 4 | 598

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 2,201 | 当社にはない知見、既存事業の協業機会獲得のために購入したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱エフテック | 10,000 | 10,000 | 円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 | 有
6 | 5
㈱エフ・シー・シー | 4,356 | 4,356 | 円滑な取引関係を維持するために 取得後、継続保有 | 有
6 | 5
Aquarius Engine A.M. Ltd. | 750,600 | 750,600 | LiCの活用も視野に入れた、エネルギーソリューション事業におけるシナジーの創出 | 無
155 | 505
REE AUTOMOTIVE Ltd. | 9,877,313 | 9,877,313 | EVプラットフォームを通じた、既存事業の拡大および協業機会の獲得 | 無
429 | 2,296

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。