第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,640,000 |
|
計 |
32,640,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） |
提出日現在発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,763,600 |
同左 |
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,763,600 |
同左 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成18年10月１日（注） |
4,881,800 |
9,763,600 |
－ |
500,190 |
－ |
324,233 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
10 |
118 |
1 |
5 |
5,911 |
6,059 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
15,988 |
1,396 |
36,983 |
2 |
5 |
43,255 |
97,629 |
700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.4 |
1.4 |
37.9 |
0.0 |
0.0 |
44.3 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式2,853株は、「個人その他」に28単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,760,100 |
97,601 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,763,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
97,601 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
田中精密工業株式会社 |
富山県富山市新庄本町二丁目７番10号 |
2,800 |
－ |
2,800 |
0.03 |
|
計 |
― |
2,800 |
－ |
2,800 |
0.03 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,853 |
－ |
2,853 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針に基づき、当期は１株当たり11円の配当（うち中間配当６円）を実施することを決定いたしました。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年10月30日 |
58 |
６ |
|
平成28年６月24日 |
48 |
５ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
885 |
998 |
1,070 |
870 |
805 |
|
最低（円） |
550 |
625 |
710 |
792 |
685 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
760 |
773 |
785 |
781 |
780 |
792 |
|
最低（円） |
714 |
756 |
741 |
720 |
707 |
730 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長執行役員 |
|
長岡 隆 |
昭和26年６月26日生 |
|
(注) |
4 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役専務執行役員 |
|
高嶋 浩 |
昭和26年７月18日生 |
|
(注) |
4 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役専務執行役員 |
|
櫛田 孝隆 |
昭和30年11月26日生 |
|
(注) |
4 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役常務執行役員 |
|
金森 俊幸 |
昭和33年８月７日生 |
|
(注) |
2 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 |
|
津澤 清人 |
昭和31年９月10日生 |
|
(注) |
2 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 |
|
森川 均 |
昭和33年９月18日生 |
|
(注) |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
取締役執行役員 |
|
村上 渉 |
昭和29年10月14日生 |
|
(注) |
2 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
今村 元 |
昭和30年11月19日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
髙島 健次 |
昭和27年９月23日生 |
|
(注) |
8 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
酒井 道行 |
昭和23年４月24日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
桶屋 泰三 |
昭和28年12月９日生 |
|
(注) |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
33 |
（注）１．取締役 今村 元 は、社外取締役であります。
２．監査役 酒井 道行及び桶屋 泰三は、社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５. 当社は、業務執行の迅速化・責任の明確化を図るとともに、次期経営に携わる「人財」を育成するために
執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名であります。
執行役員 数井 昌彦 事業企画プロジェクト担当
執行役員 藤元 則夫 品質保証担当
執行役員 田中 英一郎 株式会社タナカエンジニアリング代表取締役社長
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて監査室及び総務部が適宜対応しております。
また、執行役員制度を導入し、執行役員への重要業務の執行機能の委譲による、業務執行の迅速化・責任の明確化を図り、取締役会の監督機能強化および活性化を進めております。
取締役会
取締役８名で構成し、毎月開催される定時取締役会を通じ、法令または定款に規定する事項の決議並びに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。
監査役会
常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
経営会議
毎月取締役会または社長の諮問による経営に関する重要事項の審議及び執行した事項の報告を行っております。
役員連絡協議会
迅速かつ機動的な対応を図るため、毎週開催される役員連絡協議会において、取締役および執行役員の職務執行状況の報告及び業務執行において共有すべき情報の交換を行っております。
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
ｃ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守やリスク回避に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントについて体系的に取り組むためＴＣＧ（ＴＡＮＡＫＡコーポレート・ガバナンス）組織体制を整備しております。
ｄ リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス、リスク管理を推進するためＴＣＧ（ＴＡＮＡＫＡコーポレート・ガバナンス）組織体制を編成しており、ＴＣＧ組織体制では、コンプライアンスを推進する担当取締役（コンプライアンスオフィサー）及びリスク管理を推進する担当取締役（リスクマネジメントオフィサー）を選任し、コンプライアンスオフィサーを委員長に企業倫理委員会を設置しております。企業倫理委員会では、企業倫理及び遵守すべき法令・社会規範等に抵触する重大な案件の対応策を策定し、再発防止の徹底と自浄機能の醸成を促しております。
ｅ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
「田中精密グループリスク管理規程」に基づき、国内外子会社の財務状況その他重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、リスク管理体制を構築しております。また、「Tanaka Corporate Governance 私たちの行動規範」を行動指針と位置づけ、グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図っております。
ｆ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社グループにおける通常の内部監査は監査室及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長への報告及び月１回開催している経営会議において報告しております。
また、内部統制としてＴＣＧ組織にてガバナンス・コンプライアンス・リスク・倫理に分別したチェックリストを作成し自己検証・対策の立案・改善を実施しており、監査役への報告基準に基づき定期的に報告しております。
監査役と会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は近藤久晴氏、安藤眞弘氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役１名、社外監査役２名と当社との利害関係はありません。
社外取締役 今村 元は、法律の専門家としての立場から、当社経営について意見や助言を行っていただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役 酒井 道行は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役 桶屋 泰三は、税理士として専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくため選任しております。
⑤ 役員報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
102,004 |
102,004 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
16,087 |
16,087 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
7,722 |
7,722 |
－ |
－ |
－ |
2 |
ｂ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 915,738千円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱不二越 |
891,774 |
586,787 |
取引の円滑化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
1,067,396 |
286,062 |
取引の円滑化 |
|
スズキ㈱ |
21,000 |
75,862 |
取引の円滑化 |
|
三協立山㈱ |
24,468 |
56,790 |
地域経済の振興 |
|
㈱エフ・シー・シー |
21,780 |
40,881 |
取引の円滑化 |
|
川崎重工業㈱ |
66,000 |
40,062 |
取引の円滑化 |
|
㈱ジーテクト |
24,000 |
26,040 |
取引の円滑化 |
|
㈱エイチワン |
29,100 |
20,719 |
取引の円滑化 |
|
ミクロン精密㈱ |
5,000 |
20,025 |
取引の円滑化 |
|
㈱エフテック |
10,000 |
11,500 |
取引の円滑化 |
|
㈱ゴールドウイン |
10,000 |
8,160 |
地域経済の振興 |
|
㈱タカギセイコー |
20,000 |
4,800 |
取引の円滑化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
6,000 |
4,462 |
取引の円滑化 |
|
エヌアイシ・オートテック㈱ |
5,000 |
3,060 |
取引の円滑化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱不二越 |
909,630 |
356,574 |
取引の円滑化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
1,067,396 |
157,974 |
取引の円滑化 |
|
スズキ㈱ |
21,000 |
63,231 |
取引の円滑化 |
|
㈱富山第一銀行 |
132,075 |
62,471 |
取引の円滑化 |
|
㈱エフ・シー・シー |
21,780 |
41,425 |
取引の円滑化 |
|
三協立山㈱ |
24,468 |
35,698 |
地域経済の振興 |
|
㈱ジーテクト |
24,000 |
30,864 |
取引の円滑化 |
|
川崎重工業㈱ |
66,000 |
21,450 |
取引の円滑化 |
|
㈱エイチワン |
29,100 |
16,005 |
取引の円滑化 |
|
ミクロン精密㈱ |
5,000 |
14,950 |
取引の円滑化 |
|
㈱エフテック |
10,000 |
10,660 |
取引の円滑化 |
|
㈱ゴールドウイン |
2,000 |
9,110 |
地域経済の振興 |
|
㈱タカギセイコー |
20,000 |
3,960 |
取引の円滑化 |
|
エヌアイシ・オートテック㈱ |
5,000 |
3,420 |
取引の円滑化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
6,000 |
3,129 |
取引の円滑化 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することのできる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
27 |
1 |
27 |
0 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27 |
1 |
27 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるエフ・ティ・プレシジョン・インコーポレーテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに33百万円支払っております。
当社の連結子会社であるタナカオートパーツインディア・プライベート・リミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに８百万円支払っております。
当社の連結子会社であるタナカ・プレシジョン・ベトナム・カンパニーリミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに0.8百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるエフ・ティ・プレシジョン・インコーポレーテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに36百万円支払っております。
当社の連結子会社であるタナカオートパーツインディア・プライベート・リミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに４百万円支払っております。
当社の連結子会社であるタナカ・プレシジョン・ベトナム・カンパニーリミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに0.8百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である経理担当者向け会計・財務報告研修業務について対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務報告プロセス支援サービス業務について対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで定めております。