## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,640,000
計 | 32,640,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,763,600 | 9,763,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,763,600 | 9,763,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2006年10月１日（注） | 4,881,800 | 9,763,600 | － | 500,190 | － | 324,233

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 20 | 95 | 16 | 4 | 3,285 | 3,433 | －
所有株式数（単元） | － | 15,921 | 2,196 | 36,398 | 417 | 4 | 42,679 | 97,615 | 2,100
所有株式数の割合（％） | － | 16.3 | 2.2 | 37.3 | 0.4 | 0.0 | 43.7 | 100.0 | －

（注）自己株式125,976株は、「個人その他」に1,259単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
本田技研工業㈱ | 東京都港区南青山２丁目１－１ | 2,376 | 24.66
田中共進会持株会 | 富山県富山市婦中町島田328番地 | 1,186 | 12.31
名古屋中小企業投資育成㈱ | 名古屋市中村区名駅南１丁目16-30 | 527 | 5.47
田中 龍郎 | 富山県富山市 | 510 | 5.29
田中 一郎 | 富山県富山市 | 469 | 4.87
㈱商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10－17 | 350 | 3.63
㈱北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目２－26 | 310 | 3.22
㈱富山第一銀行 | 富山県富山市西町５番１号 | 270 | 2.80
田中精密工業従業員持株会 | 富山県富山市婦中町島田328番地 | 222 | 2.31
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 160 | 1.66
計 | - | 6,382 | 66.22

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 125,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,635,600 | 96,356 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,763,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 96,356 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
田中精密工業株式会社 | 富山県富山市婦中町島田328番地 | 125,900 | - | 125,900 | 1.29
計 | ― | 125,900 | - | 125,900 | 1.29

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2024年６月21日開催の第73回定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

（ⅰ）本制度の導入目的等

①本制度の導入目的

本譲渡制限付株式報酬制度は、当社の対象取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

②本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなります。

なお、1997年６月20日開催の当社第46回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額400百万円以内としてご承認をいただいておりますが、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60百万円以内として設定しております。

（ⅱ）本制度の概要

①譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が上記の現物出資に同意していること及び下記③に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

②譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数48,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。

③譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。

（ア）譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

（イ）譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。

また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

（ウ）譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

（エ）組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。

（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度）

当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、当社及び当社子会社従業員に対するインセンティブプランとして、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。

①本制度の導入目的

本制度は当社及び当社子会社の従業員に対し従業員持株会（以下、「本持株会」という。）を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、従業員の経営参画意識を高め、中期経営計画の達成及び将来を見据えた持続的な企業価値向上を進めることを目的として導入しております。

②本制度の概要

本制度においては、本持株会に加入する当社及び当社子会社従業員のうち本制度に同意する者（以下、「対象従業員」という。）に対し、当社及び当社子会社が譲渡制限付株式の割当てのための特別奨励金として、金銭債権（以下、「本特別奨励金」という。）を支給し、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

なお、譲渡制限付株式の総数は、26,900株といたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2023年10月31日）での決議状況期間 （取得期間 2023年11月１日～2023年11月１日） | 150,000 | 117,900,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 117,900,000
残存決議株式の株数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）１．上記の取得自己株式は、2023年10月31日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年11月１日をもって終了いたしました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 21 | 26,376
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 26,900 | 22,596,000 | － | －
保有自己株式数 | 125,976 | － | 125,976 | －

（注）１．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2024年３月１日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主への利益還元に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針に基づき、当期は１株当たり22円の配当（うち中間配当７円）を実施することを決定いたしました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 68 | 7
取締役会決議
2024年６月21日 | 144 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

a 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部が適宜対応しております。

また、執行役員制度を導入し、執行役員への重要業務の執行機能の委譲による、業務執行の迅速化・責任の明確化を図り、取締役会の監督機能強化及び活性化を進めております。

取締役会
取締役会は、代表取締役 社長執行役員 田中 英一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役 常務執行役員 山田 勝也、取締役 執行役員 沖 健司、社外取締役 今村 元、社外取締役 高木 悦郎の取締役５名で構成されており、毎月開催される定時取締役会を通じ、法令又は定款に規定する事項の決議並びに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

監査役会
監査役会は常勤監査役 稲垣 浩靖が議長を務めております。その他のメンバーは社外監査役 桶屋 泰三、社外監査役 米屋 慎一の計３名で構成されており、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

経営会議
経営会議は、代表取締役 社長執行役員 田中 英一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役 常務執行役員 山田 勝也、取締役 執行役員 沖 健司、常勤監査役 稲垣 浩靖、執行役員 浅生 忠和、執行役員 松本 智、執行役員 伊井 雅博、執行役員 高橋 睦、執行役員 中西 智英で構成されており、議長及び管理部長が指名した部門管理者が出席しております。月に１度又は必要に応じて取締役会又は社長の諮問による経営に関する重要事項の審議及び執行した事項の報告を行っております。

ｂ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令遵守やリスク回避に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントについて体系的に取り組むためＴＣＧ（ＴＡＮＡＫＡコーポレート・ガバナンス）組織体制を整備しております。

b リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス、リスク管理を推進するためＴＣＧ（ＴＡＮＡＫＡコーポレート・ガバナンス）組織体制を編成しており、ＴＣＧ組織体制では、コンプライアンスを推進する担当取締役（コンプライアンスオフィサー）及びリスク管理を推進する担当取締役（リスクマネジメントオフィサー）を選任し、コンプライアンス・リスクマネジメントオフィサーを委員長にコーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会では、企業倫理及び遵守すべき法令・社会規範等に抵触する重大な案件の対応策を策定し、再発防止の徹底と自浄機能の醸成を促しております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「田中精密グループリスク管理規程」に基づき、国内外子会社の財務状況その他重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、リスク管理体制を構築しております。また、「Ｔａｎａｋａ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ 私たちの行動規範」を行動指針と位置づけ、グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図っております。

d 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに執行役員であり、保険料は全額会社負担としております。

f 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

g 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ）役員の責任の免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ⅲ）自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

i 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項の規定に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度においては、当社は取締役会を13回開催しました。当社は取締役会による役員報酬の決定等における独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的に、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しています。なお、指名委員会の役割は取締役会にて適正に果たしています。

氏名 | 常勤/社外区分 | 2024年３月期 取締役会出席状況（全13回） | 取締役諮問委員会の兼務状況
田中 英一郎 | 常勤 | 12回 | 報酬委員会
山田 勝也 | 常勤 | 13回 |
沖　健司 | 常勤 | 13回 |
今村　元 | 社外 | 12回 | 報酬委員会
高木 悦郎 | 社外 | 13回 |

■取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数

分類 | 2024年３月期
経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | ８
決算・財務関連 | 29
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | １
人事関連 | ７
個別案件 | ４
合計 | 49

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 田中 英一郎 | 1975年10月21日生 |
2003年１月 | 当社入社
2009年４月 | 田中自動車部品工業㈱ 工場長
2014年４月 | ㈱タナカエンジニアリング営業管理部長
2015年４月 | 当社執行役員 ㈱タナカエンジニアリング代表取締役社長
2017年３月 | ㈱タナカエンジニアリング代表取締役会長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2018年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2021年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
| (注) ３ | 100
取締役 常務執行役員 部品製造事業部長 | 山田 勝也 | 1968年２月15日生 |
1990年３月 | 当社入社
2016年４月 | 当社営業企画部長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役 執行役員
2022年４月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
| (注) ３ | 0
取締役 執行役員 管理本部長 | 沖　健司 | 1972年３月１日生 |
1994年９月 | 当社入社
2018年４月 | 当社管理部長
2020年４月 | 当社執行役員
2021年６月 2022年６月 | 当社取締役 執行役員（現任） ㈱リワードグロース代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 5
取締役 | 今村　元 | 1955年11月19日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
1998年１月 | 今村法律事務所設立
1998年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 高木 悦郎 | 1959年10月29日生 |
1982年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
1988年７月 | 富山製袋㈱（現ＴＳＫ㈱）入社
1992年４月 | 同 代表取締役社長
2020年６月 | 当社監査役
2022年５月 | ＴＳＫ㈱ 代表取締役会長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 稲垣 浩靖 | 1960年３月18日生 |
1999年１月 | 当社入社
2008年４月 | 経営企画室長
2015年４月 | 監査室長
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注) ４ | 2
監査役 | 桶屋 泰三 | 1953年12月９日生 |
1979年３月 | 税理士登録
2003年６月 | 朝日印刷㈱監査役（現任）
2007年６月 | ㈱廣貫堂監査役（現任）
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| (注) ４ | -
監査役 | 米屋 慎一 | 1966年４月13日生 |
1991年４月 | 北星ゴム工業㈱入社
2011年10月 | 同 代表取締役社長に就任（現任）
2013年12月 | 新川コミュニティー放送㈱取締役（現任）
2022年６月 2023年６月 | 当社監査役（現任） ㈱ホテルアクア黒部取締役（現任）
| (注) ４ | -
計 | 107

（注）１．取締役 今村 元及び高木 悦郎は、社外取締役であります。

２．監査役 桶屋 泰三及び米屋 慎一は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、業務執行の迅速化・責任の明確化を図るとともに、次期経営に携わる「人財」を育成するために

執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の５名であります。

執行役員　　浅生 忠和　　モビリティ事業部長、㈱ホンダ自販タナカ社長

執行役員　　松本 智　　 部品製造事業部技術担当

執行役員　　伊井 雅博　　部品製造事業部国内製造担当、生産管理担当、海外子会社担当

執行役員　　高橋 睦　　 部品製造事業部営業、購買、戦略企画担当代行

執行役員　　中西 智英　　ソリューション事業部長、㈱タナカエンジニアリング社長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 今村 元氏は法律の専門家としての立場から、当社経営について意見や助言を行っていただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役 今村 元氏は本書提出日現在、当社発行済株式は保有しておりません。

社外取締役 高木 悦郎氏は長年にわたる経営者としての立場から、当社経営について意見や助言を行っていただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役 高木 悦郎氏は本書提出日現在、当社発行済株式は保有しておりません。

社外監査役 桶屋 泰三氏は税理士として、専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくため選任しております。

また、社外監査役 桶屋 泰三氏は桶屋税理士事務所の所長であり、当社は同事務所と税務顧問契約を締結しております。

なお、社外監査役 桶屋 泰三氏は本書提出日現在、当社発行済株式は保有しておりません。

社外監査役 米屋 慎一氏は長年にわたる経営者として、幅広い知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、社外監査役 米屋 慎一氏は本書提出日現在、当社発行済株式は保有しておりません。

上記以外で社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針については明確に定めたものはありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は管理部及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長への報告及び月１回開催している経営会議において報告しております。

監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

また、監査室、監査役会及び会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて監査室及び管理部が適宜対応しております。

なお、常勤監査役の稲垣 浩靖は、当社において事業管理部門、監査部門に携わり、グループ会社全体の監査に深く関与するなど、豊富な経験と高い見識を有しております。

社外監査役の桶屋 泰三は、税理士として専門的な知識と豊富な経験を有し、財務及び会計に関する十分な見識を有しております。

また、社外監査役の米屋 慎一は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

当事業年度において監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
稲垣 浩靖 | ７回 | ７回
桶屋 泰三 | ７回 | ７回
米屋 慎一 | ７回 | ７回

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

ⅰ）内部統制システムの整備・運用状況の検証

ⅱ）企業不祥事防止状況の確認

ⅲ）リスクマネジメント状況の確認

ⅳ）22-26中期経営計画の展開状況の確認

ⅴ）組織体制の状況確認

ⅵ）人事制度運用状況の確認

監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）往査

ⅱ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅲ）取締役からの営業報告、その他必要事項の聴取

ⅳ）取締役の法令制限事項（競業取引・利益相反取引等）に関する聴取

ⅴ）会計監査

ⅵ）内部統制システムの有効性を確認するため内部監査部門の監査結果の聴取、意見交換

常勤監査役におきましては、定期的に代表取締役 社長執行役員とミーティングを実施するほか、取締役会以外の重要会議（経営会議、投資評価会、業務報告会等）にインターネットを経由した手段等も活用しながら出席し、経営の妥当性を確認し意見を述べております。また、内部統制システムの整備・運用状況について、内部監査部門と合同で検証を行っております。

当年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを図っております。これらの事項は、特別な検討を必要とするリスクや、見積りの不確実性が高い領域を含んでおります。その中で、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、補修用部品等の評価の適切性に関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、監査室が監査役と連携を図りながら実施しており、監査指示事項について改善及び是正を求め、監査結果については経営会議及び監査役会において報告しております。

昨今のコーポレートガバナンス意識の高まりから、内部監査の重要性はますます増しておりますが、内部統制としてＴＣＧ組織にてガバナンス・コンプライアンス・リスク・倫理に分別したチェックリストに基づき、自己検証・対策の立案・改善の実施状況を監査にて検証し、監査役への報告基準に基づき定期的に報告しております。さらに、ＥＳＧへの取り組みの重要性が増す中、事業環境の変化に迅速かつ適切な意思決定を促すため、品質マネジメントシステムと環境マネジメントシステムを統合しました。これにより、機会とリスクの全社的な検討による整合性の向上や、マネジメントシステムの推進そのものが組織全体のビジョンや事業目標の実現に直結させることが可能となり、更なる企業価値の向上に寄与するものと認識しております。​

なお、監査役と会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　岡田 賢治

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　橋本 浩史

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性、品質管理体制を備えていること、監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案しております。監査役会は、当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人が適任であると判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

当該異動の年月日

2023年６月23日（第72回定時株主総会開催予定日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年６月27日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月23日開催予定の第72回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、今後の監査報酬の動向及び上場以来監査継続年数が長期にわたることも勘案し、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び品質管理体制を備えており、監査報酬が当社の事業規模に適していること、また、新たな視点での監査が期待できることを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人が適任であると判断し、会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,800 | － | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,800 | － | 26,000 | －

（注）　前連結会計年度は有限責任 あずさ監査法人に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度はアーク有限責任監査法人に対する報酬の内容を記載しております。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,780 | － | －
連結子会社 | 28,190 | 15,813 | － | －
計 | 28,190 | 17,593 | － | －

（注）１　前連結会計年度は有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度はアーク有限責任監査法人と同一のネットワーク（KRESTON INTERNATIONAL）に対する報酬の内容を記載しております。

２　監査公認会計士等と同一のネットワークの非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、移転価格税制に係る税務アドバイザリー業務等に関する報酬であります。また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、税務業務等に関する報酬であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるタナカ・プレシジョン(タイランド)カンパニーリミテッドは、PricewaterhouseCoopers ABAS Ltd.に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、6,138千円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である、エフ・ティ・プレシジョン・インコーポレーテッドは、Hotta Linsenberg Saito LLPに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、16,427千円であります。また、当社の連結子会社であるタナカ・プレシジョン(タイランド)カンパニーリミテッドは、PricewaterhouseCoopers ABAS Ltd.に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、6,531千円であります。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年３月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、当社は2024年５月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、これに伴い、本制度に関する議案を2024年６月21日開催の第73回定時株主総会において決議しております。

取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成し、固定報酬と業績連動報酬は現金を月例に案分し支払うこととし、非金銭報酬は毎年一定の時期に割り当てる譲渡制限付株式報酬としております。

固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬の比率は、概ね70%：15%：15%を目安としております。（業績連動報酬が基準額での支給の場合）

・固定報酬の決定に関する方針

固定報酬につきましては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定しており、社外取締役やその他業務執行を行わない取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。

・業績連動報酬の決定に関する方針

業績連動報酬につきましては、各事業年度の業績や株主還元、従業員賞与水準を考慮の上、総合的に勘案して決定しております。当該指標を選択した理由は、事業年度における業績価値に対する貢献や株主・従業員への企業責任を果たした度合いを図るものとして重要と判断したためです。

・非金銭報酬の決定に関する方針

非金銭報酬につきましては、一定の譲渡制限期間が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てる譲渡制限付株式報酬とし、その報酬は、役位、職責等を勘案して決定しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬制度における透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役会は、報酬委員会より報酬内容等についての答申を得るものとし、その内容を尊重し意思決定を行うこととしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 78,650 | 66,880 | 11,770 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 12,240 | 12,240 | - | 1
社外役員 | 16,220 | 16,220 | - | 4

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）

当社の主たる事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が必要な事業であり、製品開発、製造、販売の過程に必要な範囲で様々な企業との良好な協力関係を構築し、事業の円滑な推進を図る必要があるほか、中長期の経営課題の達成及び企業価値の向上のため、必要に応じて、取引先の株式を保有することがあります。
（保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、年１回、当社との提携事業の推移からリスクとリターンを踏まえての保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否及び保有株式数について見直しを行っております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 15 | 87,258
非上場株式以外の株式 | 10 | 610,346

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,534 | 有力な地元企業の一つであり、相互協力によって地域振興を図るため取引先持株会を通じた株式の取得を行っており、株式数が増加しております。

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 106,739 | 106,739 | 同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は810百万円であります。 | 有
206,860 | 98,733
㈱富山第一銀行 | 132,075 | 132,075 | 同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため保有しております。 当事業年度末における同社からの借入額は251百万円であります。 | 有
125,999 | 77,792
㈱ゴールドウイン | 8,000 | 8,000 | 有力な地元企業の一つであり、相互協力によって地域振興を図るため保有しております。 | 有
78,912 | 100,800
リケンＮＰＲ㈱ （注１） | 20,000 | 10,000 | 業務提携を含めた共同製品開発を期待できる企業であり、相互に事業の発展拡大を図るため保有しております。 | 有
62,400 | 25,930
㈱不二越 | 16,915 | 16,483 | 有力な地元企業の一つであり、相互協力によって地域振興を図るため保有しております。 | 有
59,033 | 65,108
川崎重工業㈱ | 6,600 | 6,600 | 当社の主要顧客であり、長年に亘る良好な取引関係の維持、強化のため保有しております。 | 無
33,640 | 19,100
ミクロン精密㈱ | 15,000 | 15,000 | 当社グループの主力製品加工設備等の取引先であり、安定的調達の維持のため保有しております。 | 有
21,045 | 19,575
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 6,000 | 6,000 | 同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため同社株式を保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は355百万円であります。 | 有
9,342 | 5,087
㈱タカギセイコー | 4,000 | 4,000 | 有力な地元企業の一つであり、相互協力によって地域振興を図るため保有しております。 | 有
8,924 | 5,740
エヌアイシ・オートテック㈱ | 5,000 | 5,000 | 当社グループの主力製品加工設備等の取引先であり、安定的調達の維持のため保有しております。 | 無
4,190 | 4,005

（注）１　㈱リケンは、2023年10月２日付で日本ピストンリング㈱と共同株式移転の方法により両社の親会社となるリケンＮＰＲ㈱を設立し経営統合しております。これに伴い、保有していた㈱リケンの普通株式１株に対してリケンＮＰＲ㈱の普通株式２株を割当交付されております。

２　特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、「②（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）」に記載のとおりに、保有の適否を毎年検証しており、当事業年度末における全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。