## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,800,000
計 | 40,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,200,000 | 10,200,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,200,000 | 10,200,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2004年４月５日 (注) | 1,200,000 | 10,200,000 | 1,032 | 2,760 | 1,494 | 2,952

(注)　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　　2,105円

発行価額　　　　　　　1,700円

資本組入額　　　　　　　860円

払込金額総額　　　2,526百万円

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 19 | 26 | 81 | 43 | 5 | 7,842 | 8,016 | ―
所有株式数 (単元) | － | 19,863 | 1,623 | 24,829 | 5,607 | 13 | 50,030 | 101,965 | 3,500
所有株式数 の割合(％) | － | 19.48 | 1.59 | 24.35 | 5.50 | 0.01 | 49.07 | 100.00 | ―

(注)　自己株式617,555株は、「個人その他」に6,175単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ハイレックスコーポレーション | 兵庫県宝塚市栄町１丁目12番28号 | 1,710 | 17.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 458 | 4.78
日産東京販売ホールディングス株式会社 | 東京都品川区西五反田４丁目32番１号 | 379 | 3.95
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 277 | 2.89
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K. (東京都港区六本木６丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー) | 249 | 2.59
アルファ従業員持株会 | 神奈川県横浜市金沢区福浦１丁目６番８号 | 238 | 2.49
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 237 | 2.47
遠藤　宏 | 茨城県小美玉市 | 172 | 1.79
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 160 | 1.66
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 160 | 1.66
計 | ― | 4,041 | 42.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 617,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 95,790 | ―
9,579,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,500
発行済株式総数 | 10,200,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 95,790 | ―

※ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アルファ | 神奈川県横浜市金沢区福浦１丁目６番８号 | 617,500 | － | 617,500 | 6.05
計 | ― | 617,500 | － | 617,500 | 6.05

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬として の自己株式の処分) | 17,440 | 17,370,240 | ― | ―
保有自己株式数 | 617,555 | ― | 617,555 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり30円の配当(うち中間配当10円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える新技術・新製品の開発体制を強化するとともに、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月10日 取締役会決議 | 95 | 10
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 191 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーへの経営の透明性を高め、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応し、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、監査役の監査機能の強化、取締役会での議論の充実を図る等、透明性が高く、公正な経営を実現することに取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を、意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しています。その上で、社外取締役、監査役会(社外監査役を含む)、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定および執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としています。

当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。

取締役の員数は、本報告書提出日現在７名であり、内２名は社外取締役であります。出来るだけ少数の取締役にして経営の効率を高めるよう努めております。

監査役の員数は、本報告書提出日現在３名であり、内２名は社外監査役であります。監査機能の独立性と監査内容の充実を図っております。

(各組織の説明)

###### ａ．取締役会

当社の取締役会は、経営上の重要な意思決定(経営理念・経営方針・経営計画)と、その決定に基づく業務執行の監督、法定事項の決議等に関する当社の中心的な機能を担っております。また、取締役会には社外取締役及びすべての監査役の参加を原則とすることで、当社の業務執行について適宜専門的な見地からの助言を受け、取締役会運営における客観的な監督・助言機能の実効性を確保しております。

取締役会の構成

・構成人数：10名(取締役７名、監査役３名)

・取締役会議長：代表取締役　塚野哲幸

・構成員　取締役：塚野哲幸、斉藤雄一、入澤昭、山本昌明、坂本嘉章、上坂こずえ、磯貝和敏

(内、上坂こずえ、磯貝和敏は社外取締役です)

監査役：都築邦康、藤間新、瀧川廣明

(内、藤間新、瀧川廣明は社外監査役です)

###### ｂ．評価委員会

代表取締役及び社外取締役等で構成し、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬に関して取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため取締役会の諮問機関として設置しております。

評価委員会の構成

・構成人数：３名(取締役３名)

・評価委員会委員長：代表取締役　塚野哲幸

・構成員：塚野哲幸、上坂こずえ、磯貝和敏(内、上坂こずえ、磯貝和敏は社外取締役です)

###### ｃ．業務執行体制

当社は、監督と業務執行を分離し、意思決定の迅速化、業務の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員で構成する各種会議体を設け、主にグループ全体にかかわる重要案件を審議し、迅速な意思決定と合意形成を図っております。

###### ｄ．サステナビリティ委員会

サステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を2021年に新設しました。

サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定、それらを実践するための体制の構築・整備、及びISO14001やコンプライアンスの管理体制と連携した各種施策のモニタリングを行っています。

###### ｅ．コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンスは、コンプライアンス委員会が中心となり、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を構築し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、委員会を原則四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、当社グループ社員が取るべき行動規範の全社員への浸透を図り、コンプライアンスの状況を取締役会へ定期的に報告を行っております。また、アルファグループ全体を対象としたコンプライアンス教育体制を監督し、毎年、教育結果を分析し、当該分析結果を取締役会に報告しております。

###### ｆ．内部監査室

年度監査計画に基づき、業務執行部門の業務執行について内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上を図っております。また、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実行し、その結果を監査役会に報告しております。

###### ｇ．取締役会実効性の分析・評価

当社では、取締役会の実効性の評価を実施しております。取締役会の構成、議題・運営等に関して、取締役会メンバーにアンケートを実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムといたしまして、内部監査室を設置しております。内部監査規程を定め、当社の業務執行に関する内部監査を実施しているのみならず、子会社に対して適宜監査を実施し、当該子会社からの報告を含めた監査結果を監査役会に報告しております。

また、関係会社管理規程を定め、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項を定め、重要な情報を共有するほか、当社グループの業務の適正を確保しております。

さらに、監査役監査基準を規定し、当社及び子会社の役員及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

開示情報の社外への通知と管理体制につきましては、窓口を本社総合企画部企画課に一本化し、適時開示及び情報の事前漏洩防止体制をとっております。

コンプライアンスの遵守は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス状況を逐次確認すると共に、全役職員の教育の推進を図り全社的課題として取り組んでおります。

###### ｂ．リスク管理体制の整備状況

コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理基本方針に従い、各部署にて規程等の起案、研修の実施、マニュアルの作成及び展開等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び対応については、本社総合企画部に一本化し、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め対応することとしております。

###### ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項について情報を共有し、当社グループの業務の適正の確保に努めています。子会社の監査に関しましては、内部監査規程に基づき、当社の内部監査部門が年間計画を作成し、そのスケジュールに沿って定期的に監査を実施しております。

###### ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

###### ｆ．取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で規定しております。

###### ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で規定しております。

###### ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で規定しております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。

・監査役の責任免除

当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で規定しております。

###### ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で規定しております。

##### ④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2010年８月６日開催の取締役会において、下記のとおり、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議いたしました。

当社は、自動車や住宅、そして産業用機器等の様々な分野にキーとキーレス商品を提供する総合ロックメーカーとして、「日々新たに、自らを変えていく」という企業理念のもと、時代に合わせて自らを変え、お客様のニーズにあった製品を提供し、お客様に「安全・安心・利便性」をお届けすることで社会に貢献しております。そして安定した財務体質を維持し、事業環境の変化があっても収益を創造し確保する磐石な企業体質を有するグローバルな企業を目指しております。

上記の企業理念と目指す姿を実現するため「個々の質を高め、お客様に喜ばれる価値を創造・提供します」という経営理念のもと、世界各国からのお客様のニーズにお応えできる新製品の開発と生産・供給体制の構築改善を継続的に行っております。この活動を支えるのは、当社グループのすべての役員及び従業員の一人ひとりが責任を果たし、全員で企業価値向上に取り組むという、長年の企業文化を共有する人材であると考えております。

また、株主還元につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを方針としております。

当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果を否定するものではありません。

従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念の実現のため、上記の経営方針の実行と企業価値向上に中長期に継続して取り組む者であるべきと考えております。

現在のところ、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対し、これを防止する具体的な取組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めておりませんが、当社の株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、当社は社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を上記の基本方針や株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。

当該大量取得が不適切な者によると判断した場合には、下記の要件の充足を前提として、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し、実行いたします。

イ．当該措置が基本方針に沿うものであること。

ロ．当該措置が当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

ハ．当該措置が当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

##### ⑤　取締役会の活動状況

当事業年度は、取締役会を合計18回開催し、経営方針、新中期経営計画、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、各事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回実施しました。

個々の取締役、監査役の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

地　位 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役 | 塚野　哲幸 | 100.0％（18回/18回）
取締役 | 斉藤　雄一 | 100.0％（18回/18回）
取締役 | 入澤　昭 | 100.0％（18回/18回）
取締役 | 山本　昌明 | 100.0％（18回/18回）
取締役 | 坂本　嘉章 | 100.0％（18回/18回）
社外取締役 | 上坂　こずえ | 100.0％（18回/18回）
社外取締役 | 磯貝　和敏 | 94.4％（17回/18回）
常勤監査役 | 大井　信幸 | 100.0％（18回/18回）
社外監査役 | 鈴木　知己 | 100.0％（18回/18回）
社外監査役 | 藤間　新 | 100.0％（18回/18回）

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | 塚野　哲幸 | 1964年７月28日生 |
1987年４月 | 当社 入社
2009年４月 | 当社 自動車部品事業部 設計部長
2017年４月 | 当社 技術本部 副本部長 設計部長
2018年４月 | 当社 執行役員 技術本部 副本部長 設計部長
2021年４月 | 当社 社長執行役員
2021年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)３ | 12,624
取締役 最高財務責任者 セキュリティ機器事業管掌 住設機器事業部 事業部長 | 斉藤　雄一 | 1959年１月１日生 |
1981年４月 | 当社 入社
2004年４月 | 当社 セキュリティ機器事業部 販売部長
2010年４月 | 当社 執行役員 住設機器事業部 事業計画部長
2013年４月 | 当社 常務執行役員 当社 管理本部 本部長
2013年６月 | 当社 取締役(現任)
2014年４月 | 当社 経営企画本部 本部長
2015年５月 | ALPHA TECHNOLOGY CORPORATION 取締役社長
2019年４月 | 当社 住設機器事業部 事業部長(現任)
2021年４月 | 当社 副社長執行役員(現任) セキュリティ機器事業管掌(現任)
| (注)３ | 18,898
取締役 自動車部品事業管掌 業務本部 本部長 ALPHA (GUANGZHOU)AUTOMOTIVE PARTS CO.,LTD.董事長 | 入澤　昭 | 1962年10月21日生 |
1985年４月 | 日産自動車株式会社　入社
2012年４月 | 同社 購買管理部部長
2016年４月 | 当社入社 常務執行役員 業務本部 本部長(現任)
2017年４月 | ALPHA(GUANGZHOU)AUTOMOTIVE PARTS CO.,LTD.董事長(現任) ALPHA (XIANGYANG) AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.董事長
2017年６月 | 当社 取締役(現任)
2021年４月 | 当社 副社長執行役員(現任) 自動車部品事業管掌(現任)
| (注)３ | 11,701
取締役 営業本部 本部長 | 山本　昌明 | 1962年１月６日生 |
1985年４月 | 当社　入社
2009年４月 | 当社 自動車部品事業部 事業計画部長
2011年４月 | 当社 執行役員 自動車部品事業部 営業担当
2013年４月 | 当社 常務執行役員(現任) 自動車部品事業部 副事業部長 営業担当
2013年６月 | 当社 取締役(現任)
2014年４月 | 当社 営業本部 本部長(現任)
| (注)３ | 13,596
取締役 技術本部　本部長 | 坂本　嘉章 | 1962年11月24日生 |
1981年４月 | 当社　入社
2004年４月 | 当社 自動車部品事業 技術部長
2015年４月 | ALPHA INDUSTRY(THAILAND)CO.,LTD. 常務取締役
2017年４月 | 当社 執行役員 ALPHA INDUSTRY(THAILAND)CO.,LTD. 取締役社長
2019年４月 | 当社 常務執行役員 ALPHA INDUSTRY QUERETARO, S.A. DE C.V. 取締役社長
2021年６月 | 当社 取締役(現任)
2022年４月 | 当社 技術本部 本部長(現任)
| (注)３ | 4,891

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 上坂　こずえ | 1983年１月18日生 |
2007年11月 | 最高裁判所司法研修所入所
2008年12月 | 最高裁判所司法研修所修了
同 | 東京弁護士会弁護士登録 萱場健一郎法律事務所 入所(現任)
2015年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | 100
取締役 | 磯貝　和敏 | 1955年12月21日生 |
1979年４月 | 監査法人朝日会計社 (現 有限責任あずさ監査法人)入社
2002年５月 | 同監査法人 代表社員
2004年10月 | 同監査法人 横浜事務所 所長
2018年７月 | 株式会社日本橋会計 代表取締役(現任)
2019年６月 | 当社 社外取締役(現任)
2020年３月 | クリエートメディック株式会社 社外取締役(現任)
| (注)３ | 3,096
常勤監査役 | 都築　邦康 | 1957年９月16日生 |
1985年４月 | 日産自動車株式会社　入社
2014年４月 | 当社　入社 営業本部商品企画部長
2015年４月 | 当社　執行役員 営業本部副本部長
2019年４月 | 当社　欧州戦略担当
2020年４月 | 当社　欧州リージョンオフィサー Alpha Vehicle Security Solutions Czech s. r. o. CEO
2021年４月 | Société de Peinture de Pièces Plastiques SAS CEO
2023年４月 | 当社　顧問
2023年６月 | 当社　常勤監査役(現任)
| (注)４ | 2,300
監査役 | 藤間　新 | 1952年12月20日生 |
1975年４月 | 株式会社太陽神戸銀行 (現 株式会社三井住友銀行)入行
2000年10月 | 株式会社さくら銀行 (現 株式会社三井住友銀行) 三田通法人営業第二部 法人営業部長
2001年７月 | 株式会社三井住友銀行 大阪中央法人営業第二部 部長
2002年７月 | 同行 神戸法人営業第五部 部長
2003年６月 | SMBC信用保証株式会社 上席調査役
2004年１月 | 同社 常務取締役
2009年６月 | 同社 専務取締役
2012年６月 | 同社 代表取締役専務
2019年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 瀧川　廣明 | 1955年１月11日生 |
1977年４月 | 警視庁　巡査拝命
2006年９月 | 警視庁　昭島警察署長
2009年２月 | 警察大学校　教官教養部 主任教授
2011年２月 | 警視庁　運転免許本部長
2012年８月 | 警視庁　地域部参事官
2013年８月 | 警視庁　第八方面本部長 兼　警務部参事官
2015年４月 | 昭和シェル石油株式会社　入社
2019年４月 | 出光興産株式会社　入社 総務部アドバイザー
2021年４月 | 出光興産株式会社 人事部アドバイザー
2023年４月 | 株式会社クオラス　入社 営業本部イベントプロデュース局　警備アドバイザー
2023年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 67,206

(注) １．取締役 上坂こずえ及び磯貝和敏は、社外取締役であります。

２．監査役 藤間新及び瀧川廣明は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
高橋　直人 | 1959年４月６日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年４月 | ALPHA(GUANGZHOU)AUTOMOTIVEPARTS CO.,LTD. 管理部長
2011年４月 | 当社 管理本部 情報システム部長
2017年４月 | 当社 経営企画本部 IT推進部長
2021年４月 | 当社 経営企画本部 IT推進部 上級調査役
2022年４月 | 当社　経営企画本部　総合企画部　上級調査役（現任）
| 3,200

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に社外取締役２名を起用しております。社外取締役の起用により取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しております。社外取締役上坂こずえ氏は萱場健一郎法律事務所の弁護士であります。社外取締役磯貝和敏氏は株式会社日本橋会計代表取締役およびクリエートメディック株式会社の社外取締役であります。社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

また、社外監査役２名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。社外監査役藤間新氏は会社経営者としての豊富な経験と見識を、社外監査役瀧川廣明氏は法務分野の豊富な経験と見識をそれぞれ有しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は、金融商品取引法が定める独立性基準を満たす事を前提としております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社は特別な利害関係は無く、独立した立場から会社の業務執行及びその監督を行うことが可能であると考えております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携状況について、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、積極的な質疑及び意見表明を行っております。

また、当社監査役会は監査法人の職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制確認のため、監査法人の監査計画のヒアリングや監査法人の報酬に関する審議等を通して、経理部門等の執行部門及び監査法人から情報収集し、その適切性を毎年確認しています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、現在、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、以上３名から構成される監査役会を運営しております。常勤監査役は２回/月開催される業務執行会議や、１回/２カ月の経営戦略会議に参加しており業務執行の監視や会社の将来に関するアドバイスを実施しております。また、全監査役が取締役会に参加することにより、取締役会運営及び、監査役会としての取締役会への提言をはじめとする権限行使が積極的になされる体制となっております。さらに毎年行われる監査役会による社長との意見交換会及び各業務執行取締役等との業務ヒアリングを通してその機会を設けております。

監査役３名のうち社外監査役２名を選任していることにより独立性を保っております。外部会計監査人との定期会合、社長及び業務執行取締役との定期会合、内部業務監査部門との定期会合等は全監査役で対応することを基本とし、また定期的な監査役会(１回/月)はもとより、必要に応じた臨時の監査役会も柔軟に開催しコミュニケーションの場を確保しております。社外取締役の情報収集力の強化については、率直な意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 大井　信幸 | 13回 | 13回(100％)
社外監査役 | 鈴木　知己 | 13回 | 13回(100％)
社外監査役 | 藤間　新 | 13回 | 13回(100％)

監査役会における主な検討事項として、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、当社取締役との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社グループの内部統制システムといたしまして、内部監査室(選任担当者２名)を設置しております。内部監査規程を定め当社の業務執行に関する内部監査を実施しているのみならず、子会社に対して適宜監査を実施し、当該子会社からの報告を含めた監査結果を監査役会に報告しております。

また、関係会社管理規程を定め、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項を定め、重要な情報を共有するほか、当社グループの業務の適正を確保しております。

さらに、監査役監査基準を規定し、当社及び子会社の役員及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

開示情報の社外への通知と管理体制につきましては、窓口を本社総合企画部企画課に一本化し、適時開示及び情報の事前漏洩防止体制をとっております。

コンプライアンスの遵守は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス状況を逐次確認すると共に、全役職員の教育の推進を図り全社的課題として取り組んでおります。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

21年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

大　西　健太郎氏

中　山　博　樹氏

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、29名(公認会計士10名、公認会計士試験合格者７名、その他12名)であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会で制定した「会計監査人の選任・解任等の決定に関する評価基準」と日本監査役協会発行の 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査役会で審議し、監査法人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容は監査役会が決定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で制定した「会計監査人の選任・解任等の決定に関する評価基準」と日本監査役協会発行の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 61 | ― | 71 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 61 | ― | 71 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 25 | 0 | 32 | 3
計 | 25 | 0 | 32 | 3

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人から提示された監査報酬を経営企画部門が精査した後、役員会及び監査役会に起案し、両機関の承認を得たうえで契約を締結しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の「会計監査人の報酬同意の基準」に基づき会計監査人及び経営執行部(経理部門)からの聴き取りを通して、監査時間及び監査報酬の推移並びに前年度の監査計画と実績の状況を確認し、当年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討し、同意の判断を行ったためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会において年額300百万円以内(内社外取締役分年額30百万円以内)と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第69回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当事業年度末人員は取締役７名、監査役は３名であります。

当社は、当社の取締役(以下、「役員」という)の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとしております。

役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみではなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月の固定額を支給する基本報酬、当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬と中長期インセンティブ報酬としての株式報酬の３つにより構成されます。

役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として代表取締役と社外取締役で構成する評価委員会を設置しております。

###### １．役員報酬に関する基本的な考え方

・業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、ステークホルダーと価値を共有するものとする。

・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献及び経営状況等に見合った報酬とする。

・客観性、透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする。

###### ２．報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準等の指標との比較検証を行う。

###### ３．報酬構成

(1) 業務執行の取締役

ａ．報酬構成の割合

| 基本報酬 | 業績連動報酬 |  | 株式報酬
取締役 | 60.0％ | 40.0％ |  | 15.0％

※ただし、株式報酬は基本報酬の原則15％とし取締役の報酬限度額の別枠となっております。

ｂ．構成内容

ⅰ．基本報酬

基本報酬額は、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としております。また、同一職務ランクでも、個別の役員の前年度の実績(業績数値及び個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。

ⅱ．業績連動報酬

業績連動報酬は、企業価値向上のため連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しております。また、持続的成長を実現するための収益基盤の強化への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために個人考課部分を設定しております。

評価項目 | 評価指数 | 評価ウェイト
社長 | 事業担当 執行役員 | 事業担当以外の 執行役員
全社業績 | 連結売上高 | 50.0％ | ― | ―
連結営業利益 | 50.0％ | 30.0％ | 30.0％
当期純利益 | ― | ― | 30.0％
担当部門業績 | 事業業績評価 | ― | 30.0～50.0％ | ―
個人考課 | 個人別に設定した 戦略目標の達成度 | ― | 20.0～40.0％

###### ⅲ．株式報酬

2021年６月24日開催の第83回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的に譲渡制限付株式報酬の導入を承認・可決いただいております。譲渡制限付株式報酬の総額は、上記の報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内としております。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

(2) 社外取締役

ａ．報酬構成の割合

社外取締役の報酬構成の割合は次のとおりとする。

基本報酬 | 業績連動報酬
100％ | ―

ｂ．構成内容

社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しません。

###### ４．報酬ガバナンス

(1) 評価委員会

当社は役員の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、代表取締役と社外取締役で構成する任意の評価委員会を設置しています。

(2) 報酬の決定方法

・役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬の決定に際しては、評価委員会において審議し、取締役会に答申しています。

・報酬の具体的決定については、評価委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については代表取締役、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。

・評価委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催され、取締役会へ答申します。

※当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 134 | 116 | － | 17 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 12 | － | － | 1
社外役員 | 20 | 20 | － | － | 4

##### ③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員に対する使用人給与相当額の該当はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、取引先・事業関係先との業務遂行上安定的な信頼関係を築くという方針のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式について政策的に保有しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、中長期的な見通しおよび配当金額などの確認を行っております。なお、当社の持続的な成長と企業価値の検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却等による縮減を判断することとしております。

また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるかなどを総合的に勘案して、議案ごとに判断します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 25
非上場株式以外の株式 | 20 | 3,151

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 7 | 24 | 取引先企業持株会での月次拠出のため

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 52

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果、 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ハイレックスコーポレーション | 806,700 | 806,700 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため | 有
978 | 966
株式会社ＪＣＵ | 200,000 | 200,000 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため | 有
689 | 830
日産東京販売ホールディングス株式会社 | 1,343,000 | 1,343,000 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため | 有
461 | 304
日産車体株式会社 | 407,402 | 396,264 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため 取引先企業持株会での月次拠出のため | 無
344 | 220
いすゞ自動車株式会社 | 96,642 | 92,113 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため 取引先企業持株会での月次拠出のため | 無
152 | 146
株式会社オリエンタルランド | 29,630 | 5,887 | セキュリティ機器事業における取引関係の維持、強化のため 取引先企業持株会での月次拠出、 及び、株式分割のため | 無
134 | 138
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 156,000 | 156,000 | 取引先金融機関との金融取引の安定化のため | 有
76 | 71
本田技研工業株式会社 | 21,603 | 19,884 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため 取引先企業持株会での月次拠出のため | 無
75 | 69
グローリー株式会社 | 26,000 | 26,000 | セキュリティ機器事業における取引関係の維持、強化のため | 有
75 | 53
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 39,300 | 39,300 | 取引先金融機関との金融取引の安定化のため | 有
33 | 29
株式会社ＬＩＸＩＬ | 14,928 | 14,177 | セキュリティ機器事業における取引関係の維持、強化のため 取引先企業持株会での月次拠出のため | 無
32 | 32
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,900 | 5,900 | 取引先金融機関との金融取引の安定化のため | 有
31 | 23
三菱自動車工業株式会社 | 36,309 | 32,881 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため 取引先企業持株会での月次拠出のため | 無
18 | 11
日本アイ・エス・ケイ株式会社 | 10,000 | 10,000 | セキュリティ機器事業における取引関係の維持、強化のため | 無
12 | 11
株式会社群馬銀行 | 25,170 | 23,720 | 取引先金融機関との金融取引の安定化のため 取引先企業持株会での月次拠出のため | 有
11 | 8
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,100 | 5,100 | 取引先金融機関との金融取引の安定化のため | 有
9 | 7
杉田エース株式会社 | 7,000 | 7,000 | セキュリティ機器事業における取引関係の維持、強化のため | 有
6 | 6
日産自動車株式会社 | 10,100 | 10,100 | 自動車部品事業における取引関係の維持、強化のため | 無
5 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社りそなホールディングス | 2,300 | 2,300 | 取引先金融機関との金融取引の安定化のため | 有
1 | 1
株式会社大和証券グループ本社 | 1,000 | 1,000 | 取引先金融機関との金融取引の安定化のため | 有
0 | 0
森六ホールディングス株式会社 | － | 30,000 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 54

(注)　定量的な保有効果につきましてはその測定が困難であるため、記載しておりません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。