## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 33,000,000
計 | 33,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,378,600 | 9,378,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 9,378,600 | 9,378,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年９月30日 （注） | 25,500 | 9,273,600 | 14 | 2,232 | 14 | 732
2015年12月31日 （注） | 45,000 | 9,318,600 | 25 | 2,257 | 25 | 757
2016年７月31日 （注） | 2,100 | 9,320,700 | 1 | 2,258 | 1 | 758
2016年12月31日 （注） | 12,600 | 9,333,300 | 7 | 2,265 | 7 | 765
2017年６月30日 （注） | 45,300 | 9,378,600 | 25 | 2,291 | 25 | 791

（注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 29 | 105 | 28 | 16 | 12,523 | 12,714 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,548 | 1,793 | 54,181 | 9,582 | 21 | 24,642 | 93,767 | 1,900
所有株式数の割合（％） | － | 3.783 | 1.912 | 57.782 | 10.218 | 0.022 | 26.280 | 100.000 | －

（注）　自己株式628株は、「個人その他」に6単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＴＰＲ㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目６－２ | 5,207,100 | 55.52
ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＴＧＰＭ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ． (常任代理人 大和証券㈱) | ＳＡＮ ＨＵＡＮ ＸＩ ＲＯＡＤ， ＸＩＡＯＴＡＮＧ，ＳＨＩＳＨＡＮ ＮＡＮＨＡＩ ＦＯＳＨＡＮ， ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ，ＣＨＩＮＡ (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 444,408 | 4.74
ＳＲＧ ＧＬＯＢＡＬ,ＬＬＣ (常任代理人 大和証券㈱) | ８００ ＳＴＥＰＨＥＮＳＯＮ ＨＩＧＨＷＡＹ，ＴＲＯＹ， ＭＩＣＨＩＧＡＮ ４８０８３ Ｕ.Ｓ.Ａ (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 377,655 | 4.03
㈱ＪＣＵ | 東京都台東区東上野４丁目８－１号 | 180,000 | 1.92
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 98,200 | 1.05
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 71,600 | 0.76
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 51,100 | 0.54
戸井田　和彦 | 千葉県浦安市 | 41,700 | 0.44
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 41,100 | 0.44
クレディ・スイス証券㈱ | 東京都港区六本木１丁目６－１ 泉ガーデンタワー | 37,800 | 0.40
計 | － | 6,550,663 | 69.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,376,100 | 93,761 | －
単元未満株式　（注） | 普通株式 | 1,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,378,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 93,761 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ファルテック | 川崎市幸区堀川町580番地 | 600 | － | 600 | 0.01
計 | － | 600 | － | 600 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式 | 628 | － | 628 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、長期的な視点に立ち海外拠点の拡充及び商品開発や生産性向上のための設備投資並びに成長領域への投資や財務基盤の充実を図りつつ、連結業績・投資計画の状況等を考慮したうえで、安定的・継続的に配当を行うよう努めていきたいと考えております。

当社は定款に、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨、並びに配当の決定機関は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年５月27日 | 271 | 29.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「時代をリードする価値ある商品・サービスを提供し、美しく豊かなクルマ社会の実現に貢献する」という経営理念の下、法令を遵守し公正かつ良識ある企業活動を展開のうえ、信頼されるパートナーとなることを目指しております。

こうした中、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

②　会社の機関の内容

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は月１回以上開催しています。主に、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により、業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。社外取締役は経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。なお、業務執行については執行役員制度を採用しており、執行役員及び従業員に権限委譲しております。

ｂ．経営会議

業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主なメンバーとした経営会議を月１回以上開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に関する重要事項について、審議決定すると共に取締役会に上程すべき議題（決議事項・報告事項）について決定しております。

ｃ．指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役を委員（委員の半数は社外役員）とした指名報酬委員会を設置しており、取締役及び監査役の指名に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対し答申を行っております。

ｄ．代表取締役の適正に関する特別委員会

社外役員を委員とし、代表取締役の業務執行の適正に関する評価を行い、これに基づき取締役会に対して提言及び必要に応じた勧告を行う代表取締役の適正に関する特別委員会を設置し、代表取締役の職務の執行を監督しております。

ｅ．リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会

リスク管理委員会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長をメンバーとして年２回以上開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。

また、コンプライアンス委員会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長を委員として年２回以上開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。

ｆ．監査役会

当社は監査役会設置会社です。監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役で構成されており、うち２名が常勤監査役です。各監査役は取締役会に常時出席するとともに監査役監査基準に従い、取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を行っています。また、全監査役で構成する監査役会においては、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月１回以上開催しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や取締役及び執行役員の職務の状況を聴取する等を通して、職務の執行状況を監査しております。また、代表取締役とも定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに監査室からは定期的に監査計画及び監査結果の報告を受けております。また、監査役は会計監査人からも監査計画及び監査結果の報告を受け、その妥当性を確認しております。

ｇ．監査室

当社の監査室（４名）は、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び国内・海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書を作成し、監査対象部署に改善を指摘しております。監査対象部署は、指摘事項について、通知後速やかに指摘事項に対する措置回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

また、コンプライアンス及びＪ－ＳＯＸに係る監査を実施しております。監査室と監査役は、月次定例監査役会の内部監査報告に加え、随時の常勤監査役と監査室メンバーとのミーティングにおけるリスク認識の意見交換等により、連携強化を図ります。

ｈ．会計監査人

当社は会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法に基づき監査を受けております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は機関の長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 指名報酬 委員会 | 代表取締役の適正に関する特別委員会 | 監査役会
取締役会長 | 末廣　　博 | ○ |  | ○ |  |
代表取締役社長 | 文屋　仁志 | ◎ | ◎ | ○ |  |
代表取締役副社長 | 髙野　　浩 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役 | 花岡　　繁 | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 篠田　好洋 | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 田中　俊之 | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 岸　　雅伸 | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 木村　　新 | ○ |  | ○ | ◎ |
社外取締役 | 德岡　宏行 | ○ |  | ○ | ○ |
常勤監査役 | 佐藤　孝之 | ○ | ○ |  |  | ◎
常勤監査役 | 内山　勝弘 | ○ | ○ |  |  | ○
社外監査役 | 吉野　保則 | ○ |  | ◎ | ○ | ○
社外監査役 | 平野　高志 | ○ |  | ○ | ○ | ○
専務執行役員 | 小林　　毅 |  | ○ |  |  |
常務執行役員 | 佐藤　達郎 |  | ○ |  |  |
常務執行役員 | 天野　豊彦 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 小島　秀一 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 諏訪　敦彦 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 関根　敏男 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 舘野　英之 |  | ○ |  |  |

③　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　内部統制システムの整備の状況

下記内容について2019年５月23日の取締役会において決議しております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

当社は、社会の一員として法令及び定款に適合した公正、透明かつ効率的な事業活動を推進し社会的責任を果たす。

１） 取締役会を取締役会規則に基づき１ヶ月に１回以上開催し、重要な業務執行について審議、決定すると共に、取締役から業務執行状況の報告を受ける事などにより取締役の職務の執行を監督する。

２） 業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主なメンバーとした経営会議を月１回以上開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に関する重要事項について、審議決定すると共に取締役会に上程すべき議題（決議事項・報告事項）について決定する。

３） 社外役員を委員とし、代表取締役の業務執行の適正に関する評価を行い、これに基づき取締役会に対して提言及び必要に応じた勧告を行う代表取締役の適正に関する特別委員会を設置し、代表取締役の職務の執行を監督する。

４） リスク管理活動の円滑な実践とリスク情報の共有を目的として、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長をメンバーとしたリスク管理委員会を設ける。

５） 法令遵守の基本方針並びに遵守事項の徹底を図ることを目的に、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、部署長をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設ける。

６） 「ファルテックグループ行動規範」を制定し当社及び当社グループに所属する全員が法令・規則等並びに社内規程の遵守を推進する。

７） 反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。

８） 当社業務の有効性・効率性及び法令遵守を確保するために内部監査部門による内部監査を実施し、その結果は代表取締役社長に報告されるほか定期的に取締役会に報告される。

９） 当社は財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報資産管理規程等の当社諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その内容に応じてリスク管理規程等関連する社内規程に基づき、リスク管理委員会並びに各部門で適切に対応する。大規模地震等の非常災害発生に備え、対応組織の整備、情報連絡体制の構築、並びに定期的な防災訓練の実施等適切な対応体制を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営上の重要事項については、取締役会や経営会議において適宜審議決定し、また業務執行取締役、執行役員、常勤監査役を主たるメンバーとした ＣＯＭ (Corporate Officers Meeting) その他の報告会議体において情報共有する等、効率的な業務運営を実施する。各取締役は、役員規程、職務権限規程に基づき指定された決定権限の範囲内で、担当業務について決定し執行する。取締役は、３ヶ月に１回以上、職務の執行状況について取締役会に報告する。また内部監査部門は、効率的な取締役の業務執行がなされるよう内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は代表取締役並びに業務を担当する取締役の指揮命令の下、ファルテックグループ行動規範並びにコンプライアンス規程等社内規程に基づき職務の執行を行う。使用人の職務の執行は業務執行手続や報告等を通して、取締役の監督を受ける。

またコンプライアンス委員会を定期的に開催し法令遵守の徹底を図ると共に内部監査を実施しその結果を代表取締役社長に報告する。

更には監査部門、監査役及び外部弁護士を窓口とした内部通報体制を構築し、通報者の保護を図りつつ公正な職務の遂行を確保する体制を確立する。内部通報の情報についても定期的に取締役会に報告される。

ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は親会社と相互に経営の独立性を維持しながら企業グループを形成し、親会社と共にグローバルな自動車業界でのプレゼンスを高めていく。親会社からの独立性の維持にあたり親会社と当社の利益相反に十分留意する。

また当社及び当社子会社よりなる当社企業グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう当社は当社子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。

１） 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社管理規程により各子会社の承認事項、報告事項を定め、当社決裁権限者が承認、報告受領する体制を構築する。当社各部門は子会社との連携を密接にし、子会社における重要な業務の進展に関与する。

２） 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は各子会社に対し経営に関する重要な計画を策定させると共に、各子会社から業績並びに業務の進展状況に係る報告を定期的に受領し、定期的に当社取締役会に報告する。各子会社はリスク管理規程を制定の上リスク管理を実行し、リスク管理上重要な発生事実に関しては、発生後直ちに発生事実報告を当社あて提出する体制とする。

３） 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社各部門が子会社の重要な業務に関し本社会議体を活用した協議、指導助言を行うほか、当社子会社管理規程並びに各子会社の職務権限規程により子会社取締役等の決裁権限を規定し、子会社の業務遂行が効率的に行われる体制を構築する。

４） 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
ファルテックグループ行動規範をグループ各子会社に展開し、誓約書提出及び継続的な誓約書確認によりコンプライアンス意識の維持、向上を図ると共に各子会社がコンプライアンス規程を制定の上、法令並びに定款の遵守を図る。
当社内部監査部門が子会社の内部監査も行うほか、当社内部通報窓口は子会社からの通報にも対応する体制とする。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当社監査役と協議の上、必要に応じて当社監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人は、当社取締役から独立しており監査役の指揮命令にのみ服するものとする。

ｉ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては監査役会との事前協議を要するものとする。

ｊ．監査役への報告に関する体制

１） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、監査役が報告すべきと定めた事項、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実のほか当社の業務執行上重要と判断される事項について監査役に報告する。また内部通報窓口への通報についても監査役に報告する。

２） 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、グループ会社各社における重大なリスクの発生及びファルテックグループ行動規範や法令等に対する違反を監査役に報告する。内部通報窓口に対するグループ各社からの通報についても監査役に報告する。

ｋ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

当社は監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社並びに当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。また内部通報を行った者に対しても、通報者の不利益取扱いを禁止する。

ｌ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役又は監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定、その他の事務を委託するなどのために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを承認するものとする。

ｍ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社並びに子会社の取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制（監査環境）の整備に留意する。

監査役は取締役会の他重要な会議に出席すると共に、当社が保存・管理する資料等を閲覧できるものとする。代表取締役と監査役とは、経営環境や重要課題等について相互に認識を高めるため定期的に会合を持つこととする。

監査役監査の有効性を確保するため、当社及び当社グループの内部監査を実行する当社監査部署は、毎月監査役に対して監査報告を行う。監査役は、監査役監査基準に従い、当社及び当社子会社の取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を通して、監査役監査の有効性を確保する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は業務等から生じるリスクのコントロールが、健全なる企業経営のための重要課題の一つと認識しております。そのため、リスク管理委員会を軸として、事業戦略リスク、事業運営リスク、環境リスク、災害リスク等の各種リスク管理に注力しております。また、コンプライアンスへの取組みとして、「ファルテックグループ行動規範」を定め、グループ会社に適用しております。周知徹底を目指して、各年度初めに行動規範の再確認と遵守の誓約を行っております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

定款第19条第２項において、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、第３項に「累積投票によらない」旨を規定しています。

⑧　剰余金配当の決定機関

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款第38条で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款第39条第２項で定めております。

⑩　取締役等の責任免除の決定機関

取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役の損害賠償責任につき、取締役会の決議にて法令の限度において免除することが出来る旨を定款第29条で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件の変更

会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第16条第2項で定めております。これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的によるものであります。

⑫　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の筆頭株主かつ主要株主であるＴＰＲ㈱は、当社の議決権の55.54％を所有しております。当社は、主要株主と取引を行う際は、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、社外取締役２名を含む取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めて参ります。また、当社では社外監査役２名を含む監査役は取締役会に出席し、監査役会にて適切な監査意見を形成するプロセスを経ることで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保して参ります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 末廣　博 | 1958年９月11日生 | 1981年４月　㈱富士銀行入行 2003年５月　㈱みずほ銀行 水戸支店長 2004年９月　㈱みずほコーポレート銀行 欧州営業第一部長 2006年４月　同行 欧州業務管理部長 2008年４月　同行 執行役員 営業第七部長 2011年４月　同行 常務執行役員 アジア・オセアニア地域統括役員 2014年４月　㈱みずほ銀行 常務執行役員 米州地域ユニット長 2015年４月　同行 専務執行役員 米州地域ユニット長 2017年４月　同行 副頭取執行役員 米州地域本部長 2018年５月　ＴＰＲ㈱ 副社長執行役員 2018年６月　同社 取締役副社長執行役員 2019年６月　当社 取締役会長（現任） ＴＰＲ㈱ 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ（現任） | (注)２ | －
取締役社長 (代表取締役) 最高経営責任者 | 文屋　仁志 | 1956年10月11日生 | 1979年４月　日産自動車㈱入社 2001年４月　同社 バリューアップ推進支援チーム主管 2004年４月　同社 原価低減推進室主管 2006年４月　㈱アルティア橋本入社 2007年４月　同社 ＶＰ生産管理部 兼 ＨＰＳ推進室担当 2008年４月　当社 執行役員 兼 生産 センター副センター長 2009年４月　当社 執行役員 兼 館林工場長 2010年４月　当社 執行役員 兼 生産 センター長 兼 藤沢工場長 2011年４月　当社 執行役員 兼 九州工場長 2015年４月　FALTEC SRG GROBAL THAILAND 社長 2017年11月　当社 執行役員 兼 生産センター副センター長 2018年４月　当社 常務執行役員 兼 生産センター長 兼 購買センター長 2018年６月　当社 代表取締役社長 最高経営責任者 兼 生産センター長 2019年４月　当社　代表取締役社長 最高経営責任者(現任) | (注)２ | 2,100
取締役副社長 (代表取締役) | 髙野　浩 | 1947年10月５日生 | 1972年４月　㈱富士銀行入行 1990年12月　同行 ロンドン支店副支店長 1999年５月　同行 千葉支店長 2002年３月　サンデン㈱ 管理本部長 2004年４月　同社 経営企画室長 2005年４月　ＴＰＲ㈱ 第二海外事業部長 2006年６月　同社 執行役員 第二海外事業部長 2008年６月　同社 取締役 2009年６月　同社 常務取締役 2011年６月　同社 取締役常務執行役員 2013年６月　同社 取締役専務執行役員 2017年７月　当社 顧問 2017年12月　当社 常務執行役員 兼 海外事業室長 2018年３月　当社 副社長執行役員 最高財務責任者 兼 海外事業室長 2018年６月　当社 代表取締役副社長 最高財務責任者 兼 海外事業室長 2019年６月　当社 代表取締役副社長 兼 海外事業室長 2020年４月　当社 代表取締役副社長 （現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 | 花岡　繁 | 1958年１月21日生 | 1982年４月　ＴＰＲ㈱入社 2005年10月　同社 品質保証部長 2008年９月　同社 経営企画室主幹 2009年６月　同社 長野工場長 2010年６月　同社 海外事業部付主幹 UNITED PISTONRING, INC. 出向（社長） 2012年６月　同社 執行役員 技術企画室長 2013年６月　同社 執行役員 製品開発部長 2014年６月　同社 執行役員 品質保証担当 2018年４月　同社 常務執行役員（現任） 当社 専務執行役員 兼 生産センター副センター長 2018年６月　当社 取締役専務執行役員 兼 生産センター副センター長 2019年４月　当社 取締役専務執行役員 2020年４月　当社 取締役専務執行役員 兼 購買センター長（現任） | (注)２ | －
取締役 専務執行役員 最高財務責任者 | 篠田　好洋 | 1958年１月17日生 | 1981年４月　㈱富士銀行入行 2004年７月　㈱みずほ銀行 王子支店長 2006年２月　同行 関連事業部長 2008年４月　同行 公務第三部長 2011年６月　社団法人中小企業研究センター 専務理事 2013年４月　公益社団法人中小企業研究センター 専務理事 2018年６月　当社 専務執行役員 兼 経営管理センター長 2019年６月　当社 取締役専務執行役員 最高財務責任者 兼 経営管理センター長（現任） | (注)２ | －
取締役 常務執行役員 | 田中　俊之 | 1963年７月９日生 | 1986年４月　橋本フォーミング工業㈱入社 2007年４月　㈱アルティア橋本 生産管理部長 2011年４月　当社 企画室長 2013年４月　当社 執行役員 兼 企画室長 2015年３月　当社 執行役員 兼 生産センター長 2015年４月　当社 常務執行役員 兼 生産センター長 2015年６月　当社 取締役常務執行役員 兼 生産センター長 2016年６月　当社 取締役常務執行役員 兼 生産センター長 兼 購買センター長 2018年４月　当社 取締役常務執行役員 兼 生産センター副センター長 兼 FALTEC EUROPE LIMITED Chairman 2018年６月　当社 常務執行役員 兼 購買センター長 兼 生産センター副センター長 兼 FALTEC EUROPE LIMITED Chairman 2019年４月　当社 常務執行役員 兼 生産センター長 兼 購買センター長 兼 FALTEC EUROPE LIMITED Chairman 2020年４月　当社 常務執行役員 兼 生産センター長 兼 FALTEC EUROPE LIMITED Chairman 2020年６月　当社 取締役常務執行役員 兼 生産センター長 兼 FALTEC EUROPE LIMITED Chairman（現任） | (注)２ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 岸　雅伸 | 1953年３月１日生 | 1976年４月　ＴＰＲ㈱入社 2000年６月　同社 品質技術部長 2001年10月　同社 生産技術部長 2004年10月　同社 技術開発部長 2006年６月　同社 技術企画室長 2007年６月　同社 執行役員 技術企画室長 2009年８月　同社 執行役員 技術企画 室長 兼 製品開発部長 2011年６月　同社 取締役常務執行役員 技術企画室長 2012年６月　同社 取締役常務執行役員 焼結技術部長 2014年６月　同社 取締役専務執行役員 2016年６月　同社 取締役専務執行役員 経営企画室長 2017年６月　同社 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ（現任） 2018年６月　当社 取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 | 木村　新 （注）１ | 1949年５月11日生 | 1974年４月　ダイハツ工業㈱入社 2000年６月　同社 商品企画部長 2002年６月　同社 取締役（国内企画 部長・商品企画部担当） 2007年６月　同社 常務取締役管理統轄 副本部長、総務・広報・ 東京支社ブロック担当、 東京支社長兼務 2008年６月　㈱ダイハツライフネット 取締役社長 2011年４月　㈱ビジネスサポート センター 取締役社長 2012年６月　㈱ダイハツテクナー 取締役社長 2014年６月　㈱ダイハツビジネス サポートセンター 相談役 2015年６月　当社 社外取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 | 德岡　宏行 （注）１ | 1958年４月24日生 | 1982年４月　安田火災海上保険㈱入社 2006年９月　㈱損害保険ジャパン 兵庫支店長 2007年８月　同社 革新企画室長 2010年４月　ＮＫＳＪホールディングス㈱ 出向 2011年４月　ＮＫＳＪホールディングス㈱ 執行役員 経営管理部長 2012年４月　㈱損害保険ジャパン 執行役員 ＩＴ企画部長 2013年４月　同社 取締役常務執行役員 ＮＫＳＪホールディングス㈱ 執行役員 日本興亜損害保険㈱　常務執行役員 2014年９月　損害保険ジャパン日本興亜㈱ 取締役常務執行役員 2015年４月　同社 常務執行役員 中部本部長 2017年４月　㈱プライムアシスタンス 代表取締役社長（現任） 2020年６月　当社 社外取締役（現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 佐藤　孝之 | 1954年９月17日生 | 1978年４月　日本ラジエーター㈱（現 マレリ㈱）入社 1988年１月　北米カルソニック製造社 経理部次長 1998年10月　メキシコカルソニック社 取締役経理最高責任者 2006年４月　カルソニックカンセイ・ヨーロッパ社（英国）欧州経理最高責任者 2008年１月　住商メタレックス㈱ 財経グループ長付（部長補佐） 2009年４月　同社 関西支社財経グループ大阪総経チーム長 2010年10月　当社 経理部長 2014年10月　当社 総務部業務改革推進課テクニカルアドバイザー 2015年11月　当社 経理部経理課 テクニカルアドバイザー 2019年３月　当社 経理部長 2019年６月　当社 常勤監査役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 内山　勝弘 | 1957年12月９日生 | 1981年４月　㈱富士銀行入行 1998年11月　同行 システム企画部戦略・情報システム室情報システム係 次長 1999年５月　同行 システム開発第一部戦略・情報システム室情報システム係 次長 2002年５月　㈱みずほ銀行 業務監査部 参事役 2008年１月　同行 業務監査部 ＩＴシステム監査室長 2015年６月　ＴＰＲ㈱ 監査室長 2018年１月　同社 監査室 主幹 2018年８月　当社 監査室長 2020年６月　当社 常勤監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 吉野　保則 （注）１ | 1953年８月18日生 | 1985年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人)入所 2000年５月　監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人) 社員(現パートナー) 2006年５月　新日本監査法人(現EY新日本 有限責任監査法人) 代表社員 (現シニアパートナー) 2014年６月　同法人退所 2015年６月　当社 社外監査役(現任) 東洋埠頭㈱ 社外監査役(現任) | (注)３ | －
監査役 | 平野　高志 （注）１ | 1957年２月６日生 | 1985年４月　八木（現 牛島）総合法律事務所 入所 1988年８月　米国　Masuda,Funai,Eifert&Mitchell 法律事務所入所 1990年８月　ブレークモア法律事務所入所 1991年１月　同所 パートナー 2000年４月　マイクロソフトアジアリミテッド入社 2003年９月　マイクロソフト㈱ 執行役 法務・政策企画本部 統括本部長 2006年２月　ブレークモア法律事務所 パートナー（現任） 2006年６月　一般社団法人コンピュータソフトウェア協会　理事 2008年１月　㈱モルフォ 監査役（現任） 2012年10月　サイバー大学 専任教授 2014年６月　一般社団法人コンピュータソフトウェア協会　監事 2019年６月　当社 社外監査役（現任） | (注)３ | －
計 | 2,200

（注）１．取締役 木村新及び德岡宏行は、社外取締役であります。

監査役 吉野保則及び平野高志は、社外監査役であります。

２．2020年６月24日から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2019年６月25日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月24日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、役名、職名及び氏名は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
社長 最高経営責任者 |  | 文屋　仁志
副社長 |  | 髙野　　浩
専務執行役員 |  | 小林　　毅
専務執行役員 | 購買センター長 | 花岡　　繁
専務執行役員 最高財務責任者 | 経営管理センター長 | 篠田　好洋
常務執行役員 | 開発センター長（レドムプロジェクト担当） | 佐藤　達郎
常務執行役員 | 生産センター長 FALTEC EUROPE LIMITED Chairman | 田中　俊之
常務執行役員 | セールス＆マーケティングセンター長 | 天野　豊彦
執行役員 | 企画室長 | 小島　秀一
執行役員 | セールス＆マーケティングセンター副センター長 グローバル営業部長 | 諏訪　敦彦
執行役員 | 生産センター副センター長 福島工場長 | 関根　敏男
執行役員 | 開発センター副センター長 新商品開発部長 | 舘野　英之

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社社外取締役　木村新は、過去にダイハツ工業株式会社及びそのグループ会社の業務執行者を歴任しております。ダイハツ工業株式会社グループと当社は取引関係にありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、自動車産業の豊富な知識、経営者の見地から、社外取締役としての役割を果たしていると考えております。

当社社外取締役　德岡宏行は、日本興亜損害保険株式会社常務執行役員をはじめ、多くの業務執行者を歴任しております。現在、㈱プライムアシスタンス代表取締役社長を兼任しておりますが、同社と当社の間には、取引関係はありません。また、業務執行者及び経営者としての豊富な経験と見識から、社外取締役としての役割を果たすことができると考えております。

当社社外監査役　吉野保則は、過去（６年前まで）に、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の業務執行者として勤務しておりました。同法人と当社は取引関係にありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な専門知識と高い見識から社外監査役としての役割を果たしていると考えております。

当社社外監査役　平野高志は、弁護士としての豊富な経験とともに、マイクロソフト株式会社の業務執行者や、複数の会社の監査役を歴任しております。現在、ブレークモア法律事務所パートナーを兼任しておりますが、同所と当社の間には、取引関係はありません。また、弁護士としての法律に関する豊富な専門知識と高い見識から社外監査役としての役割を果たしていると考えております。

当社では、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に該当し、企業経営に於ける高い見識や経験をもとに当社の経営に対し独立した客観的な立場から建設的な指摘・提言を行えることを要件にしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員を委員とした代表取締役の適正に関する特別委員会を設置し代表取締役の職務の執行を監督しております。また、事業計画に基づいた会社の業務の遂行状況を確認することを目的とし、毎月実施される予実算会議にも社外役員は参加し、会社事業の遂行状況を監督又は監査しております。

監査役と監査室は毎月連絡会を開催し、必要な情報を共有する等相互連携を図っております。

社外取締役と監査役は、原則四半期毎に連絡会を開催し、情報を共有する等相互連携を図っております。

監査役と会計監査人は毎四半期、監査結果に基づく報告会を実施すると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行う等相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．当社は監査役会設置会社です。監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役で構成されており、うち２名が常勤監査役です。

ｂ．当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 波田　隆重 | 全14回中14回（出席率100%）
常勤監査役 | 佐藤　孝之 | 全10回中10回（出席率100%）
社外監査役 | 吉野　保則 | 全14回中14回（出席率100%）
社外監査役 | 平野　高志 | 全10回中10回（出席率100%）

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

各監査役は取締役会に常時出席するとともに監査役監査基準に従い、取締役の職務執行及び取締役会の意思決定の監査を行っています。また、全監査役で構成する監査役会においては、監査報告書の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月１回以上開催しており、１回あたりの所要時間は約２時間でした。監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに監査室からは定期的に監査計画、監査結果の報告並びに重要な子会社の監査役からは監査の状況の報告を受け、また、会計監査人からは監査の実施状況・監査結果の報告を受け、その妥当性を確認しております。

②　内部監査の状況

当社の監査室（４名）は、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び国内・海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。監査対象部署は、指摘事項について、通知後速やかに指摘事項に対する措置回答を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　日置重樹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　江下　聖

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係わる補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制、及びグローバルな監査体制を有している等総合的能力を勘案し、監査法人を選定いたします。EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、上記方針に照らし適任と判断したためであります。

なお、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める条項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。また上記に加え、会社法、金融商品取引法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、または監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制等総合的能力等の観点から、監査を遂行するのに不十分であると判断した場合等には、解任または不再任に関する議案を決議し、当社取締役会は、当該決議に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役会で設定した評価基準に基づき、毎年監査法人の専門性、独立性、監査品質、品質管理体制、及び監査チーム体制等適正について評価し、再任・不再任の審議を行います。その結果、EY新日本有限責任監査法人は当社会計監査人として適任であると判断し再任しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 90 | － | 72 | －
連結子会社 | 8 | － | 8 | －
計 | 98 | － | 80 | －

（注）提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬を含んでおります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 13
連結子会社 | 20 | 7 | 19 | 1
計 | 20 | 9 | 19 | 14

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査期間、監査人員、監査内容等総合的に勘案し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じ、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本年俸 | 業績連動報酬
2018年度分
取締役 | 116 | 114 | 1 | 7
（うち社外取締役） | （9） | （9） | （0） | （2）
監査役 | 37 | 37 | - | 6
（うち社外監査役） | （9） | （9） | （-） | （3）
合計 | 154 | 152 | 1 | 13
（19） | （19） | （0） | （5）

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、当社グループ各事業年度の業績向上並びに中長期的な企業価値の増大を念頭に、他社水準等を考慮の上、当社取締役、監査役に求められる能力及び責任に見合った水準に設定するものとしております。

業務執行に携わる常勤取締役の報酬は、上記基本年俸に加え、各事業年度の会社業績及び個人業績に連動する加算報酬により構成されます。

また、役員報酬は、指名報酬委員会の諮問を受けた後、決定されます。指名報酬委員会では、報酬体系ガイドライン及び各役員の報酬につき審議いたします。

④　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法、最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬は、毎事業年度の経営会議において決定される業績賞与支給基準により算出しております。当事業年度の業績連動報酬の額は、業績連動報酬に係る指標に基づき報酬総額を算定し、役員毎の報酬額は貢献度合いに応じ決定します。

当事業年度の業績連動報酬に係る指標は、経営上の目標の達成状況を判断する指標の中で、収益性を判断する指標として掲げた連結営業利益であります。

当事業年度の連結営業利益の目標は2,100百万円としました。これに対して、当事業年度の連結営業利益の実績は2,159百万円となりました。当事業年度実績に伴う業績連動報酬は、報酬額が決定された後、翌事業年度以降の報酬に加算されます。

当事業年度においては、2018事業年度に係る業績連動報酬１百万円を業務執行取締役５名に対し加算しております。

翌事業年度以降の業績連動報酬の額の決定方法は、本書提出日において決定されておりません。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議の決議年月日及び決議の内容

取締役の報酬額は、2012年１月18日開催の臨時株主総会において年額220百万円以内と決議されております。

監査役の報酬額は、2008年４月１日開催の臨時株主総会において年額84百万円以内と決議されております。

⑥　最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会、委員会等の活動内容

当該事業年度の役員の報酬等の額は、2019年５月23日開催の指名報酬委員会で承認の後、2019年６月25日開催の取締役会において決議されております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式、そうでない場合を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が属する自動車部品、自動車用品、自動車関連機器業界においては、厳しいグローバル競争を勝ち抜き、成長を継続していくために、開発、生産、販売等の過程に於いて、様々な協力関係が必要と考えております。当社では、事業戦略や事業戦略上のメリットを総合的に勘案し、中長期的な当社企業価値の向上に資すると考えられる場合に政策保有株式を保有致します。2019年８月開催の当社取締役会において、保有先との取引状況並びに保有先の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を個々に確認し、政策保有の継続の可否について上記に基づき5銘柄を継続保有していくこととしております。また、今後も取締役会において、同様の検討を年１回継続して実施することにしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 21
非上場株式以外の株式 | 5 | 154

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 持株会に毎月定額を拠出

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日産東京販売ホールディングス㈱ | 510,000 | 510,000 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、ａ．をご参照ください。 | 無
109 | 149
本田技研工業㈱ | 6,000 | 6,000 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、ａ．をご参照ください。 | 無
14 | 17
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 39,156 | 36,575 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり保有の合理性については、ａ．をご参照ください。 株式数が増加した理由は、持株会に毎月定額拠出しているためであります。 | 無
14 | 18
トヨタ自動車㈱ | 1,700 | 1,700 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、ａ．をご参照ください。 | 無
11 | 11
ＫＴＣ㈱ | 2,904 | 2,904 | 取引先との取引関係の維持、発展を目的とした保有であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、ａ．をご参照ください。 | 無
4 | 5