## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,000,000
計 | 19,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,258,052 | 5,258,052 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 5,258,052 | 5,258,052 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年７月19日 （注）１ | 20,840 | 5,233,280 | 8,846 | 847,444 | 8,846 | 996,846
2020年７月31日 （注）２ | 24,772 | 5,258,052 | 8,298 | 855,743 | 8,298 | 1,005,145

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価格 17,693千円

資本組入額 8,846千円

割当先 取締役（社外取締役を除く）８名、取締役を兼務しない執行役員４名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価格 16,597千円

資本組入額 8,298千円

割当先 取締役（社外取締役を除く）８名、取締役を兼務しない執行役員４名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 21 | 28 | 38 | 29 | 13 | 2,497 | 2,626 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,084 | 2,772 | 848 | 1,505 | 190 | 41,141 | 52,540 | 4,052
所有株式数の割合（％） | － | 11.57 | 5.28 | 1.61 | 2.87 | 0.36 | 78.31 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,360株は、「個人その他」として13単元、「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
松岡　信夫 | 大阪府八尾市 | 1,068 | 20.33
松岡　栄子 | 大阪市北区 | 237 | 4.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 218 | 4.16
ＧＭＢ従業員持株会 | 奈良県磯城郡川西町大字吐田150-3 | 160 | 3.06
松岡　祐広 | 静岡県熱海市 | 124 | 2.37
松岡　祐吉 | 大阪市都島区 | 124 | 2.37
金本　順子 | 大阪府八尾市 | 120 | 2.29
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山2丁目6番21号 | 113 | 2.15
庄司　聖吾 | 奈良県橿原市 | 104 | 1.98
具　綾子 | 大阪市西区 | 84 | 1.61
計 | － | 2,357 | 44.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,252,700 | 52,527 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,052 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,258,052 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 52,527 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＧＭＢ株式会社 | 奈良県磯城郡川西町 大字吐田150番地３ | 1,300 | － | 1,300 | 0.02
計 | － | 1,300 | － | 1,300 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 24,450
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,360 | － | 1,360 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

今後もこの方針を継続していく方針ではありますが、2021年３月期の配当につきましては、特に第２四半期累計期間までの新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による影響を受けたこともあり、業績を総合的に判断した結果、中間配当及び期末配当を見送らせていただきました。なお、次期の配当については、復配を予定しております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、海外生産拠点の拡充、コスト競争力強化、市場ニーズに応える技術・製品開発体制の強化など、グローバル戦略の展開を図るために有効投資していく方針であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業以来の社訓であります“和”の精神の下、所属する自動車事業分野の発展に貢献し持続可能な企業を実現するために、全てのステークホルダーの皆様との協働を通じて、有意義な目的と明確な価値観と未来を共有し、イノベーションとチャレンジを続けてまいります。

そのために、当社グループの企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、企業としての社会的責任を果たし、企業価値の持続的向上を図ることを経営の基本としております。

変化の激しい自動車産業界において、自動車部品メーカーとしてグローバルな競争が一層激しさを増すことが予想されることから、「規範の遵守」・「透明性」・「説明責任」・「企業倫理の浸透」をコーポレート・ガバナンスの根幹とし、内部統制の整備・強化と経営の客観性と迅速・果断な意思決定に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・　当社は監査役会設置会社です。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議への出席等を通して取締役の職務の執行を監督しております。当社が監査役会設置会社を採用するのは、当社の規模・業態等に鑑みれば、監査役会設置会社の制度設計によっても取締役会・監査役会による経営監視は十分機能すると考えているからです。また、取締役の人事と報酬について、社外取締役、社外監査役等で構成する任意の諮問委員会を構成し、適切な助言と関与を求め、統治機構の充実を図っております。

任意の諮問委員会　目的　：取締役（執行役員を含む）の人事や報酬および取締役会の実効性に関する評価を実施し、各決定プロセスに関する公正性・透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図る

構成員：代表取締役社長松波誠(委員長）、代表取締役副社長松岡祐吉、　　　　　　　社外取締役梁亨恩、社外取締役波多野憲昭、常勤監査役宮内誠、社外監査役中川雅晴、社外監査役平山菊二　以上７名

・　取締役会は、現在取締役９名(内社外取締役２名)の体制のもと、代表取締役社長を議長とし、監査役３名（内社外監査役２名）の出席およびオブザーバーとして執行役員が参加し、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務執行に関する案件の協議、監督をしております。

・　取締役会に次ぐ重要な意思決定機関として「経営会議」を設け、社長が議長となり取締役、執行役員が出席し、毎月１回定例開催し、業務遂行状況の管理をはじめ、リスク管理等協議し、統制活動の実効性を高めております。

経営会議　目的　：社長の諮問機関として、経営に関する重要事項の立案、調査、検討および実施結果の把握等を行い、答申すること

構成員：取締役７名（代表取締役社長松波誠、代表取締役副社長松岡祐吉、専務取締役善田篤志、常務取締役大瀧民也、取締役生駒浩幸、取締役芳村朋信、取締役河田一良）および執行役員３名（徳岡祐治、伊藤孝治、和田勝也）、常勤監査役宮内誠　　　以上11名

・執行役員制度は、経営機能と業務執行機能を分離・強化する目的で、2003年１月より導入しており、現在執行役員は３名であります。

・当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。

・当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役梁亨恩氏及び波多野憲昭氏、社外監査役中川雅晴氏及び平山菊二氏との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項としては以下となっております。

自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財政政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

中間配当及び基準日

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・　社内体制図

上記のとおり、取締役会に次ぐ機関として経営会議を設け、また社外役員による独立した立場で監督・監視・監査し牽制機能を果たすため、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、加えて内部監査室に専任の管理担当者をおき、各部門及び子会社の監査を行う体制をとっており、現体制で機能していると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ、内部統制システムの整備の状況

・　内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を次のとおり決議しております。この基本方針に基づき、業務の適正を確保してまいります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)当社は、企業理念・事業目的に沿った経営活動が取締役により実践されているかを牽制・監督する組織として監査役・監査役会を設置している。

(ｂ)当社の企業風土や内部環境の整備として、「行動指針」及び社員の守るべき規範「社内行動規範」を制定し、法令順守と社会倫理の遵守を代表者が、その精神を取締役、全従業員に対し周知徹底を図るため継続的に啓蒙する。

(ｃ)コンプライアンス体制は、統括部署を総務部に置き、代表取締役社長が統括を行い、代表取締役社長が委員長となりコンプライアンス委員会を設け、各所属部署長がコンプライアンス担当者となり、職員への啓蒙活動、指導相談等周知徹底を図る。

(ｄ)反社会的勢力に対しては、社内行動規範に基づき一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に基づき、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)コンプライアンスに係るリスク管理は、代表取締役社長が委員長となりコンプライアンス委員会を設け、随時開催し、「コンプライアンスマニュアル」を作成し全社員に配布、また、「コンプライアンス手帳」を作成し全社員が携帯し、コンプライアンスに対する意識高揚に努め、周知徹底を図る。また、リスク管理状況をコンプライアンス委員会及び経営会議・取締役会へ報告し、未然防止に努める。

(ｂ)各業務に関するリスクに対する管理体制は、各業務部門で内部統制システム上での体制を敷き、経営企画部が総合的に統括し未然防止に努める。

(ｃ)代表取締役社長の直轄する部署としての内部監査室を充実し、監査機能で牽制し、各部門のリスク管理を強化する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)取締役会は、原則月１回毎月初に定期的に開催し経営の意思決定を行うとともに業務の執行を監督する。

(ｂ)経営戦略に基づき定めた目標を達成するため、各部門で諸施策と年次経営計画を策定し、月次の取締役会で取締役の業務執行状況の監視・監督を行う。

(ｃ)取締役会に次ぐ重要な意思決定機関としての「経営会議」を設置し、事業計画の遂行状況のチェックをはじめ、内部統制に関する報告、フォローアップ、リスク案件の協議を行い、統制活動の実効性を高める。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ａ)当社の企業理念・行動指針・社内行動規範を指導し当社グループ各国の環境に応じた体制をとり、当社及び当社グループ各社間で協議、情報の共有化、指示・要請が効率的に行われる体制を構築する。

(ｂ)内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社及び当社グループ各社の代表取締役社長に報告する。なお、重大であると判断した場合には当社の監査役会にも報告する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員から監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定できる補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び所属部署責任者等の指揮命令はうけないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役、使用人は、監査役に対して、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項等必要な報告及び情報提供を行う。また、コンプライアンスの相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を「内部通報規程」に制定し整備する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査機能を適切に果たせるよう、取締役会等の重要会議に出席している。また、監査役は、経営トップ、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に、また随時に意見交換を行い、経営業務執行の課題を共有した上で、独立した外部からの視点で監査牽制機能を果たし監査報告を取締役会を通じて報告する。

・　内部統制システムの体制図

ロ、リスク管理体制の整備の状況

・　各業務のリスクに対する管理の体制は各業務部門で内部統制システム上での体制を敷き、経営企画部が総合的に統括し未然防止に努めております。

また社長直轄である内部監査室による監査機能で牽制し、リスクに対する管理をより強化しております。

・　全社のリスク案件を把握協議し、より管理の実効性をあげるため、経営会議を月１回開催し、管理強化に努めております。

・　品質に関するリスク

ISO9001、IATF16949といった外部認証を取得し、それに基づいた品質管理システムを運用することで品質向上に努めております。

また、ISO14001を取得し、環境方針を定め、循環型社会・低炭素型社会形成に応えていくため、全社的に取り組んでおります。

・　法令に関するリスク

当社の経営理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの考え方に基づき「行動指針」・「社内行動規範」を制定しております。また、社内により浸透させるため、規範順守のためのマニュアルをもとに周知徹底と社内体制の充実に取組んでおります。

社内通報体制として、「内部通報規定」を制定し、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス等の相談窓口として、外部の通報窓口を設け、その内容を速やかに報告する体制をとっております。

ハ、当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・　当社は、「関係会社管理規程」に基づき経営企画部を所管部署とし、グループ各社の適切な管理を実施しております。

・　グループ各社では、コンプライアンス規程を定め、体制の構築と整備に努め、業務の適正性を確保しています。

・　内部監査室は、グループ各社の内部統制の状況及びその適正な運用状況について、監査計画に基づき監査を実施し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、重大であると判断した場合には監査役会にも適宜報告を実施しております。

ニ、反社会的勢力排除に向けた整備状況

・　当社の行動規範のひとつとして「反社会的勢力との関係遮断」を誓い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体で毅然とした対応を徹底しております。

・　当社職員のための「社内行動規範」の中に、「反社会的勢力との取引禁止」を設け、全社員に反社会的勢力に対しては、断固たる毅然とした対応をとることの周知徹底を図っております。

・　奈良県企業防衛対策協議会に加入し、毎年同協議会の総会時に「反社会的勢力との関係遮断」を、県警察本部に対し誓い、また各警察所属署の所管部との連絡を密にし、情報の収集や管理徹底を図っております。

ホ、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役及び監査役に就任した場合には、各候補者は会社法第430条の３第１項に規定する保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男 12 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役) | 松波　　誠 | 1960年１月４日生 |
1982年４月 | 株式会社不二越入社
2013年２月 | 当社入社技術部統括
2013年10月 | 生産開発副本部長兼技術開発支援部長
2014年１月 | 執行役員生産開発副本部長兼技術開発支援部長
2016年６月 | 常務取締役技術部門担当・生産開発副本部長兼技術開発支援部長
2018年６月 | 代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 15,310
取締役副社長 営業本部長 （代表取締役） | 松岡　祐吉 | 1972年12月９日生 |
1998年３月 | 当社入社
2004年２月 | GMB NORTH AMERICA INC.副社長
2009年８月 | 営業第３部長
2010年１月 | 執行役員営業副本部長兼営業第３部長
2013年６月 | 常務取締役営業部門担当営業副本部長兼営業第３部長
2015年４月 | 常務取締役営業部門担当・営業副本部長兼営業第１部長
2018年６月 | 専務取締役営業本部長
2020年６月 | 代表取締役専務営業本部長
2021年６月 | 代表取締役副社長営業本部長（現任）
| （注）３ | 124,465
専務取締役 経営管理本部長 総務部担当 | 善田　篤志 | 1973年１月17日生 |
1995年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2004年５月 | 当社入社
2014年１月 | 経営管理室長
2017年６月 | 取締役経営管理室長
2018年６月 | 常務取締役経営管理本部長
2021年６月 | 専務取締役経営管理本部長、総務部担当（現任）
| （注）３ | 8,637
常務取締役 営業副本部長 | 大瀧　民也 | 1959年４月24日生 |
1982年５月 | 当社入社
2009年１月 | 営業第２部長
2015年１月 | 執行役員営業第２部長
2017年６月 | 取締役営業第２部長
2018年６月 | 常務取締役営業副本部長
2019年６月 | 常務取締役OEM事業部門担当
2021年４月 | 常務取締役営業副本部長（現任）
| （注）３ | 20,612
取締役 奈良・八尾工場長 生産企画部担当 | 生駒　浩幸 | 1960年５月31日生 |
1979年３月 | シャープ株式会社入社
1983年７月 | 当社入社
2010年１月 | 電気保安部長
2012年４月 | 製造管理部長兼奈良副工場長
2015年１月 | 執行役員奈良副工場長
2018年６月 | 取締役奈良・八尾工場長
2020年６月 | 取締役奈良・八尾工場長、生産企画部担当（現任）
| （注）３ | 14,429

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 設計技術・生産技術担当 | 芳村　朋信 | 1962年５月29日生 |
1985年３月 | 当社入社
2010年１月 | 生産技術部長
2017年１月 | 執行役員生産技術部長
2019年６月 | 取締役設計技術・生産技術担当（現任）
| （注）３ | 14,229
取締役 第１営業部長 | 河田　一良 | 1958年６月30日生 | 1977年４月　シュナイダー商事入社 1979年１月　当社入社 2009年１月　第１営業部長 2018年１月　執行役員第１営業部長 2020年６月　取締役第１営業部長（現任） | （注）３ | 14,293
取締役 | 梁　　亨恩 | 1956年10月２日生 |
1980年３月 | 株式会社大韓航空入社
1994年５月 | 株式会社アシアナ航空入社
1995年４月 | 同社富山支店長
2001年１月 | 同社国際線営業部長
2003年１月 | 同社大阪支店長
2007年４月 | 大阪商業大学アミューズメント産業研究所研究員（地域政策学博士）（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 波多野　憲昭 | 1946年10月31日生 |
1965年４月 | 広島国税局
2000年７月 | 下京税務署副署長
2002年７月 | 大阪国税局査察部査察第３部門統括国税査察官
2005年７月 | 舞鶴税務署長
2006年10月 | 波多野税理士事務所開業（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
常勤監査役 | 宮内　誠 | 1957年5月5日生 |
1978年３月 | 株式会社タカナシ入社
1979年２月 | 当社入社
2008年１月 | 当社海外事業部部長
2010年２月 | 青島吉明美机機制造有限公司副社長
2013年１月 | 当社執行役員兼青島吉明美机機制造有限公司副社長
2015年５月 | 当社執行役員八尾工場長
2018年７月 | 当社執行役員内部監査室長
2021年６月 | 常勤監査役（現任）
| （注）４ | 15,644
監査役 | 中川　雅晴 | 1952年４月３日生 |
1975年４月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1993年５月 | 同法人パートナー
2015年１月 | 個人事務所開業
2015年６月 | 学校法人城星学園監事（現任）
2015年６月 | 株式会社中村超硬社外監査役（現任）
2017年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | -
監査役 | 平山　菊二 | 1950年10月１日生 |
1967年５月 | 株式会社岩商入社
1985年４月 | ジャパンベンディング創業
1990年２月 | 株式会社ジャパンベンディング代表取締役（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 3,000
計 | 230,619

（注）１．取締役梁亨恩及び取締役波多野憲昭は、社外取締役であります。

２．監査役中川雅晴及び平山菊二は、社外監査役であります。

３．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、取締役及び監査役に就任した場合には、各候補者は会社法第430条の３第１項に規定する保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
森田　茂樹 | 1961年11月15日生 | 1985年４月　住友生命保険相互会社入社 1992年10月　井上雄仁税理士事務所入所 1993年６月　中川光男税理士事務所入所 2003年１月　中川森田税理士事務所代表 | －
2006年７月　森田税理士事務所代表（現任）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

・ 社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場で株主利益を配慮し、また他業種での豊富な経験を活かし、外部の視点で経営陣にアドバイスを行うことができるものと考え選任しております。

・ 社外取締役及び社外監査役は、監督・監視機能を適切に果たすため取締役会に出席し、必要に応じ外部の視点で意見を述べ、また経営トップとの意見交換を行い、経営・業務執行の課題を共有した上で、独立した外部からの視点で監督・監査を実施し牽制機能を図っております。

・ 社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を2018年11月１日付で制定し、本基準に沿って一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、異業種の経験を活かし独立した立場で経営層にアドバイスができる社外取締役及び社外監査役を独立役員として選任します。当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し東京証券取引所に届け出ております。

・各社外役員の当社株式保有数については、①役員一覧の「所有株式数（株）」をご参照ください。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役および内部監査室との間、および会計監査人との間で、四半期ごとに内部統制監査、会計監査全般にわたり、意見交換、報告会を行い連携を密にしています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ、監査役監査の組織、人員及び手続について

ａ．当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の３名で構成されています。

ｂ．監査役監査の手続きは、役割分担を期初に策定する監査方針に基づき、常勤監査役の宮内誠は各種重要会議等への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査、決算監査等を担っています。非常勤監査役の中川雅晴、平山菊二は、取締役会等限定的な会議への出席、期末決算監査等を担い分担しております。

ｃ．監査役の経験及び能力

氏名 | 経験及び能力
宮内　誠 | 当社の内部監査部門の責任者を務め、当社の事業内容や内部監査に関する豊富な経験を有しております。
中川　雅晴 | 公認会計士として財務、会計に関する高い専門的知識を有しております。
平山　菊二 | 長年の事業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ｄ．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役及び監査役に就任した場合には、各候補者は会社法第430条の３第１項に規定する保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

ロ、監査役及び監査役会の活動状況

ａ．監査役会の開催頻度、個々の監査役会への出席回数

当事業年度において監査役会は原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
浦田　義寛 | 当事業年度開催の監査役会　　　　　　　13回 | 13回
宮内　誠 | - | -
中川　雅晴 | 当事業年度開催の監査役会　　　　　　　13回 | 13回
平山　菊二 | 当事業年度開催の監査役会　　　　　　　13回 | 12回

（注）宮内誠は、2021年６月18日開催の定時株主総会にて、新任の常勤監査役として選任されたため、出席回数はありません。

ｂ．監査役会の平均所要時間は22分程度です

ｃ．監査役会における主な検討事項

・監査方針、監査計画及び各監査役の職務分担について

・コンプライアンス体制、内部通報制度、パワハラ・セクハラ防止等社内研修

・会計監査人の監査の相当性

・取締役会の実効性評価

ｄ．監査役会の主な活動状況

決議事項　　　　 ６件　　監査役監査方針・監査計画、職務分担、監査役選任に関する同意、

会計監査人の評価及び再任・不再任に関する事項、監査役会規程の一部改訂

監査報告書議案等

報告事項　　　　 32件　　取締役会議案の事前確認、監査月次活動状況、業務月次トピックス等の報告等

協議・審議事項　 10件　　監査役活動年間計画、レビュー、会計監査人の評価及び再任について、

会計監査人の報酬の妥当性、監査報告書案

取締役会の実効性評価等

ｅ．常勤及び非常勤監査役（社外監査役）の活動状況

・常勤・非常勤監査役（社外監査役）は取締役会に出席し議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。当事業年度中取締役会を14回開催し、中川雅晴社外監査役は14回すべてに出席、平山菊二社外監査役は13回出席しました。また常勤、非常勤監査役（社外監査役）は、コンプライアンス委員会に委員として出席、当事業年度は３回実施し、全て出席しました。その他常勤監査役は原則毎月１回行う経営会議に全て出席し、その他重要な業務会議等に出席しています。

・常勤・非常勤監査役（社外監査役）全員による代表取締役、及び財務担当常務取締役へのヒアリング、常勤監査役により取締役へのヒアリングを各年１回の頻度で実施しました。

・常勤監査役と各部署責任者とのヒアリングを内部監査室と連携し年１回の頻度で実施し、内部監査室とは常に意見交換を図っております。

・常勤・非常勤監査役（社外監査役）と会計監査人とは四半期ごとに意見交換を行い、内部統制監査状況及び会計監査上の主要な検討事項等の報告を受け意見交換を行っております。

・常勤監査役により重要な決裁書類（稟議書、各種申請書）の閲覧をしています。

・社外取締役と毎月１回の頻度で監査役全員との意見交換を行っています。

②内部監査の状況

内部監査室は、代表取締役直轄のもと、専任者１名と、必要に応じて代表取締役の選任した補助者により、各業務執行部門及び子会社の監査を定期的に実施しております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査計画、実施状況、リスク対応等について必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査機能の向上を図っております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　中田　明

指定有限責任社員・業務執行社員伊藤穣

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士合格者11名、その他４名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当監査役会は会計監査人の選定が会社の重要な業務執行であることを鑑み、会計監査人の独立性、品質管理状況および職務遂行体制などの観点から、当年度の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性につき、当社の「会計監査人の評価および選定基準」に基づき毎年審議し、選解任・再任を決めています。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の状況および品質管理体制について、定期的に監査法人から監査役が報告を受け、会計監査人を評価するための確認事項・整理事項についてチェックし、評価しています。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 43,000 | － | 43,000 | 3,600
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 43,000 | － | 43,000 | 3,600

提出会社における、非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 12,350 | － | －
連結子会社 | 33,391 | 2,496 | 35,869 | 4,303
計 | 33,391 | 14,846 | 35,869 | 4,303

提出会社および連結子会社における、非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から報酬の算定方法、前期との変動理由等の報告を受け、グループ全体を含む当社の規模、リスク等を照らし、合理的であるか、また監査の変動時間、変動割合等を勘案し、業務内容と報酬の水準の妥当性・合理性を判断し、同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．取締役及び監査役の報酬等の決定方針等

a．役員報酬の基本方針

・ 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

・ 個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とします。

b．報酬構成の仕組み

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら、役員報酬規程の定めに則り決定します。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、新株式の発行において現物出資財産として払い込むことを条件として、当社の取締役（社外取締役除く）に対して、金銭報酬債権を年１回支給します。また、その報酬は、役位・職責が上位の者ほど付与株式数が増加すること、加えて、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定します。

取締役の種類別の報酬割合については、当社を取り巻く経営環境に配慮しながら、任意の諮問委員会において検討を行います。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は、任意の諮問委員会の答申内容を尊重、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

c．決定手続

上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度適用が担保されるよう、任意の諮問委員会において答申し、2021年３月１日の取締役会で決定しております。なお、報酬の具体的決定につきましては、任意の諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

d．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度におきましては、取締役の基本報酬について、2021年３月１日開催の取締役会において代表取締役社長　松波誠に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会が任意の諮問委員会に原案の立案を諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容に従って決定しなければならないものとしています。

なお、基本報酬については、定額報酬を採用し、役員賞与は廃止しております。

また、取締役の報酬限度額は、2003年６月25日開催の第41期定時株主総会（決議時の取締役は９名が対象）において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2003年６月25日開催の第41期定時株主総会（決議時の監査役は３名が対象）年額30百万円以内と決議されております。

ロ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

ａ．任意の諮問委員会

当社は、取締役の人事や報酬および取締役会の実効性に関する評価を実施し、報酬等の決定プロセスに関する公正性・透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図る目的で、任意の諮問委員会を設置しています。

ｂ．任意の諮問委員会の構成

| 氏名 | 役位
１ | 松波　誠 | 代表取締役社長（委員長）
２ | 松岡　祐吉 | 代表取締役副社長
３ | 梁　亨恩 | 社外取締役
４ | 波多野　憲昭 | 社外取締役
５ | 宮内　誠 | 常勤監査役
６ | 中川　雅晴 | 社外監査役
７ | 平山　菊二 | 社外監査役

ｃ．取締役会および任意の諮問委員会の活動状況

当事業年度は、任意の諮問委員会を３回開催し、2021年３月期の役員（固定）報酬について、会社業績および部門業績に基づく支給額を審議しました。取締役会では、同委員会の答申を受け、2021年３月期の役員（固定）報酬および株式報酬費用を決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 153,663 | 153,663 | - | 12,873 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 6,000 | 6,000 | - | - | 1
社外役員 | 9,600 | 9,600 | - | - | 4

（注）１．報酬の総額には、取締役８名に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額12,873千円が含まれております。

２．上記のほか、2020年６月29日開催の第58期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、合計20百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、金額には過年度における役員報酬の内容に含めた役員退職慰労引当金繰入額15百万円を含めております。

３．対象となる役員の員数には、2020年６月29日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

４．非金銭報酬等の内容は当社株式であり、詳細は前記（4）①ｂ報酬構成の仕組みをご参照ください。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とすることを純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分の基準としております。

なお、当期において純投資目的に該当する投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の投資株式は、業務提携や取引の維持・強化による当社企業価値向上に資する観点から、毎年、保有目的の合理性を経営会議で検証し審議し、保有する意義が乏しいと判断したものについては、適宜株価や市場動向を勘案し、売却を検討し、その内容を取締役会に報告し保有継続、売却の是非を決議します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 61,658
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,880

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 7,000 | 7,000 | 取引金融機関、取引深耕のため | 有
4,141 | 2,821
（株）南都銀行 | 600 | 600 | 取引金融機関、取引深耕のため | 有
1,183 | 1,338
（株）三十三フィナンシャルグループ | 399 | 399 | 取引金融機関、取引深耕のため | 有
555 | 595

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。