## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,000,000
計 | 17,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,129,577 | 5,129,577 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 5,129,577 | 5,129,577 | － | －

（注）　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年７月20日 （注） | 10 | 5,129 | 4,974 | 556,073 | 4,974 | 450,193

（注）　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　985円

資本組入額　492円50銭

割当先　　　社外取締役を含む取締役及び執行役員　13名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 8 | 19 | 77 | 9 | 7 | 8,412 | 8,532 | －
所有株式数 （単元） | － | 4,824 | 925 | 8,500 | 198 | 7 | 36,788 | 51,242 | 5,377
所有株式数 の割合 （％） | － | 9.41 | 1.81 | 16.59 | 0.39 | 0.01 | 71.79 | 100 | －

（注）自己株式16,395株は、「個人その他」の欄に163単元、「単元未満株式の状況」の欄に95株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
金光　俊明 | 神戸市垂水区 | 473,400 | 9.26
カネミツ従業員持株会 | 兵庫県明石市大蔵本町２０－２６ | 366,060 | 7.16
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３－２３ | 348,640 | 6.82
山田　勇作 | 堺市西区 | 164,500 | 3.22
金光　秀治 | 神戸市西区 | 148,700 | 2.91
金光　充子 | 神戸市垂水区 | 144,720 | 2.83
バンドー化学株式会社 | 神戸市中央区港島南町４丁目６－６ | 141,220 | 2.76
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 136,340 | 2.67
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 | 136,340 | 2.67
中西電機工業株式会社 | 兵庫県明石市大久保町松陰字石ケ谷１１２７ | 120,400 | 2.35
計 | － | 2,180,320 | 42.64

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 16,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,107,900 | 51,079 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 5,377 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,129,577 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 51,079 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社カネミツ | 兵庫県明石市 大蔵本町20-26 | 16,300 | － | 16,300 | 0.32
計 | － | 16,300 | － | 16,300 | 0.32

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 33,920
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 16,395 | － | 16,395 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元として、第９次中期経営計画において、安定した配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり30円の配当（うち中間配当15円）を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、経営環境の変化に呼応した事業運営を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月13日 | 76 | 15.00
取締役会決議
2025年６月26日 | 76 | 15.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「カネミツは技術を尊び技術で Only-One を目指す」「カネミツは Only-One 技術で安全と環境に貢献する」の経営理念に基づき、広く社会にとって有用な存在であり続けたいと考えております。そして、この経営理念の実践を通じ持続的に企業価値を高め、株主を含むすべてのステークホルダーとの信頼関係を築くことが重要と考えております。

こうした考えのもと経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能の強化や情報の適時開示に取り組み、コーポレートガバナンスの充実化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用し、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。社内機関として経営会議を設置しております。

経営上の重要事項決定機関である取締役会は取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成され、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議いたします。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要事項については取締役会の開催前に経営会議を、経営戦略については経営戦略会議を開催しております。

また、当社は取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考え、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

また、報酬及び指名の独立性、客観性を確保するために取締役会の私的諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設けております。それぞれの委員会は社外取締役を３分の２以上で構成しております。

当社が設置しております各委員会は以下のとおりであります。

機関の名称 | 指名委員会
目的 | 指名の独立性、客観性を確保するための取締役会の私的諮問機関
内容 | 代表取締役、取締役、監査役、執行役員、重要な人事の指名、後継者育成計画にかかる事項を審議し、取締役会において助言、提言する。
頻度 | 必要に応じて開催
構成 | 取締役3名（うち2名は社外取締役）
構成員の氏名 | 金光俊明、竹治康公、林隆一
当該機関の長 | 代表取締役社長

機関の名称 | 報酬委員会
目的 | 取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための取締役会の私的諮問機関
内容 | 取締役、執行役員の報酬及び個人別報酬内容にかかる事項を審議し、取締役会において助言、提言する。
頻度 | 必要に応じて開催
構成 | 取締役3名（うち2名は社外取締役）
構成員の氏名 | 金光俊明、竹治康公、林隆一
当該機関の長 | 代表取締役社長

当事業年度の取締役会、指名委員会、報酬委員会における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

| 氏　名 | 取締役会(注）１ | 指名委員会 | 報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 金光　俊明 | 14 | 14 | 4 | 4 | 5 | 5
取締役 | 大西　将隆 | 3 | 3 | - | - | - | -
取締役 | 金光　秀治 | 14 | 14 | - | - | - | -
取締役 | 藤井　直樹 | 14 | 14 | - | - | - | -
取締役 | 山川　清日 | 14 | 14 | - | - | - | -
社外取締役 | 竹治　康公 | 14 | 14 | 4 | 4 | 5 | 5
社外取締役 | 林　　隆一 | 14 | 14 | 4 | 4 | 5 | 5
社外取締役 | 石橋　正明 | 14 | 14 | - | - | - | -

（注）１．上記取締役会の開催回数には、書面決議を含んでおりません。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、各部署の内部統制担当者が内部統制状況を確認、運用、評価し、総括を内部監査室が都度、取締役会及び監査役会に報告しております。

また、監査役監査はその運用状況を監査しております。

当社の内部監査室は、内部監査を実施し、その結果を内部統制の担当部署の責任者に報告します。内部監査室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。

内部監査室と監査役は連携しながら年間の監査計画に基づき業務監査を行い、実態の評価と助言を行っております。また、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

当社のリスク管理体制は、当社は企業倫理その他の社会的規範等に則って事業活動を行い、さまざまなステークホルダーとより良い信頼関係を構築し、社会の持続的な発展に貢献するため、「サステナビリティ委員会」を設置し、法令順守、リスク管理等の取り組みを牽引しています。特にリスク管理では、取締役会が定める「リスクマネジメント規程」により、リスクを適切に管理しております。法令順守では、「企業行動憲章」「カネミツ・グループ役員および従業員行動規範」を定め、従業員一人ひとりの望ましい行動のガイドラインを示し、社員への浸透・定着化を図るとともに、業務運営に関する違法、不正又は不法な行為の早期発見及び是正を図るため、「内部通報規程」を設け、社会的信頼を維持する体制を構築しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備、運用への対応についても、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のための必要な業務プロセスの管理により財務報告の信頼性確保に努めております。

また、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、当社及びグループ各社における内部統制の構築を推進し、当社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

当社は、財務計算に関する書類（その他の情報）の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して内部統制に関する担当部署の適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制を整備し運用しております。

当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。

当社の内部監査室は監査役と連携し、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、カネミツグループの業務の適正性を確保するため改善策の指導、支援助言等を行っております。また、監査役は内部監査室からの報告を受け、必要に応じて取締役会に報告しております。

＜会社の機関及び内部統制の体制図＞

④株式会社の支配に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に上場しているものとして、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。従って、かかる大規模買付提案を実施する者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限度が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 金光　俊明 | 1959年８月11日生 |
1982年４月 | (資)金光銅工熔接所（現㈱カネミツ）入社
1987年２月 | 当社取締役管理部業務課長
1998年12月 | 当社常務取締役営業技術本部長
1999年11月 | KANEMITSU PULLEY CO., LTD.代表取締役社長
2004年６月 | 当社代表取締役専務
2006年４月 | 当社代表取締役専務 営業技術本部長兼生産本部長
2006年４月 | 佛山金光汽車零部件有限公司董事長
2007年11月 | KANEMITSU PULLEY CO., LTD.代表取締役会長
2009年６月 | 当社代表取締役社長 佛山金光汽車零部件有限公司董事（現任）
2011年１月 | KANEMITSU PULLEY CO., LTD.取締役（現任）
2012年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）３ | 473,400
取締役 業務本部長 | 金光　秀治 | 1964年11月７日生 |
1987年３月 | 当社入社
1999年３月 | 当社取締役営業開発部設計開発グループ課長
2002年４月 | 当社取締役経営推進室長兼生産支援部長
2004年５月 | 当社取締役経営推進室長
2005年１月 | 当社取締役経営企画部長
2006年４月 | 当社取締役業務本部副本部長兼経営企画部長
2006年４月 | 佛山金光汽車零部件有限公司董事
2008年２月 | 当社取締役業務本部長
2010年４月 | KANEMITSU PULLEY CO., LTD.取締役
2011年１月 | 当社取締役 KANEMITSU PULLEY CO., LTD.代表取締役社長
2012年４月 | 当社取締役執行役員 KANEMITSU PULLEY CO., LTD.取締役（現任）
2014年10月 | PT.KANEMITSU SGS INDONESIA プレジデントコミサリス(現任）
2016年４月 2019年４月 2020年４月 2021年１月 2021年８月 2024年６月 | 当社業務本部長兼経営企画部長 当社業務本部長兼総務部長 当社業務本部長（現任) 松本精工㈱代表取締役社長 当社取締役常務執行役員（現任） 松本精工㈱取締役（現任）
| （注）３ | 148,700
取締役 | 藤井　直樹 | 1973年10月11日生 |
1992年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社営業開発部設計開発グループ課長
2008年２月 | 当社新技術開発グループ長
2009年４月 | 当社新技術開発室長
2009年６月 2010年２月 2011年１月 2012年４月 2018年10月 2021年３月 2021年８月 2022年10月 | 当社取締役新技術開発室長 KANEMITSU PULLEY CO., LTD. KANEMITSU THAILAND TECHNICAL CENTER所長 KANEMITSU PULLEY CO., LTD.取締役(現任) 当社取締役執行役員 当社技術本部長（現任） 当社先行開発室室長（現任） 当社取締役常務執行役員（現任） ㈱キーネクスト取締役（現任）
| （注）４ | 20,200
取締役 | 山川　清日 | 1979年12月５日生 |
2007年４月 2014月５月 2016年４月 2019年１月 2021年５月 2021年６月 2024年６月 | 当社入社 当社海外事業統括室長 当社執行役員 KANEMITSU PULLEY CO., LTD.代表取締役社長（現任） 佛山金光汽車零部件有限公司董事（現任） 当社取締役（現任） 当社常務執行役員（現任）
| （注）４ | 7,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 竹治　康公 | 1957年３月６日生 |
1980年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
1987年４月 | 神戸学院大学経済学部助手
1988年４月 | 同大学経済学部講師
1990年４月 1998年４月 | 同大学経済学部助教授 同大学経済学部教授（現任）
2005年９月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 6,200
取締役 | 林　隆一 | 1968年７月３日生 |
1994年４月 1997月４月 2004年12月 2013年４月 2015年４月 2015年６月 2021年４月 | ㈱野村総合研究所入社 野村證券㈱金融研究所研究員 野村アセットマネジメント㈱主任研究員 神戸学院大学経済学部講師 同大学経済学部准教授 当社取締役（現任） 神戸学院大学経済学部教授（現任）
| （注）４ | 13,600
取締役 | 石橋　正明 | 1956年４月３日生 |
1979年４月 2000年４月 2002年２月 2006年７月 2008年３月 2008年４月 2013年６月 2021年４月 2021年６月 | ㈱東海銀行 （現　㈱三菱UFJ銀行）入行 同行事務企画部長 ㈱UFJ銀行小牧法人営業部長 （現　㈱三菱UFJ銀行） ㈱三菱東京UFJ銀行塚口支店支店長 （現　㈱三菱UFJ銀行） 同行退職 ㈱プロネクサス入社 営業本部大阪支店長 同社常務執行役員営業本部大阪支店長 同社退職 当社取締役（現任）
| （注）４ | 2,500
常勤監査役 | 高橋　康弘 | 1959年８月９日生 |
1984年４月 | (資)金光銅工熔接所（現㈱カネミツ）入社
1999年３月 | 当社取締役営業開発部次長
2002年１月 | 当社取締役三木工場長
2005年５月 | 当社取締役内部監査室長
2009年４月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 18,800
監査役 | 廣瀨　敬三 | 1954年９月29日生 |
1978年４月 | モロゾフ㈱入社
2000年４月 | 同社営業本部名古屋支店営業部長
2002年４月 | 同社営業本部東京支店営業部長
2007年４月 | 同社経営統括本部人事総務部長
2014年４月 | 同社常勤監査役
2016年４月 | 同社監査等委員である取締役（常勤）
2018年４月 2019年６月 | 同社監査等委員である取締役退任 当社監査役（現任）
| （注）６ | 3,000
監査役 | 高坂　佳詩子 | 1976年９月20日生 |
2003年10月 | 西村法律会計事務所入所
2013年１月 | 鷹喜法律事務所入所
2016年４月 | 弁護士法人色川法律事務所入所（現職）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）７ | －
計 | 693,700

（注）１．取締役竹治康公、林隆一及び石橋正明は、社外取締役であります。

２．監査役廣瀨敬三及び高坂佳詩子は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

８.当社では経営の意思決定の迅速化と業務執行の効率化をさらに進めることを目的として2012年４月より執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼任を含め2025年６月１日現在で12名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。社外取締役は、外部の視点を入れた経営監督機能を強化させるため、専門的な高い知識と豊富な経験を備える者を社外取締役に選任するとともに独立役員として指定しており、中立公正な視点での意見・見解を経営に反映する役割を果たしております。

社外監査役につきましては、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者を監査役に選任するとともに、独立役員として指定し、経営への監視機能を強化しております。

当社の社外取締役、社外監査役のうち、竹治康公氏、林隆一氏、石橋正明氏及び廣瀨敬三氏は当社の株式を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係及び利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 | 選任の理由
竹治康公 | 経済学の専門的かつグローバルな高い知識・豊富な経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
林隆一 | 自動車業界及びＩＲ・企業分析等に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
石橋正明 | 企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

＜社外監査役＞

氏名 | 選任の理由
廣瀨敬三 | モロゾフ株式会社の監査役及び監査等委員である取締役として培われた幅広い知識・経験等を高く評価し、当社の監査体制の維持、強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。
高坂佳詩子 | 弁護士としての高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見ならびに公職等の経験から、当社の監査体制の維持・強化に寄与いただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び重要な会議を通じて内部監査、内部統制、監査役監査及び会計監査の報告を受け必要に応じて意見を表明し、また監査役と定期的に情報交換・意見交換を行い、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務の執行を監査する機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で組織しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、取締役の職務の執行について、監査役会が定める監査役監査規程に従い、当期監査方針及び監査計画に基づく次の事項を通じて、適宜、意見表明を行っております。

・重要な会議への出席

取締役会、経営会議、利益計画検討・決定会議、設備投資検討・決定会議、業務連絡会議、経営戦略会議、

グローバル経営会議、開発企画会議

・重要な委員会への出席

安全衛生委員会、サステナビリティ委員会

・稟議書等の重要文書の閲覧

・業務監査及び会計監査の実施

・内部監査室が行う業務監査及びその報告会への立会い、グループ内部統制システム整備・運用状況の監査結果説明聴取

また、監査役全員による、代表取締役社長との面談を半期ごとに、各取締役との面談を年１回開催し、意見交換を行っております。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、次の事項を実施するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思疎通を図っております。

・監査環境の整備及び社内情報の収集

・連結子会社の調査又は往査

・内部統制システムの運用状況を日常的に監視・検証

監査役会は、毎月の取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時に開催しております。当事業年度は、15回開催し、監査役間の情報共有化を図り、期末には実効性についての協議を行い次期の監査方針及び監査計画に反映しております。

（監査役会の主な議題）

決議 | 第42期監査役業務監査および会計監査方針、第41期定時株主総会議案、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任・不再任、第41期監査報告書承認、監査役会議長選定、常勤監査役選定、監査役の報酬等の額、会計監査人の報酬等に関する同意
協議 | 期末決算・事業報告監査の結果、各監査役の個別監査報告書、取締役との面談日程及び内容、取締役の職務執行確認書の提出依頼、代表取締役社長との面談内容、監査役会の実効性、取締役会の議題
審議 | 会計監査人の監査報告、監査役会監査報告書
報告 | 重要会議の内容、社内重要トピックス、監査結果、主要な議長の予定

（各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況）

| 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 出席回数（出席割合）
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 高橋　康弘 | 取締役として営業開発部次長、工場長及び内部監査室長を歴任、当社事業に関する相当程度の知識と経験を有しております。 | 15回 （100％） | 14回 （100％）
社外監査役 | 廣瀨　敬三 | 上場会社の常勤監査役及び取締役監査等委員として培われた企業監査に関する相当程度の経験、知見を有しております。 | 15回 （100％） | 14回 （100％）
社外監査役 | 高坂　佳詩子 | 弁護士としての豊富な経験、知見のほか、上場会社の社外取締役として培われた企業経営に関する相当程度の経験、知見を有しております。 | 14回 （93.3％） | 13回 （92.9％）

監査役会は、会計監査人が行う監査計画説明、四半期往査報告、中間期レビュー報告、監査結果報告などの聴取、棚卸立会への同行を通じて、連携強化を図っております。また、「監査上の主要な検討事項（KAM）」に対し、会計監査人と協議するとともに、監査役会において内容の確認を行っております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室を設置するとともに、監査責任者１名（内部監査室室長）を任命し、当社グループの経営活動全般における各部門の業務執行が法令並びに社内規程等に基づいて適切に運用されているか、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施しております。内部監査結果は、毎月の定例会議にて、代表取締役社長及び常勤監査役に報告していることに加え、少なくとも年１回取締役会へ直接報告する仕組みを構築しております。また、内部監査室と監査役は連携しながら年間の監査計画に基づき業務監査を行い、実態の評価と助言を行っております。また、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、監査の実効性、効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

清稜監査法人

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

加賀谷　剛

浅野　和幸

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

品質管理体制、独立性及び専門性に加え、監査の継続性・効率性等について総合的に検討した上で選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社事業内容に即した監査計画に基づき、必要かつ充分な監査手続が行われ、高い監査品質を有していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 19 | － | 19 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19 | － | 19 | －

b.監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査体制、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査計画の内容や職務遂行状況等を検証した上で適切と判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ 基本方針

当社は、任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、報酬委員会の意見を踏まえて、公正かつ適正に報酬を決定する。当社の役員報酬体系は、継続的な企業価値の向上につながること、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されることを企図しております。報酬委員会は、当方針に従い、取締役が受ける個人別の報酬の額等の意見を行っております。総報酬は、会社の業績、職務執行状況、責任等を勘案し、報酬限度額の範囲内で決定しております。各取締役の報酬は、「固定報酬」及び「株式報酬」で構成しております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針を定めておりません。

役員の月額報酬及び取締役賞与は固定型報酬であり、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定しております。譲渡制限付株式報酬は、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績、及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に勘案し配分を決定しております。

ｂ 固定報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は、金銭による月例報酬、取締役賞与とする。職位や担当する職務内容及び職責を総合的に勘案したうえ、報酬委員会の意見を踏まえ、妥当な水準を設定しております。取締役賞与については、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。

ｃ 株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株式報酬は、当該事業年度の業績水準（連結営業利益）に基づき、報酬委員会の意見を踏まえ、支給の可否及び金額を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。

ｄ 固定報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬の割合については、会社の業績、職務執行状況、責任等を勘案し決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日、決議の内容は以下のとおりであります。

決議年月日　第22期定時株主総会　2005年６月28日

・取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

・監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。

・取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、当社の規程に従い退任時に贈呈することを決議いただいております。

決議年月日　第35期定時株主総会　2018年６月21日

・上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権として年額100百万円以内と決議いただいております。

役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役社長であります。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の審議、答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定しています。なお、報酬の具体的決定につきましては、株主総会で承認いただいた報酬枠の範囲内で、取締役の報酬は報酬委員会からの助言・提言を踏まえて取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役会の協議により決定されております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の開催は、2025年６月までに１回開催しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 61 | 49 | － | － | 12 | － | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 11 | 11 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 28 | 25 | － | － | 3 | － | 5
合計 | 102 | 86 | － | － | 15 | － | 11

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与として支払い予定の金額を含んでおります。

３．上記には、2024年６月27日開催の第41期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針としております。

純投資目的である投資株式の区分の基準としましては、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的としている株式としております。

純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準としましては、当社の事業と関係し、取引関係、協力関係があること、事業運営上情報収集のために保有している株式を基準としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法

純投資目的以外の目的である投資株式について、個別の政策保有株式については、保有目的、保有リスクや当該発行株式会社との取引を加味した長期的な保有メリット、更には株式の配当収益が資本コストを上回っているか等を総合的に判断の上、保有の適否を年１回の取締役会にて検証しております。なお、保有精査において、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については、適宜株価や市場動向その他の事情を考慮した上で、売却いたします。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 21,231
非上場株式以外の株式 | 15 | 890,187

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 13,902 | 持株会の定期購入により増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
三菱電機㈱ | 115,007 | 112,425 | 当社グループは同社と取引関係があり、取引関係の維持・強化による自動車部品での収益拡大、第9次中期経営計画の事業戦略であるプーリ外商品の開発と拡販のための取り組みの円滑化 持株会の定期購入での増加 | 無
312,819 | 282,411
㈱クボタ | 133,089 | 129,362 | 当社グループは同社と取引関係があり、取引関係の維持・強化による農業機械部品での収益拡大、第9次中期経営計画の事業戦略であるプーリ外商品の開発と拡販のための取り組みの円滑化 持株会の定期購入での増加 | 無
243,685 | 308,399
極東開発工業㈱ | 83,100 | 83,100 | 協力関係の維持・強化による自動車部品での収益拡大、友好関係による特に海外事業等の情報共有 | 有
196,863 | 215,644
バンドー化学㈱ | 25,000 | 25,000 | 当社グループは同社と取引関係があり、取引関係、協力関係の維持・強化による自動車部品での収益拡大、自動車事業における情報共有 | 有
41,200 | 47,250
三菱自動車工業㈱ | 63,800 | 63,800 | 当社グループは同社と取引関係があり、取引関係、協力関係の維持・強化による自動車部品での収益拡大、第9次中期経営計画の事業戦略であるプーリ外商品の開発と拡販のための取り組みの円滑化 | 無
26,087 | 32,270
マツダ㈱ | 22,200 | 22,200 | 当社グループは同社と取引関係があり、取引関係、協力関係の維持・強化による自動車部品での収益拡大、第9次中期経営計画の事業戦略であるプーリ外商品の開発と拡販のための取り組みの円滑化 | 無
20,916 | 38,972
ＪＦＥホールディングス㈱ | 10,972 | 10,972 | 当社グループは同社と取引関係があり、取引関係、協力関係の維持・強化による主材料、新素材などの加工技術の向上、友好関係による特に海外事業および自動車事業等の情報共有 | 無
20,073 | 27,868
トヨタ自動車㈱ | 6,500 | 6,500 | 当社グループは同社と取引関係があり、取引関係の維持・強化による自動車部品での収益拡大 | 無
17,004 | 24,648
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,440 | 480 | 主要金融機関として、取引の円滑化 海外事業の情報収集 株式分割による株数の増加 | 無
5,464 | 4,276

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱日立製作所 | 1,110 | 222 | 当社グループは同社と取引関係があり取引関係の維持・強化による自動車部品での収益拡大、第9次中期経営計画の事業戦略であるプーリ外商品の開発と拡販のための取り組みの円滑化 株式分割による株数の増加 | 無
3,838 | 3,086
エスフーズ㈱ | 500 | 500 | 異業種の情報収集 | 無
1,244 | 1,675
㈱ニチリン | 143 | 143 | 異業種の情報収集 | 無
511 | 547
住友ゴム工業㈱ | 100 | 100 | 異業種の情報収集 | 無
188 | 187
㈱ノーリツ | 100 | 100 | 異業種の情報収集 | 無
176 | 174
第一生命ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 取引関係の維持・強化による総合的な事業の収益の拡大 | 無
113 | 385

（注）定量的な保有効果については記載が困難ですが、毎年の取締役会で保有目的や資本コストと比較した投資効率など保有の合理性を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。本年度は2025年７月の取締役会で検証いたします。