該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式4,029,045株は、40,290単元を「個人その他」、45株を「単元未満株式の状況」の各欄に含めて記載しています。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社が保有する自己株式4,029千株があります。
2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、当該各社の信託業務に係る株式であります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得
(注) 1 当社の役員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したことによるものです。
2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式数は含めていません。
(注) 1 2023年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき、同年7月26日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式60,384株を処分しております。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。
当社は、株主への適切な利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、将来に向けた戦略的な事業投資や経営基盤の維持・拡大のために必要な内部留保を勘案しつつ、2021年度~2023年度を活動期間とする中期経営計画[SG-2023]では、連結配当性向を40%~50%とすることを基本としていました。
なお、2024年度~2026年度を活動期間とする新たな中期経営計画[SG-2026]では、安定的な配当の実施に向け、DOE(株主資本配当率)を採用し、目標水準を3%程度に設定しております。
当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めており、事業年度における配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うこととしています。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、2023年10月31日開催の取締役会で1株につき22.5円の中間配当金の支払いを、また2024年6月25日開催の第100期定時株主総会で1株につき24.5円の期末配当金の支払いをそれぞれ決議し、年間で1株につき47円の配当を行っています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、法令や社会的な規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性・合理性を確保し、もって企業価値を持続的に向上させてゆくべく、コーポレート・ガバナンスシステムを構築・運用するとともに、それらのシステムの内容を検証し、改善を図っていくことが重要であると考えています。
当社は、事業形態・規模等に鑑み、監査役制度を採用し、取締役会・監査役会を設置したうえで、執行役員制度を導入しています。
下記の図は、当社の企業統治の体制の概要を示したものであります。

取締役会は、代表取締役取締役社長 五十川龍之を議長とし、取締役 石丸寛二、西岡彰、久米俊樹及び椢原敬士、並びに社外取締役 苅田祥史、長井聖子及び梅原俊志の8名(うち社外取締役3名)で構成されています。取締役会は原則として毎月1回開催されており、中期経営計画に基づき重要な経営課題について議論、検討するなど、取締役の業務執行について適宜監督しています。
社外取締役には、主として経営陣から独立した客観的な立場で当社の経営について監督を行うこと、経営に関する助言を行うこと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するため幅広く多様な視点が提供されること等を期待しており、いずれも経営経験その他の多様な経験・スキル・専門性を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任しています。
なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。
監査役は、西田幸司及び島坂忠宏、並びに社外監査役 金田友三郎、杦山栄理及び木村文彦の5名であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、役職員から事業の報告を聴取し、決裁書類を閲覧するなどにより監査を行っています。
社外監査役3名はそれぞれ企業の経営経験者、弁護士、公認会計士から選任しており、これら様々な経験を有する社外監査役が主として各人の専門分野から取締役の職務の執行に関する意見を表明することで監査の中立性と実効性を高めることに寄与しています。
監査役の監査の状況及び監査役会の活動状況の概要は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載のとおりであります。
会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えています。
当社では、経営陣の評価及び責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期を1年とするとともに、その人事・報酬等の透明性・妥当性をより一層高めることを目的として、任意に「指名・報酬委員会」を設置し、役員候補者の選定、役員の報酬・賞与を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問することとしています。
なお、同委員会の委員の過半数及び委員長は社外取締役としており、これにより同委員会の独立性・公正性を確保することとしています。
ホ.サステナビリティ会議
長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG(Environment,Social,Governance)に関する諸課題に対応するため、「サステナビリティ会議」を設置しています。同会議においては、重要課題(マテリアリティ)の特定及びKPIの設定、ESGの各要素に関する分科会(環境分科会、社会分科会、統治分科会)における検討等の進捗状況のフォロー及び統括、KPIの達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況の取締役会への報告を行うこととしています。
全社経営戦略の立案、業務執行に関する重要事項の審議及び報告、中期経営計画の審議等を行うことを目的として、議案に応じ毎月複数回、開催することとしています。
当社では、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役(取締役会)が全社的な見地に立った個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにすることを目的として執行役員制度を採用し、もってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指しています。
執行役員は次の22名(うち取締役との兼務4名)であり、個別事業の遂行を主たる職務としています。
<取締役会その他企業統治に関して任意に設置する委員会等について>
1) 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回開催することとしており、当事業年度においては合計12回開催されました。
取締役会では、新規事業、M&A、キャッシュ・アロケーションなど中長期経営計画に掲げる諸課題への取組み状況や、リスクマネジメント体制、事業ポートフォリオ・マネジメント、内部統制システムの運用状況、重要な設備投資等について検討しています。
個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は、以下のとおりです。
2) 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、当事業年度においては6回開催されました。
指名・報酬委員会では、業績連動型株式報酬制度、サクセッションプランの運用及び見直し並びに取締役、執行役員等の候補者の選定や報酬水準等について検討しました。
個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は、以下のとおりです。
3) サステナビリティ会議の活動状況
サステナビリティ会議は、原則として半期に1回開催することとしており、当事業年度においては2回開催されました。
サステナビリティ会議では、ESG(Environment,Social,Governance)に関する重要課題(マテリアリティ)への取り組み状況やTCFD(Task Force on Climate-relate Financial Disclosures:気候関連財務情報開示タスクフォース)提言を踏まえたシナリオ分析についてレビューしたほか、GHG(Greenhouse Gas)排出量の評価に係るScope 3への対応等について検討しました。
個々の構成員のサステナビリティ会議への出席状況は、以下のとおりです。
4) 経営会議の活動状況
経営会議は、議案に応じて毎月複数回、開催することとしており、当事業年度においては合計31回開催されました。
経営会議では、前述の取締役会に付議される議案についての事前の審議や2024年度から2026年度までを対象とする中期経営計画[SG-2026]の策定に向けた議論を行ったほか、個別の事業の遂行状況及びそれらの事業遂行における課題等について検討しました。
個々の構成員の経営会議への出席状況は、以下のとおりです。
(注)上記のほか、議題に応じて事業部長である執行役員その他指名された者が出席します。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めています。
その内容は、以下のとおりであります。
当社は、「社是」「経営理念」「行動指針」「行動規範」に基づき、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。
取締役の業務執行については、利害関係を有しない社外取締役を含む取締役会がこれを監督し、監査役が適正性を監査するものとします。
取締役については、その評価及び責任の明確化のため、任期を1年とし、人事、報酬等の透明性及び妥当性をより一層高めるべく、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置します。
このほか、内部通報窓口として「企業倫理ヘルプライン」を設置し、問題事象の早期把握と自浄作用によるコンプライアンス・リスクの排除に努めます。
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規則、稟議規程等の社内規則に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、文書取扱規程に定める期間保存します。
当社は、コンプライアンス、輸出管理、情報管理、品質管理、環境管理及び災害等に関するリスクについて、担当部門が中心となって社内規則及びマニュアル等の整備を行い、使用人に対する教育を実施するとともに、法令順守の徹底に関し適時の情報提供を行い、その浸透を図ります。
また、事業遂行に係るリスクについては、リスクマネジメントについて定めた規程等を設け、各事業部において事業特性に適合したリスクマネジメント体制を主体的に構築するものとし、一方で、本社においては各事業部のリスクマネジメントの状況をモニタリングするとともに、災害リスクや財務リスク等、全社横断的なリスク対策を実施することにより、リスクマネジメント体制を確立することとします。
当社は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲し、意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役による個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督を通じて、コーポレートガバナンスの強化と業務の効率化に努めます。
また、組織等職務執行体制の分掌、権限及び責任を明確にした単年度及び中期の経営計画を策定するとともに、その定期的な見直しと改定を行います。
当社は、使用人が法令や社会的規範及び社会的良識に基づいて行動するための指針である「行動指針」「行動規範」に加えて、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進します。
また、使用人の業務執行は、法令、定款、稟議規程及び業務分掌規程等の社内規則に基づき行われるものとし、これを検証するため監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。
当社は、当社グループ各社と「社是」「経営理念」「行動指針」及び「行動規範」を共有し、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。
また、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、当社グループ各社における役員、使用人等(以下「役職員」という。)の業務執行について必要に応じて報告を求め、又は当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、当社の役職員を当社グループ各社の取締役、監査役等として派遣することにより、当社グループ各社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社と当社グループ各社との間で報告・協議の促進を図ることとします。
これらに加えて、監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、当社グループ各社からも利用可能な内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを配置するとともに、必要に応じ、関係部門による支援を行うこととします。専任の監査役スタッフを置く場合は、その人事異動、評価については監査役の意見を聴取し、尊重することとします。
当社は、監査役に対し、取締役会において取締役から業務執行の状況及びその他重要事項の報告を行うとともに、経営会議をはじめ重要な社内会議への出席を認めています。また、監査役が、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。
これらのほか、監査役が当社グループ各社の役職員と相互に意見の交換や情報の共有を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。
また、当社の内部監査部門から監査役に対し、当社グループ各社に対する内部監査の実施状況、その結果等を報告することとします。
なお、当社は、役職員が職務の執行に関して監査役への報告又は内部通報制度に基づく内部通報を行ったことを理由として、当該報告又は内部通報を行った役職員に対し不利益な取扱いを行わないこととします。
当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について、監査役から前払い又は償還の請求があった場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これに応じることとします。
当社は、監査役の要請に応じ、稟議書類等の重要文書を開示するとともに、取締役及び使用人の職務に関する調査、報告並びに説明を行います。このほか、会計監査人との意見交換の機会を提供します。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めております。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
ニ.責任限定契約
当社では、定款の規定に基づき社外取締役及び監査役全員との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結しております。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。
ホ.役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。同保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償責任を負う場合に、その損害賠償金及び争訟費用について、20億円を限度として填補するものであり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、保険会社との契約により、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因する損害賠償請求や、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、被保険者が会社から授与された権限を逸脱して行った決定又は行為に起因する損害賠償請求等、被保険者の不正な職務の執行に起因して被保険者が負担する損害賠償責任については填補しないとすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることがないよう措置しております。
当社は、株主が議決権を適切に行使するために必要・有益な情報を適切に提供するとともに、決算説明会の開催のほか株主に対するアンケートを定期的に実施するなどして株主との建設的な対話を促進・充実させることに努めております。それらの対話において把握した株主の意見等は取締役会その他関係のある役員・部門にも報告するなど、株主との対話に関する適切な体制を整備しております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 苅田祥史、長井聖子及び梅原俊志は、社外取締役であります。
2 監査役 金田友三郎、杦山栄理及び木村文彦は、社外監査役であります。
3 各取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 西田幸司の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 島坂忠宏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 金田友三郎及び杦山栄理の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査役 木村文彦の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選定するにあたり、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立役員の要件のほか、当社と社外取締役候補者及び社外監査役候補者との間における関係等、また当社と当該候補者が帰属し又は帰属していた企業、団体等との間における関係等を勘案し、社外取締役・社外監査役として期待される客観的な立場からの経営に対する率直かつ建設的な助言や監督、公正な監査等を行うことができる高い専門性や豊富な経験を有する者の中から専門領域のバランスを考慮して選任することとしております。
社外取締役 苅田祥史氏は、株式会社日立製作所執行役常務等、企業において要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験に基づいた高い識見を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が兼職している株式会社グローセルと当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。
社外取締役 長井聖子氏は、日本航空株式会社において羽田第4客室乗員室室長等を務めたほか、学校法人関西外国語大学において外国語学部教授として後進の指導、育成にあたるなど、企業活動におけるホスピタリティの発揮等に関して豊富な実務経験に基づいた高い識見を有していることに加え、王子ホールディングス株式会社社外取締役として会社経営にも関与しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けること、また取締役会におけるジェンダーの多様性が確保されることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が兼職している学校法人関西外国語大学及び王子ホールディングス株式会社と当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。
社外取締役 梅原俊志氏は、日東電工株式会社代表取締役専務執行役員等、企業において要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験に基づいた高い識見を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が兼職している株式会社JCCLと当社との間には二酸化炭素排出量の削減に係る検討等を行う取引がありますが、当該取引の対価は1百万円未満であり、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。また、同氏がほかに兼職している不二製油グループ本社株式会社、第一稀元素化学工業株式会社と当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。
なお、当社は苅田祥史氏、長井聖子氏及び梅原俊志氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役としてそれぞれ独立役員に選定しております。
社外監査役 金田友三郎氏は、株式会社三井住友銀行堂島法人営業第一部長、株式会社ノーリツ監査役、同社取締役常務執行役員等、企業における要職を歴任し、実業界における豊富な経験に基づいた客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役 杦山栄理氏は、弁護士としての豊富な実務経験に基づき、法律に関する相当程度の知見を有し、企業法務にも精通していることから、主として法律の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏が兼職しているはばたき綜合法律事務所、神戸大学大学院及び株式会社リニカルと当社との間に社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。
社外監査役 木村文彦氏は、公認会計士としての豊富な実務経験に基づき、会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、公益財団法人京都大学教育研究振興財団監事、カツヤマキカイ株式会社社外監査役の要職を歴任するなど、わが国の企業会計を取り巻く状況にも精通していることから、主として会計の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏が兼職しているカツヤマキカイ株式会社と当社との間には資材調達に係る取引関係がありますが、年間取引額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも1%未満であり、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。また、同氏がほかに兼職している公益財団法人京都大学教育研究振興財団及び木村文彦公認会計士事務所と当社との間にも社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。
これらの豊富な実務経験、高い専門性等を有する社外取締役及び社外監査役によって客観的な立場からの助言や監督、公正な監査等が行われており、当社の経営に対する監督・監査機能の強化が果たされていると考えております。
なお、当社は金田友三郎氏、杦山栄理氏及び木村文彦氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外監査役としてそれぞれ独立役員に選定しております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間に資本的関係はありません。
社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しており、必要に応じて取締役会等において客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っております。また、社外取締役との連携について、会計監査人からの依頼に応じて迅速に対応できるような体制を取っております。
社外監査役は、監査役会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行うとともに、監査部及び会計監査人と情報・意見の交換を行う等して相互に連携しております。また、社外監査役は取締役会に出席するほか、取締役社長とも定期的に意見の交換を行っており、これらの場においても客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、主として取締役会事務局及び専任の監査役スタッフを通じて必要な情報を的確に提供するように努めており、取締役会と監査役会は、必要に応じて、情報の円滑な提供が確保されているか確認しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名(うち女性1名)で構成されています。そのうち常勤監査役 西田幸司氏は、当社の財務部門における長年の業務経験があり、また、社外監査役 木村文彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ2名を配置し、監査機能充実に努めています。
監査役の主要な業務と役割分担は、以下の通りとなっています。
(注)「*」に社外監査役は適宜参加することとしています。
ロ.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月1回、当事業年度においては12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りとなっています。
監査役会の平均開催時間は、1時間34分です。
監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りとなっています。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、往査にも適宜同行し、必要な意見を表明しています。
イ.内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査部門は、代表取締役取締役社長が直轄する組織として「監査部」を設置しています。人数は9名で構成されています。監査部は、年度の監査計画に基づいて、当社及び当社グループを対象として内部統制の機能が有効に作用しているかを検証するとともに、その結果に基づく改善・効率化の提案等を行っています。また、内部監査の活動及び結果等については代表取締役取締役社長、取締役会、監査役会等に直接報告するデュアルレポートラインとしています。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役並びに監査部は、会計監査人から、下表のとおり定期的に報告を受けるとともに、質疑応答、意見交換を行い、連携を図っています。
監査役は監査部と下表のとおり情報交換を行い、連携を図っています。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
15年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 荒井 巌
指定有限責任社員 業務執行社員 有久 衛
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他27名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。
金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要
1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
2) 処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会が定めた「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、会計監査人の業務執行状況等を統合的に評価した結果、その品質管理体制、独立性、専門性、適切性、妥当性に問題はないと判断しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に属する組織に対する報酬 (a.を除く)
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する業務であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が同意をした理由は、前期の会計監査人の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当事業年度に係る監査計画日数・配員計画及び報酬見積額の算定根拠等について必要な検討を行った結果、会計監査人の報酬等の額については妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
イ.役員報酬に関する基本方針
・経営理念、長期ビジョンに基づいた「中長期的な業績向上」と「持続的な企業価値の向上」を動機づける報酬体系といたします。
・長期ビジョンの実現に向けて、優秀な経営人材を確保・維持するためのインセンティブのある報酬水準といたします。
・ステークホルダーに対して説明責任を果たせる「客観性」「透明性」の高い報酬体系とし、取締役社長と社外取締役3名が委員を務める指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により「公正」に決定いたします。
ロ.役員報酬の体系
・役員報酬は、月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)で構成いたします。ただし、社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、月額報酬(固定報酬)のみといたします。
・月額報酬(固定報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、職責を勘案して決定いたします。
・賞与(業績連動報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、当該事業年度の当期利益をベースとし、営業利益、ROIC及び「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素も加味し、これらを総合的に勘案して決定いたします。
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、役位に応じて決定いたします。
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、役位、在任期間及び中期経営計画期間における業績目標達成度に応じて決定いたします。
・役員報酬の決定方法は、報酬の透明性及び妥当性を高めるべく、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、役員の報酬を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問いたします。
・役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえ、取締役会で決議いたします。
・月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)に関する株主総会の決議年月日は、2020年6月29日であり、その決議内容は年額520百万円以内(うち社外取締役60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)としており、その範囲内において、取締役会において決定いたします。
・役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、月額報酬(固定報酬)については、役位別に世間水準を参照して水準を審議し、また賞与(業績連動報酬)については、当期利益をベースに、役位別水準の妥当性を審議するものといたします。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2023年2月及び2024年3月開催の指名・報酬委員会において審議しており、これを取締役会に答申して、取締役会においては、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて決議しております。
・賞与(業績連動報酬)に係る指標は、営業利益、ROIC及び当期利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動により生み出した営業利益、投下資本に対する税引後営業利益の割合、及び株主配当の原資等となる当期利益を重要視していることから選択したものであり、賞与(業績連動報酬)の額の決定方法は、当期利益をベースに取締役社長の水準を設定し、社長水準に役位別の係数を乗じ役位毎の水準を設定の上、担当部門の営業利益、ROICの増減、「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素を加味して個別の額を決定いたします。
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)は、上記月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)とは別枠で、2020年6月29日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額(年額50百万円以内)、株式数の上限数(年75,000株以内)の範囲内において、取締役会において決定いたします。
・役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、役位別に世間水準等を参照して水準を審議するものといたします。
ヘ.業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)は、上記月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)とは別枠で、2022年6月24日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額(年額400百万円以内)、株式数の上限数(年600,000株以内)の範囲内において、取締役会において決定いたします。(業績評価期間は最大4事業年度となる場合を想定しているため、一事業年度あたりでは、年額100百万円以内、年150,000株以内に相当)
・役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、業績目標達成度により役位別に水準を審議するものといたします。
当社の役員報酬は、月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)により構成されており、年度ごとに賞与(業績連動報酬)の支給額を変動させること、また中期経営計画ごとに業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の支給額を変動させることから、支給割合は年度毎に変動させるものといたします。
報酬を与える時期については、次のとおりといたします。
・月額報酬(固定報酬):7月以降毎月
・賞与(業績連動報酬):7月
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬):7月(年額を一括付与)
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬):中期経営計画最終業績年度の翌年度7月(中期経営計画期間分を一括付与)
・委任を受ける者の氏名又は地位
五十川龍之、代表取締役 取締役社長
・委任する権限の内容
取締役の個人別の月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
・委任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
あらかじめ社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の支給額の水準を審議しており、委任を受けた者は、同委員会における審議結果を踏まえて具体的な支給額を決定すべきこととしております。
・委任する理由
取締役の担当業務に対する評価は、それぞれの取締役の担当業務の内容と、それらに対する各取締役の具体的な取組み内容を詳細かつ俯瞰的に把握することができる立場にある代表取締役が行うことが適しているため、上記の権限を代表取締役に委任することとしております。
・取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、あらかじめ上記の決定方針との整合性も含めた審議が行われており、その審議結果を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容が決定されているものであることから、同決定内容は、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
・月額報酬(固定報酬)
監督報酬(一律同額)、助言報酬(社外取締役に適用、一律同額)、代表報酬(一律同額)、執行報酬(社外取締役には非適用、役位別に一律同額)により決定いたします。
・賞与(業績連動報酬)
担当部門の業績評価に基づき決定いたします。尚、社外取締役には支給いたしません。
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)
監督報酬(一律同額)、執行報酬(役位別に一律同額)により決定いたします。尚、社外取締役には支給いたしません。
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
業績評価期間の状況に応じて、基準となる交付株式数を定めたうえで、在任期間及び業績目標達成度に応じて算定される当社株式を支給いたします。尚、社外取締役には支給いたしません。
本制度に基づき各対象取締役に支給する個別の最終交付株式数の算定方法は次のとおりであります。
「最終交付株式数 = 基準交付株式数×在任期間×業績目標達成度」
■基準交付株式数
■基準株価
業績評価期間の開始日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
■在任期間
■業績目標達成度
(A)業績評価期間及び業績評価指標
(B)具体的な算出方法
業績目標達成度は、当社の業績評価期間に対応した各事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算出される3年累積連結営業利益及び3年単純平均連結ROEの数値に基づいて、下記に従って算出いたします。
■業績目標達成度の算定方法
特にありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当事業年度末日(2024年3月31日)時点における取締役及び監査役の在籍人員は13名(取締役8名、監査役5名)であります。
2 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。
3 監査役の報酬限度額は、2012年6月26日開催の第88期定時株主総会において月額5百万円以内とすることを決議しております。
4 業績連動報酬のうち、株式報酬(非金銭報酬)の額は、業績評価期間である中期経営計画期間にわたって費用を計上する業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
5 業績連動報酬のうち、当事業年度に評価が確定した株式報酬(非金銭報酬)は、下記業績指標の評価に基づき、基準交付株式数に対して40.0%の支給になりました。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の配当や値上がりによる利益を主たる目的としたものを純投資目的株式、取引関係の維持及び事業の強化などを主たる目的としたものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有する場合には、経営戦略上の重要性、取引先との関係強化などを勘案し、中長期的に当社の企業価値を向上させるために必要・有益と判断したものを保有することとしております。政策保有株式については、定期的に取締役会で
・上記政策保有方針に適合しているか
・保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか
を総合的に検証して保有の適否を判断し、保有継続が適さないと判断したものは売却することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。