第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
26,863,974 |
26,863,974 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
26,863,974 |
26,863,974 |
- |
- |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成10年12月14日(注) |
1,500 |
26,863 |
754,500 |
5,359,893 |
753,000 |
4,367,993 |
|
(注) 一般募集 |
|
|
募集価額 |
1,057円 |
|
発行価額 |
1,005円 |
|
資本組入額 |
503円 |
|
(スプレッド方式による) |
|
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
30 |
24 |
71 |
122 |
2 |
4,956 |
5,205 |
- |
|
所有株式数 |
- |
22,194 |
2,075 |
168,154 |
33,319 |
2 |
42,849 |
268,593 |
4,674 |
|
所有株式数 |
- |
8.26 |
0.77 |
62.61 |
12.41 |
0.00 |
15.95 |
100.00 |
- |
(注) １ 自己株式38,762株は、「個人その他」に387単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記の所有株式のうち、信託業務に係わる株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)311千株
２ 株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で、株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
３ 平成29年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが平成28年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含まれておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
935 |
3.48 |
|
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド |
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル７階 |
488 |
1.82 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 38,700 |
- |
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
268,206 |
- |
|
26,820,600 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
- |
- |
|
4,674 |
|||
|
発行済株式総数 |
26,863,974 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
- |
268,206 |
- |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式62株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都三鷹市大沢 |
38,700 |
- |
38,700 |
0.14 |
|
株式会社ジャムコ |
|||||
|
計 |
- |
38,700 |
- |
38,700 |
0.14 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
32 |
83,136 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
- |
- |
- |
- |
|
その他(単元未満株式の売渡請求) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
38,762 |
- |
38,762 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基本方針と事業別方針のもと効率的経営を行い、収益の向上を図ることで株主の皆様には安定且つ継続的に還元を行う所存です。又、事業等のリスクの発現等による不測の事態に備え、且つ将来の設備投資等の資金需要を勘案し、内部留保にも努めることが継続的成長にとって不可欠であり、このバランスを保つことが株主の皆様への利益につながるものと考えています。
この基本方針を踏まえつつ、平成28年３月期より、配当指標として「連結配当性向」を導入し、持続的な成長や事業リスクへの備えに必要な財務の健全性とバランスにも配慮の上、当面の間の連結配当性向を20％～30％を目安に配当を決定いたします。
当社の剰余金の配当については、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行い、株主総会の決議をもって１回を行うことを原則としています。但し、「取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度の剰余金の配当は、１株当たり20円としました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
（千円） |
（円） |
|
|
平成30年６月27日 |
536,504 |
20 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,949 |
3,885 |
5,270 |
3,060 |
2,997 |
|
最低(円) |
645 |
1,683 |
2,142 |
1,660 |
2,060 |
(注) 最高・最低株価は、平成27年３月23日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,495 |
2,965 |
2,920 |
2,997 |
2,845 |
2,400 |
|
最低(円) |
2,231 |
2,355 |
2,646 |
2,707 |
2,205 |
2,060 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 14名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
CEO |
大喜多 治 年 |
昭和33年３月21日生 |
|
(注)３ |
18 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長補佐、情報システム担当、品質保証・航空機整備事業管掌、CIO |
大 上 克 裕 |
昭和31年12月１日生 |
|
(注)３ |
15 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
人事総務担当、CCO |
木 村 敏 和 |
昭和34年10月14日生 |
|
(注)３ |
45 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
航空機内装品・機器事業本部長 兼 航空機内装品製造事業部長 |
加 藤 正 道 |
昭和32年７月19日生 |
|
(注)３ |
13 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
IR担当、CFO |
後 藤 健太郎 |
昭和37年２月３日生 |
|
(注)３ |
４ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
広報担当 兼 経営企画部長、CRO |
田 所 務 |
昭和40年10月19日生 |
|
(注)３ |
40 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
非常勤 |
大 﨑 直 哉 |
昭和36年７月19日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
非常勤 |
野 口 利 彦 |
昭和37年２月３日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
非常勤 |
鈴 木 伸 一 |
昭和23年11月12日生 |
|
(注)３ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
非常勤 |
渡 辺 樹 一 |
昭和30年６月７日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
磯 上 範 好 |
昭和31年９月３日生 |
|
(注)４ |
23 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
大 倉 敏 治 |
昭和26年12月16日生 |
|
(注)４ |
36 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
河 村 寛 治 |
昭和22年12月15日生 |
|
(注)４ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
非常勤 |
木 須 芳 紹 |
昭和24年12月16日生 |
|
(注)４ |
- |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
194 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役大﨑直哉、野口利彦、鈴木伸一、渡辺樹一の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役河村寛治及び木須芳紹の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役大倉敏治氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役磯上範好、河村寛治、木須芳紹の３氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は平成25年6月26日より執行役員制度を導入しております。
提出日現在の業務執行体制は次のとおりです。（＊印の各氏は取締役を兼務しております。）
|
役名 |
氏名 |
業務担当 |
|
＊社長 |
大 喜 多 治 年 |
CEO |
|
＊副社長執行役員 |
大 上 克 裕 |
社長補佐、情報システム担当、品質保証・航空機整備事業管掌、CIO |
|
＊専務執行役員 |
木 村 敏 和 |
人事総務担当、CCO |
|
＊専務執行役員 |
加 藤 正 道 |
航空機内装品・機器事業本部長 兼 航空機内装品製造事業部長 |
|
＊常務執行役員 |
後 藤 健 太 郎 |
IR担当、CFO |
|
＊常務執行役員 |
田 所 務 |
広報担当 兼 経営企画部長、CRO |
|
常務執行役員 |
青 木 康 成 |
JAMCO SINGAPORE PTE LTD. President 兼 JAMCO AERO DESIGN & ENGINEERING PTE LTD. President |
|
常務執行役員 |
粕 谷 寿 久 |
航空機内装品・機器事業本部付 兼 プロダクトイノベーション室長 |
|
常務執行役員 |
市 原 一 義 |
品質保証部長 |
|
常務執行役員 |
西 宮 和 夫 |
JAMCO AMERICA, INC. Chairman and CEO |
|
執行役員 |
伊 田 幸 男 |
航空機整備事業部長 |
|
執行役員 |
内 城 浩 |
航空機内装品・機器事業本部 技術本部長 |
|
執行役員 |
阿 部 行 雄 |
航空機内装品・機器事業本部 航空機器製造事業部長 兼 調布工場長 |
|
執行役員 |
秋 葉 英 二 |
航空機内装品・機器事業本部 航空機シート製造事業部長 兼 サプライチェーンマネジメント推進室長 兼 株式会社宮崎ジャムコ社長 |
|
執行役員 |
脇 昭 博 |
航空機内装品・機器事業本部 営業本部長 兼 機体機器メーカー営業部長 |
|
執行役員 |
神 山 行 雄 |
航空機内装品・機器事業本部 技術本部 副本部長 兼 シート技術部長 |
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
（千株） |
|||||
|
高 橋 均 |
昭和30年９月21日生 |
昭和55年４月 |
新日本製鐵株式会社入社 |
(注) |
- |
|
平成４年７月 |
NS. USA. Inc. Chicago Office. Senior Manager (Legal & Administration). （同社より出向） |
||||
|
平成８年７月 |
同社本社鋼管営業部 部長代理（海外子会社管理・契約担当） |
||||
|
平成12年４月 |
同社本社監査役事務局マネージャー（法務） |
||||
|
平成21年７月 |
同社本社監査役事務局部長 |
||||
|
平成21年10月 |
社団法人日本監査役協会 常務理事 |
||||
|
平成22年10月 |
獨協大学法科大学院教授 |
||||
|
平成29年４月 |
獨協大学法学部教授（現） |
||||
|
平成30年６月
|
曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役（現） |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「技術のジャムコは、士魂の気概をもって」を基軸とする経営理念のもと、顧客への製品とサービスの提供を通じて、社会に貢献し、企業として永続することが経営上の最も重要な方針と位置づけています。その実践に向け株主、経営者及び従業員が効率的な連合体として機能し、ステークホルダーに利益を還元しつつ企業価値の向上を図ると共に、経営の透明性確保及び説明責任の強化に取り組むことがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。又、株主総会における取締役の選解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。
取締役の選任に当たっては、現業を把握している者がより適切な意思決定と業務執行の監督ができ得るものと考えていますが、経営や航空業界に精通している社外取締役をバランスよく選任することも肝要と考えています。
コンプライアンスについては、法令、国際ルール、社内規程類等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しています。当社では、「コンプライアンス規範」を掲げ、役職員に対してコンプライアンスの重要性に対する共通認識の徹底に努めており、又、これをグループ各社に展開し、企業集団としてコンプライアンス経営の実践を通じて社会的責任の遂行を図っています。
② その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、伊藤忠商事㈱、ANAホールディングス㈱の関連会社です。伊藤忠商事㈱は当社の議決権の33.39％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。又、同社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、全取締役10名中、常勤２名と非常勤２名の４名となっています。但し、非常勤２名のうち１名は、同社の出身者でありますが、同社を退職後、既に20年経過しており、同社の意向に影響されない独立役員であります。
ANAホールディングス㈱は当社の議決権の20.03％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。又、同社の子会社である全日本空輸㈱からの出身者を含めた取締役の受け入れは、常勤１名と非常勤１名の２名となっています。営業上の取引においては、当社の受注状況によって両社グループとの取引額が大きく変動するため、取引額が常時、どちらか一方に偏ることはありません。又、当社の営業活動は両社グループとの直接の取引を含めすべて受注によるもので、海外、国内を問わず他社との競争環境におかれており、両社との関係が当社の営業取引に有利に働いていることはありません。
以上のとおり当社は、両社から一定の独立性を保った経営判断、事業活動を行っています。
③ 経営上の意思決定、執行及び監査に係わる経営管理組織
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。（平成30年６月27日現在)
当社は監査役制度を採用しています。当社では社内の事情に精通した社内監査役に加え、独立性が高く、法務・経理等専門的知見を有する社外監査役をバランス良く選任して、監査役会と取締役会の間に「緊張感ある信頼関係」を築くことで、業務の適正を確保できるものと判断し、本制度を採用しています。
「監査役会」は、社外監査役２名（内、独立役員２名）を含む４名で構成し、毎期の監査役監査方針と監査計画を策定して、会計監査人、内部監査部門との連携を保ちながら全般的、かつ重点監査事項について監査を行い、随時必要な提言・助言並びに勧告を行っています。
常勤監査役である磯上範好氏は、営業及び工場運営の豊富な経験と実績を有しています。
常勤監査役である大倉敏治氏は、総務及び経理財務に係る豊富な経営経験と高度な知見を有しています。
社外監査役である河村寛治氏は、大学名誉教授として、企業法務並びに企業経営に関しての経験を活かし、積極的な意見・提言を行っています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。
社外監査役である木須芳紹氏は、事業会社の常勤監査役として、これまで培ってこられた経験及び企業法務に関する見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。
なお、社外監査役を選任するための基準としては、監査役会関連規程に一定の要件を定めているほか、㈱東京証券取引所の独立性の基準も準用しています。
監査役は会計監査人と密接なる連携を保ち、随時、会計監査人の監査方法を確認すると共に、相互の情報交換を通して、会計監査人の監査の相当性を判断しています。具体的には、期初の打合せのほか、監査結果報告・説明会への同席、又、会計監査人が実施する監査に立会い、監査の項目や内容、又、是正措置の妥当性について意見を述べています。更に、会計監査人による「監査の方法及び結果に関する説明」については、別途代表取締役ほかに対して監査報告会を実施していますが、同報告会には必ず監査役も同席の上、その内容を確認すると共に、必要に応じて意見を述べています。監査役による監査結果については、その都度監査調書とし、必要なものは代表取締役ほか担当取締役、会計監査人及び監査部にも配付し情報を共有しています。
監査役会は、当社の内部監査部門である監査部が作成した年度監査計画の監査内容を確認し、必要があれば監査項目の追加を要請しています。又、監査部が実施した内部監査の報告書により監査状況を確認しています。監査役の監査日程に関しては、監査部と調整し、被監査部門での過大な負担を避け有効な監査が行えるようにしています。監査役による監査結果についても前述のとおり情報を共有しています。
内部統制体制における内部監査は、監査部（組織人員：平成30年６月27日現在５名）が当社及び連結子会社を対象に、独立・客観的な立場で監査を実施しています。監査部は、監査役及び会計監査人と連携し、内部監査を実施すると共に、内部監査を統轄し、内部統制の評価を行います。
内部監査には、年度計画に基づく定例監査と随時実施する臨時監査があり、監査結果は直接代表取締役社長に報告され、内部監査報告書は監査役にも提出されます。又、専門性の高い企業倫理・法令、情報管理、情報システム、会計・財務、品質保証、環境、人事・労務・安全衛生、及び安全保障輸出管理等に関しては各業務を主管する本社機構の部門等が各主管分野に特化した内部監査を実施しています。監査結果は監査部で評価のうえ、指摘事項については、代表取締役社長に報告され、内部監査評価報告書は監査役にも提出されます。又、必要により会計監査人へも情報提供しています。
更には、監査役会、会計監査人並びに内部監査部門による三様監査会議を定期的に開催しており、この三者間における情報共有を含めた連携強化を図っています。
「取締役会」は、非常勤の社外取締役４名（内、独立役員２名）を含めた10名で構成し、株主から委任を受け、経営責任と業務執行の監督を確実に遂行することを目的に、常勤、非常勤監査役出席のもと毎月１回定例及び適宜臨時に開催しており、経営の基本方針や意思決定、及び業務上の重要な事項の決議、並びにその報告を受けるなど、充分に機能を果たしています。
取締役の選任に当たっては、現業を把握している者がより適切な意思決定と業務執行の監督ができ得るものと考えていますが、経営や航空業界に精通している社外取締役をバランスよく選任することも肝要と考えています。
社外取締役である大﨑直哉氏は、伊藤忠商事㈱ 機械カンパニープラント・船舶・航空機部門部門長補佐であり、航空業界での豊富な経験を有しており、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。社外取締役である野口利彦氏は、ANAホールディングス㈱の子会社である全日本空輸㈱ 整備センター副センター長であり、航空輸送業界での豊富な経験を有しており、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。社外取締役である鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。社外取締役である渡辺樹一氏は、国際企業活動に関わる豊富な経験並びに米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士としての会計並びに内部統制に関する幅広い見識等を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。なお、独立社外取締役候補者の独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基準として判断しています。又、候補者の資質については、会社経営に精通した者であって且つ当社の経営に相応しい専門的な知見を有する候補者を選任しています。
当社では独立取締役及び社外監査役で構成する独立役員会を定期的に開催しており、当社経営に対して客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の損害賠償責任を負う取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待した役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。なお、当社は定款の定めにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。但し、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、又、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
当社では平成25年６月26日より、経営の意思決定機能と業務執行機能の区分を明確化し、迅速な意思決定及び経営基盤の強化を目的に執行役員制を導入しています。執行役員は取締役会ほかによる意思決定の下、委任された担当職務を執行します。
取締役会のほかに、業務執行上の重要な事項について迅速に意思決定することを目的に、常勤の取締役及び監査役で構成する「役員会」を設けています。「役員会」は、原則として週１回の定例以外に適宜臨時で開催しており、各取締役、及び必要に応じて執行役員の出席によって経営・業務執行に係わる要件の付議や報告がなされ、必要に応じて代表取締役社長が重要事項の承認をするなど、業務執行における重要な役割を果たしています。
又、経営に大きな影響を及ぼす重要事案を役員会等に諮るに際し、当該事案を事前に検討、協議するための「経営会議」を設けています。経営会議は代表取締役及び議案に関係する執行役員で構成され、原則として月に１回開催しており、又、これには常勤監査役もオブザーバーとして出席し、審議の適正性、相当性を確認しております。
決算については、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長で構成する「月次決算検討会」を毎月１回開催し、決算状況の分析・報告と以降の対応策について協議しています。
会計監査については、太陽有限責任監査法人と会社法監査、金融商品取引法監査について年度ごとの監査契約を締結しています。業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
継続監査年数 |
|
新 井 達 哉 |
２年 |
|
金 子 勝 彦 |
５年 |
|
監査業務に係わる補助者の構成 |
人数 |
|
公 認 会 計 士 |
６人 |
|
そ の 他 |
１１人 |
社内組織は、平成28年６月28日付で社内カンパニー制を廃止し、製造事業を統合した航空機内装品・機器事業本部を設け、その傘下に航空機器製造事業部、航空機内装品製造事業部、航空機シート製造事業部を置き、航空機整備事業部を含めて、１事業本部、４事業部、本社に組織を再編しました。迅速な業務執行の判断を行うために、事業本部及び事業部に担当の執行役員を配置し、又、本社機構については、内部監査を行う監査部を代表取締役社長の直轄の組織とすることで独立性を保ち、その他の各部門の機能ごとに担当する執行役員を配置することによって、それぞれの組織に責任と権限を与えています。このように各組織の独立性を高めることによって、迅速な業務執行と相互牽制が可能となっています。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備」については、以下のとおりです。
なお、以下における当社グループとは、当社及び当社の子会社から成る企業集団のことを指します。
イ 取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われ、且つ法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備
a. 内部統制全体を統轄する組織として、「CR（Compliance-Risk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定する。又、取締役又は執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下CCOという）を指名し、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統轄・管理・監督する。
b. CCOはコンプライアンス活動の概要について定期的に取締役会に報告する。
c. コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、取締役及び使用人は法令・定款及び当社の「経営理念」等を遵守し行動する。
d. 「コンプライアンス規範」及び「コンプライアンス規程」のもと、研修体制を構築し、当社グループの取締役及び使用人に対し教育を行い、法令・定款の遵守を徹底する。
e. 本社部門、航空機内装品・機器事業本部及び航空機整備事業部に、取締役会において任命された業務執行者を配置し、迅速な業務執行を行わせると共に業務執行者は明確な執行責任のもと、担当部署の業務を執行する。
f. 当社グループの使用人等が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制としての内部通報制度を構築する。
ロ 情報の管理及び文書の保存・管理体制の整備
a. 情報システム及び情報セキュリティに関する統轄責任者としてチーフ・インフォメーション・オフィサー（以下CIOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。
b. CIOは、情報システム及び情報セキュリティ活動において当社グループの情報システム及び情報セキュリティを統轄し、概要について定期的に取締役会に報告する。
c. 「情報管理規程」及び「文書管理規程」のもと、情報及び文書（関連資料を含む）を適切に管理し、保存・管理（廃棄を含む）を徹底する。
d. 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」に盛り込み適切な管理を行うと共に、取締役及び監査役がその文書や情報を常時閲覧できるようにする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の整備
a. リスクに関する統括責任者としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（以下CROという）を取締役又は執行役員の中から指名する。
b. CROは、「リスクマネジメント規程」のもと、当社グループのリスク管理の体制を統轄する。
c. CROは、当社グループのリスク管理の体制整備の進捗状況をレビューし、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。又、「リスクマネジメント規程」で対策が必要と規定される主要リスクについては、「CR会議」で十分に協議し、予測リスクを最小限に抑える対策を講じる。
d. 内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、定期的にリスク状況を内部監査する。
e. 内部監査により法令違反その他の事由に基づき著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに「CR会議」及び担当部署に通報させる。
ニ 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
a. 財務報告の適正化に関する統轄責任者としてチーフ・ファイナンシャル・オフィサー（以下CFOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。
b. CFOは、財務報告適正化委員会活動に関する事項を定期的に取締役会に報告する。
c. CFOは、「財務報告に係わる内部統制規程」及び「財務報告に係わる内部統制規則」のもと、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備を行う。
d. 内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、内部統制の評価及び内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、CFOに写しを提出する。
e. CFOは、内部監査により内部統制上の不備等が発見された場合は、主担当部に対し速やかな改善を求める。
f. 内部統制上の不備等が改善された後、会計監査人による内部統制監査を受ける。
g. 代表取締役社長は、「内部統制報告書」を作成し、取締役会で決議する。
ホ 当社グループの業務の適正を確保する体制の整備
a. 当社グループの企業行動指針として「経営理念」、「コンプライアンス規範」等を定め、「CR会議」の下部機関である各種委員会等を通じ、統一した制度の構築・維持に努める。
b. 子会社ごとに当社の取締役又は執行役員から責任者を決め、事業の総括的な管理をし、子会社の取締役及び使用人に適正且つ効率的な業務執行を行わせる。
c. 子会社の経営を管理する基準を設け、経営上の重要な案件については、子会社の性質及び事案の内容に応じて、当社へ報告させるか、又は当社が事前に承認する。
d. 主要な子会社に対しては、当社経理財務部から取締役又は監査役を選任し、会計の状況を定期的に監督する。
ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人、監査役への報告その他監査役の監査が実効的に行われるための体制の整備
a. 監査役は、取締役会のほか、役員会やその他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b. 監査役は、監査業務の補助を行うための補助者を要請できる。
c. 前項で補助者となった使用人の取締役からの独立性を担保するため、その職務の遂行は監査役の指示命令に従い、取締役から独立して行うものとし、又、人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得たうえで実施する。
d. 取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。
e. 法令の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、その事実を直ちに監査役に報告する。当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
f. 監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との関係を緊密に保ち、定期会合、意見交換を行うことができる。
g. 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当社は、当社諸規程の定めに基づき速やかに当該費用を支払う。なお、監査役は、費用の支出に当っては、その効率性や適正性に十分留意するものとする。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を当社「コンプライアンス規範」の一条項として、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。」と明確に規定しています。具体的な整備状況については、以下のとおりです。
イ 「反社会的勢力対応規則」において、当社グループが反社会的勢力との関係を遮断することを確実にするための方針、体制及び制度について定めています。
ロ 人事総務部を統轄部門として、当局や顧問弁護士とも連携の上、適切なアドバイスを受けながら対応しています。
ハ 当社は、警視庁管轄下の公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である特殊暴力防止対策協議会（特防協）に加入し、管轄署とも密接に連絡をとる体制を構築しています。又、特防連主催の講習会等にも積極的に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努めています。
ニ 当社グループの全役職員向けに作成、配布している「コンプライアンス・ハンドブック」の中で、「反社会的勢力のアプローチ事例」、「反社会的勢力への基本的対応」、「反社会的勢力との面談の際の心得」、「特防協との連携」等の項目に分けて、反社会的勢力の遮断の重要性について詳細、平易に解説しています。又、こうした内容については、当社グループにおいて実施するコンプライアンス研修や特防連監修の教育・研修用ＤＶＤ、ビデオの社内回覧により、周知徹底を図っています。
ホ 当社の「災害対応規則」に基づき、緊急事態発生時に全役職員が迅速に必要な通報を行えるように緊急連絡体制を整備しています。
⑥ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
④項に示す内部統制システムに関する基本的な考え方による体制整備を進め、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めて行きます。
⑦ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
240,518 |
147,645 |
- |
48,592 |
44,281 |
9 |
|
監査役 |
38,649 |
29,730 |
- |
- |
8,919 |
2 |
|
社外役員 |
30,408 |
25,872 |
- |
4,536 |
- |
6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員個人の報酬等の額は取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ニ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ホ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
４ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
238,111 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱島津製作所 |
60,000 |
106,140 |
各社とも業務上の取引先であり、当社が安定株主として同社株式を保有することで、より緊密な信頼関係の構築、取引の継続・拡大につながるものと判断しております。 |
|
住友重機械工業㈱ |
41,940 |
32,546 |
|
|
㈱ＩＨＩ |
66,187 |
23,231 |
|
|
東京計器㈱ |
5,000 |
1,155 |
(注) 住友重機械工業㈱、㈱ＩＨＩ、東京計器㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱島津製作所 |
60,000 |
179,520 |
各社とも業務上の取引先であり、当社が安定株主として同社株式を保有することで、より緊密な信頼関係の構築、取引の継続・拡大につながるものと判断しております。 |
|
住友重機械工業㈱ |
8,654 |
34,919 |
|
|
㈱ＩＨＩ |
6,821 |
22,543 |
|
|
東京計器㈱ |
1,000 |
1,129 |
(注) 住友重機械工業㈱、㈱ＩＨＩ、東京計器㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
46,000 |
- |
46,000 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
46,000 |
- |
46,000 |
- |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるJAMCO AMERICA,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton LLPに対して、財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に基づく基本報酬として23,843 千円支払っております。
当社の連結子会社であるJAMCO DESIGN & ENGINEERING PTE LTD.、JAMCO SINGAPORE PTE LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Singapore PTE LTD.に対して、財務諸表監査に基づく基本報酬として5,282千円支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるJAMCO AMERICA,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton LLPに対して、財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に基づく基本報酬として25,118 千円支払っております。
当社の連結子会社であるJAMCO DESIGN & ENGINEERING PTE LTD.、JAMCO SINGAPORE PTE LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thornton Singapore PTE LTD.に対して、財務諸表監査に基づく基本報酬として5,517千円支払っております。
当社の連結子会社であるJAMCO PHILIPPINES,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているP&A Grant Thorntonに対して、財務諸表監査に基づく基本報酬として1,320千円支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
代表取締役が監査役会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。