第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式38,964株は、「個人その他」に389単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式のうち、信託業務に係わる株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）524千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口５) 179千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口６) 158千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 147千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式64株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基本方針と事業別方針のもと効率的経営を行い、収益の向上を図ることで株主の皆様には安定且つ継続的に還元を行う所存です。又、事業等のリスクの発現等による不測の事態に備え、且つ将来の設備投資等の資金需要を勘案し、内部留保にも努めることが継続的成長にとって不可欠であり、このバランスを保つことが株主の皆様への利益につながるものと考えています。
この基本方針を踏まえつつ、2016年３月期より、配当指標として「連結配当性向」を導入し、持続的な成長や事業リスクへの備えに必要な財務の健全性とバランスにも配慮の上、当面の間の連結配当性向を20％～30％を目安に配当を決定するものとしておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、当社グループの業績は大きく悪化しており、誠に遺憾ながら当期の配当は無配とさせていただくことといたしました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「技術のジャムコは、士魂の気概をもって」を基軸とする経営理念のもと、顧客への製品とサービスの提供を通じて、社会に貢献し、企業として永続することが経営上の最も重要な方針と位置づけています。その実践に向け株主、経営者及び従業員が効率的な連合体として機能し、ステークホルダーに利益を還元しつつ企業価値の向上を図ると共に、経営の透明性確保及び説明責任の強化に取り組むことがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。又、株主総会における取締役の選解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。
取締役の選任に当たっては、現業を把握している者がより適切な意思決定と業務執行の監督ができ得るものと考えていますが、経営や航空業界に精通している社外取締役をバランスよく選任することも肝要と考えています。
コンプライアンスについては、法令、国際ルール、社内規程類等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しています。当社では、「コンプライアンス規範」を掲げ、役職員に対してコンプライアンスの重要性に対する共通認識の徹底に努めており、又、これをグループ各社に展開し、企業集団としてコンプライアンス経営の実践を通じて社会的責任の遂行を図っています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。（2021年６月25日現在)
当社は監査役会設置会社を採用しています。社内の事情に精通した社内監査役に加え、独立性が高く、法務・経理等専門的知見を有する社外監査役をバランス良く選任して、監査役会と取締役会の間に「緊張感ある信頼関係」を築くことで、業務の適正を確保できるものと判断し、本制度を採用しています。
「取締役会」は、非常勤の社外取締役４名（内、独立役員２名）を含めた10名で構成し、株主から委任を受け、経営責任と業務執行の監督を確実に遂行することを目的に、常勤、非常勤監査役出席のもと毎月１回定例及び適宜臨時に開催しており、経営の基本方針や意思決定、及び業務上の重要な事項の決議、並びにその報告を受けるなど、充分に機能を果たしています。
取締役の選任に当たっては、現業を把握している者がより適切な意思決定と業務執行の監督ができ得るものと考えていますが、経営や航空業界に精通している社外取締役をバランスよく選任することも肝要と考えています。
社外取締役である瀬川夏樹氏は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の機械カンパニー プラント・船舶・航空機部門 航空宇宙部長を務めており、航空業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいことから、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えております。社外取締役である辻浩平氏は、全日本空輸株式会社 執行役員 整備センター長であり、航空輸送業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいことから、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えております。社外取締役である鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。社外取締役である渡辺樹一氏は、国際企業活動に関わる豊富な経験並びに米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士としての会計並びに内部統制に関する幅広い見識等を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。なお、独立社外取締役候補者の独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基準として判断しています。又、候補者の資質については、会社経営に精通した者であって且つ当社の経営に相応しい専門的な知見を有する候補者を選任しています。
当社では独立取締役及び社外監査役で構成する独立役員連絡会を定期的に開催しており、当社経営に対して客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の損害賠償責任を負う取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待した役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。なお、当社は定款の定めにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。但し、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、又、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能の区分を明確化し、迅速な意思決定及び経営基盤の強化を目的に執行役員制を採用しています。執行役員は取締役会ほかによる意思決定の下、委任された担当職務を執行します。
取締役会のほかに、業務執行上の重要な事項について迅速に意思決定することを目的に、常勤の取締役及び監査役で構成する「役員会」を設けています。「役員会」は、原則として週１回の定例以外に適宜臨時で開催しており、各取締役、及び必要に応じて執行役員の出席によって経営・業務執行に係わる要件の付議や報告がなされ、必要に応じて代表取締役社長が重要事項の承認をするなど、業務執行における重要な役割を果たしています。
又、経営に大きな影響を及ぼす重要事案を役員会等に諮るに際し、当該事案を事前に検討、協議するための「経営会議」を設けています。経営会議は代表取締役及び議案に関係する執行役員で構成され、原則として月に１回開催しており、又、これには常勤監査役もオブザーバーとして出席し、審議の適正性、相当性を確認しております。
内部統制全体を統轄する組織として、「CR（Compliance Risk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定しています。議長は取締役又は執行役員の中から統括責任者としてコンプライアンスについてはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）、情報システム及び情報セキュリティについてはチーフ・インフォメーション・オフィサー（CIO）、リスク管理についてはチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）、財務報告の適正化についてはチーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO）を指名し、当社グループの取組みを統轄・管理・監督しています。
決算については、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成する「月次決算検討会」を毎月１回開催し、決算状況の分析・報告と以降の対応策について協議しています。
当社は、製造事業を統合した航空機内装品・機器事業本部を設け、その傘下に航空機器製造事業部、航空機内装品・シート製造事業部を置き、航空機整備事業部を含めて、１事業本部、３事業部、本社の組織体制となっており、迅速な業務執行の判断を行うために、事業本部及び事業部に担当の執行役員を配置し、又、本社機構については、内部監査を行う監査部を代表取締役社長の直轄の組織とすることで独立性を保ち、その他の各部門の機能ごとに担当する執行役員を配置することによって、それぞれの組織に責任と権限を与えています。このように各組織の独立性を高めることによって、迅速な業務執行と相互牽制が可能となっています。
③ 企業統治に関するその他の事項
コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、伊藤忠商事株式会社、ANAホールディングス株式会社の関連会社です。
伊藤忠商事株式会社は当社の議決権の33.39％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。又、同社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、全取締役10名中、常勤２名と非常勤２名の４名となっています。
ANAホールディングス株式会社は当社の議決権の20.03％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。又、同社の子会社である全日本空輸株式会社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、常勤１名と非常勤１名の２名となっています。
営業上の取引においては、当社の受注状況によって両社グループとの取引額が大きく変動するため、取引額が常時、どちらか一方に偏ることはありません。又、当社の営業活動は両社グループとの直接の取引を含めすべて受注によるもので、海外、国内を問わず他社との競争環境におかれており、両社との関係が当社の営業取引に有利に働いていることはありません。
以上のとおり当社は、両社から一定の独立性を保った経営判断、事業活動を行っています。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為等を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社のすべての役員（取締役、監査役）、執行役員、社外派遣役員及び退任役員であります。又、海外子会社については当社からの出向役員及び当社との兼務役員が被保険者であります。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備」については、以下のとおりです。
なお、以下における当社グループとは、当社及び当社の子会社から成る企業集団のことを指します。
イ 取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われ、且つ法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備
a. 内部統制全体を統轄する組織として、「CR（Compliance Risk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定する。又、取締役又は執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下CCOという）を指名し、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統轄・管理・監督する。
b. CCOはコンプライアンス活動の概要について定期的に取締役会に報告する。
c. コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、取締役及び使用人は、法令・定款及び当社の「経営理念」等を遵守し行動する。
d. 「コンプライアンス規範」及び「コンプライアンス規程」のもと、研修体制を構築し、当社グループの取締役及び使用人に対し教育を行い、法令・定款の遵守を徹底する。
e. 本社部門、航空機内装品・機器事業本部及び航空機整備事業部に、取締役会において任命された業務執行者を配置し、迅速な業務執行を行わせると共に業務執行者は明確な執行責任のもと、担当部署の業務を執行する。
f. 当社グループの使用人等が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制としての内部通報制度を構築する。
ロ 情報の管理及び文書の保存・管理体制の整備
a. 情報システム及び情報セキュリティに関する統轄責任者としてチーフ・インフォメーション・オフィサー（以下CIOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。
b. CIOは、情報システム及び情報セキュリティ活動において当社グループの情報システム及び情報セキュリティを統轄し、概要について定期的に取締役会に報告する。
c. 「情報管理規程」及び「文書管理規程」のもと、情報及び文書（関連資料を含む）を適切に管理し、保存・管理（廃棄を含む）を徹底する。
d. 取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、「文書管理規程」に盛り込み適切な管理を行うと共に、取締役及び監査役がその文書や情報を常時閲覧できるようにする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の整備
a. リスクに関する統轄責任者としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（以下CROという）を取締役又は執行役員の中から指名する。
b. CROは、「リスクマネジメント規程」のもと、当社グループのリスク管理の体制を統轄する。
c. CROは、当社グループのリスク管理の体制整備の進捗状況をレビューし、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。又、「リスクマネジメント規程」で対策が必要と規定される主要リスクについては、「CR会議」で十分に協議し、予測リスクを最小限に抑える対策を講じる。
d. 内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、定期的にリスク状況を内部監査する。
e. 内部監査により法令違反その他の事由に基づき著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに「CR会議」及び担当部署に通報させる。
ニ 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
a. 財務報告の適正化に関する統轄責任者としてチーフ・ファイナンシャル・オフィサー（以下CFOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。
b. CFOは、財務報告適正化委員会活動に関する事項を定期的に取締役会に報告する。
c. CFOは、「財務報告に係わる内部統制規程」及び「財務報告に係わる内部統制規則」のもと、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備を行う。
d. 内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、内部統制の評価及び内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、CFOに写しを提出する。
e. CFOは、内部監査により内部統制上の不備等が発見された場合は、主担当部に対し速やかな改善を求める。
f. 内部統制上の不備等が改善された後、会計監査人による内部統制監査を受ける。
g. 代表取締役社長は、「内部統制報告書」を作成し、取締役会において決議する。
ホ 当社グループの業務の適正を確保する体制の整備
a. 当社グループの企業行動指針として「経営理念」、「コンプライアンス規範」等を定め、「CR会議」の下部機関である各種委員会等を通じ、統一した制度の構築・維持に努める。
b. 子会社ごとに当社の取締役又は執行役員から責任者を決め、事業の総括的な管理をし、子会社の取締役及び使用人に適正且つ効率的な業務執行を行わせる。
c. 子会社の経営を管理する基準を設け、経営上の重要な案件については、子会社の性質及び事案の内容に応じて、当社へ報告させるか、又は当社が事前に承認する。
d. 主要な子会社に対しては、当社経理財務部から取締役又は監査役を選任し、会計の状況を定期的に監督する。
ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人、監査役への報告その他監査役の監査が実効的に行われるための体制の整備
a. 監査役は、取締役会のほか、役員会やその他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b. 監査役は、監査業務の補助を行うための補助者を要請できる。
c. 前項で補助者となった使用人の取締役からの独立性を担保するため、その職務の遂行は監査役の指示命令に従い、取締役から独立して行うものとし、又、人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得たうえで実施する。
d. 取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。
e. 法令の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、その事実を直ちに監査役に報告する。当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
f. 監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との関係を緊密に保ち、定期会合、意見交換を行うことができる。
g. 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当社は、当社諸規程の定めに基づき速やかに当該費用を支払う。なお、監査役は、費用の支出に当っては、その効率性や適正性に十分留意するものとする。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を当社「コンプライアンス規範」の一条項として、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。」と明確に規定しています。具体的な整備状況については、以下のとおりです。
イ 「反社会的勢力対応規則」において、当社グループが反社会的勢力との関係を遮断することを確実にするための方針、体制及び制度について定めています。
ロ 人事総務部を統轄部門として、当局や顧問弁護士とも連携の上、適切なアドバイスを受けながら対応しています。
ハ 当社は、警視庁管轄下の公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である特殊暴力防止対策協議会（特防協）に加入し、管轄署とも密接に連絡をとる体制を構築しています。又、特防連主催の講習会等にも積極的に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努めています。
ニ 当社グループの全役職員向けに作成、配布している「コンプライアンス・ハンドブック」の中で、「反社会的勢力のアプローチ事例」、「反社会的勢力への基本的対応」、「反社会的勢力との面談の際の心得」、「特防協との連携」等の項目に分けて、反社会的勢力の遮断の重要性について詳細、平易に解説しています。又、こうした内容については、当社グループにおいて実施するコンプライアンス研修や特防連監修の教育・研修用ＤＶＤ、ビデオの社内回覧により、周知徹底を図っています。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ニ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ホ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役瀬川夏樹、辻浩平、鈴木伸一、渡辺樹一の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 社外取締役瀬川夏樹氏は、大株主である伊藤忠商事株式会社の航空宇宙部長であります。又、日本エアロスペース株式会社、伊藤忠アビエーション株式会社の取締役であり、２社は当社と営業上の取引関係があります。
３ 社外取締役辻浩平氏は、大株主であるANAホールディングス株式会社の子会社、全日本空輸株式会社の執行役員 整備センター長であり、同社は当社と営業上の取引関係があります。
４ 監査役高橋均及び渡邊浩一郎の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役磯上範好、蕪木昇、高橋均、渡邊浩一郎の４氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 所有株式数には、ジャムコ役員持株会における各自の持分が含まれております。
８ 当社は2013年６月26日より執行役員制度を導入しております。
提出日現在の業務執行体制は次のとおりです。（＊印の各氏は取締役を兼務しております。）
９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、瀬川夏樹氏は、伊藤忠商事株式会社の機械カンパニー プラント・船舶・航空機部門 航空宇宙部長であり、航空業界での豊富な経験を有しており、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。辻浩平氏は、ANAホールディングス株式会社の子会社である全日本空輸株式会社の執行役員 整備センター長であり、航空輸送業界での豊富な経験を有しており、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。渡辺樹一氏は、国際企業活動に関わる豊富な経験並びに米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士としての会計並びに内部統制に関する幅広い見識等を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。
なお、独立社外取締役候補者の独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基準として判断しています。又、候補者の資質については、会社経営に精通した者であって且つ当社の経営に相応しい専門的な知見を有する候補者を選任しています。
当社の社外監査役は２名であり、高橋均氏は、商法・会社法、金融商品取引法及び企業法務に精通し、とりわけ、会社役員の法的責任とリスク管理、企業集団の内部統制システムについて、法理論と実務の両面に関する幅広い見識を有しております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。渡邊浩一郎氏は、監査法人において公認会計士としての豊富な監査経験と共にM&Aや株式公開準備等のアドバイザリー業務にも従事した経歴を有しております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。
なお、社外監査役を選任するための基準としては、監査役会関連規程に一定の要件を定めているほか、株式会社東京証券取引所の独立性の基準も準用しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では独立取締役及び社外監査役で構成する独立役員連絡会を定期的に開催しており、当社経営に対して客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。
社外監査役２名を含む監査役会は、社外取締役の情報収集力の強化及び両者の連携確保を目的とした情報交換会を定期的に開催しています。又、毎期の監査役監査方針と監査計画を策定して、会計監査人、内部監査部門との連携を保ちながら全般的、かつ重点監査事項について監査を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員及び手続について
「監査役会」は、社外監査役２名（内、独立役員２名）を含む４名で構成し、毎期の監査役監査方針と監査計画を策定して、会計監査人、内部監査部門との連携を保ちながら全般的、かつ重点監査事項について監査を行い、随時必要な提言・助言並びに勧告を行っています。
常勤監査役である磯上範好氏は、営業及び工場運営の豊富な経験と実績を有しています。
常勤監査役である蕪木昇氏は、航空機内装品製造事業の各部門での豊富な経験と高度な専門知識を有しております。
独立社外監査役である高橋均氏は、商法・会社法、金融商品取引法及び企業法務に精通し、とりわけ、会社役員の法的責任とリスク管理、企業集団の内部統制システムについて、法理論と実務の両面に関する幅広い見識を有しております。
独立社外監査役である渡邊浩一郎氏は、監査法人において公認会計士としての豊富な監査経験と共にM&Aや株式公開準備等のアドバイザリー業務にも従事した経歴を有しております。
監査役は会計監査人と密接なる連携を保ち、随時、会計監査人の監査方法を確認すると共に、相互の情報交換を通して、会計監査人の監査の相当性を判断しています。具体的には、会計監査人の監査計画等に関する期初の打合せのほか、各四半期レビュー並びに監査の結果報告・説明会への出席、会計監査人が実施する監査に立会い、監査の項目や内容、又、是正措置の妥当性について意見を述べています。更に、会計監査人による「監査の方法及び結果に関する説明」については、会計監査人が別途代表取締役ほかに対して監査報告会を実施していますが、同報告会には必ず監査役も同席の上、その内容を確認すると共に、必要に応じて意見を述べています。監査役による監査結果については、その都度監査調書とし、必要なものは代表取締役ほか担当取締役、会計監査人及び監査部にも配付し情報を共有しています。
監査役会は、当社の内部監査部門である監査部が作成した年度監査計画の監査内容を確認し、必要があれば監査項目の追加を要請しています。又、監査部が実施した内部監査の報告書により監査状況を確認しています。監査役の監査日程に関しては、監査部と調整し、被監査部門での過大な負担を避け有効な監査が行えるようにしています。監査役による監査結果についても前述のとおり情報を共有しています。
b.監査役及び監査役会の活動状況
c.監査役会における主な検討事項
・企業集団としてのコーポレート・ガバナンスの状況および業務運営の適法性、妥当性
・企業集団としての内部統制システムの構築・運用
・棚卸資産の評価と会計処理
・会計監査人の評価と選任
・不適切な検査業務に係る再発防止策の実施状況
d.監査役の活動状況
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。又、社外取締役と定期的な情報交換会を開催して、社外取締役の情報収集力の強化及び連携確保に努めました。その他、常勤監査役は、経営会議、月次決算検討会、内部統制に関する各種委員会等の社内の重要な会議及び委員会に出席すると共に、国内13部門、グループ会社１社の往査を実施しました。
監査役全員による代表取締役及び内部統制に関する委員会の担当取締役との会談を年２回開催し、監査所見に基づく提言及び意見交換を行っています。又、会計監査人、監査部、子会社監査役と四半期毎に三様監査を行い、情報の共有と監査の実効性の確保に努めました。なお、当事業年度においては、当社の新型コロナウイルス感染症防止措置の基本方針に基づき、リモート監査活動を併用し監査品質を維持しています。
② 内部監査の状況
内部統制体制における内部監査は、監査部（組織人員：2021年６月25日現在６名）が当社及び連結子会社を対象に、独立・客観的な立場で監査を実施しています。監査部は、監査役及び会計監査人と連携し、内部監査を実施すると共に、内部監査を統轄し、内部統制の評価を行います。
内部監査には、年度計画に基づく定例監査と随時実施する臨時監査があり、監査結果は直接代表取締役社長に報告され、内部監査報告書は監査役にも提出されます。又、専門性の高い企業倫理・法令、情報管理、情報システム、会計・財務、品質保証、環境、人事・労務・安全衛生、及び安全保障輸出管理等に関しては各業務を主管する本社機構の部門等が各主管分野に特化した内部監査を実施しています。監査結果は監査部で評価のうえ、指摘事項については、代表取締役社長に報告され、内部監査評価報告書は監査役にも提出されます。又、必要により会計監査人へも情報提供しています。
更には、監査役会、会計監査人並びに内部監査部門による三様監査会議を定期的に開催しており、この三者間における情報共有を含めた連携強化を図っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
50年間
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の再任の適否について、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し且つ報告を受け、独自に検討を行っています。
会計監査人の再任の適否の判断にあたっては、上記の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査実施体制、品質管理システムの監視体制及び独立性並びに専門性などが適切であるかについて、会計監査人を監査する等で確認しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の職務の遂行状況の確認結果、並びに会計監査人から聴取した品質管理システム、外部レビューの結果その他「会計監査人の評価及び選定基準」への適合性及び当該年度の監査費用実績を総合して、会計監査人の監査の方法及び結果は相当と評価しています。
g.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められ、解任する必要があると判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定いたします。また、会計監査人の独立性及びその職務の遂行状況等に鑑み、その職務を適切に遂行する事が困難と認められる場合には、会社法第344条に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、代表取締役が監査役会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。本方針は、上場企業や各業種別の報酬水準を客観的に分析・比較して立案し、大株主との協議並びにコーポレートガバナンスに高い知見を有する独立役員が出席している取締役会での審議を経たうえで定めたものとなります。その概要は以下のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位及び担務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬（個別報酬月額）、業績連動報酬（賞与）及び実質株式報酬（持株会制度による当社株式取得）により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非業務執行取締役については、その職務に鑑み、定額の個別報酬月額のみを支払うものとする。
b. 個人別の固定報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の業務執行取締役の固定報酬(個別報酬月額)は、月例の固定報酬とし、前年度の「個人業績」（定性評価）に基づき年度初頭に決定する。算定は、役位毎に定めている標準報酬月額を基準に、「個人業績」（定性評価）を加味して一定の範囲内で加減するものとする。なお、上記「個人業績」（定性評価）は、各担務における次の7つの評価項目に関する貢献度に応じて決定する。
(ⅰ)経営方針・運営方針の組織浸透、(ⅱ)利益・キャッシュフロー・資産効率・企業価値の向上、(ⅲ)組織統制・管理、(ⅳ)人財育成、(ⅴ)課題解決・リスク低減、(ⅵ)組織間連携・効率化、(ⅶ)グループ連結経営（攻め・守り）
又、社外取締役及び非業務執行取締役については、定額の個別報酬月額のみとする。
c. 個人別の業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬（賞与）は、現金報酬とする。当年度の財務業績等に基づいて総額を決定のうえ、第b.項に定める「個人業績」（定性評価）及び当年度の「組織業績」（定量評価）の２つを３：１の割合で評価項目として使用して個人別賞与を決定し、翌年度初めに支給する。評価項目のうち「組織業績」（定量評価）には、当年度の「利益達成度」［期初の経営計画における連結経常利益又は報告セグメント利益（経常利益）に対する各実績値割合］を使用しており、取締役の担務に応じて、連結経常利益又は報告セグメント利益を適用するものとする。なお、単年度の業績連動報酬（賞与）は、その総額と個別報酬月額総額との合計が当年度経営計画の労務費予算の範囲内で、且つ2018年6月27日開催の第78回定時株主総会で決定した取締役の報酬総額を上限に決定するものとする。
d. 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、持株会制度による当社株式の取得によるものとし、業務執行取締役については個別報酬月額から一定額を役員持株会に毎月拠出するものとする。この拠出方法は、取締役会決議を受けた内規に従い、各業務執行取締役の同意に基づき会社と個別契約を締結のうえ、業務執行取締役に就任以降退任するまでの間、役位に応じた標準報酬月額の概ね10％の額を持株会拠出金として毎月控除して拠出するものとする。
なお、役員持株会規約により役員を退任するまでは株式を引出することはできない。
e. 固定報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の金銭報酬（固定報酬）及び業績連動報酬（賞与）については、第b.項及び第c.項の通り個別に決定するものとし、その割合については特に定めない。又、非金銭報酬については、第d.項に記載の内規の取扱いによるものとする。
f. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の固定報酬（個別報酬月額）は、定期同額給与として毎月定額を支給することを原則とする。又、業務執行取締役の業績連動報酬（賞与）は、当該年度の業績に応じてその支給を行う場合には、翌事業年度の初めに支給する。但し、2018年6月27日開催の第78回定時株主総会にて退職慰労金制度を廃止したことに伴う退職慰労金の打切り支給額については、該当の取締役が退任した以降に支払うものとする。
g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が委任を受けて決定するものとする。
取締役会は、代表取締役社長による個人別の報酬等の決定が適切に行われるよう、取締役の報酬体系及び個別報酬月額の決定方法並びに持株会拠出額について、独立役員及び主要株主より適切な助言を受けるとともに、これを経て、上記の報酬体系、個別報酬月額についての標準額・増減幅及び持株会拠出額並びに業績連動報酬（賞与）の基準について定めた内規を決定するものとする。代表取締役社長は、当該内規に従い、且つ他の代表取締役との協議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬等を決定しなければならないものとする。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2018年6月27日開催の第78回定時株主総会において、年額375百万円以内（うち社外取締役分は35百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は4名）です。
監査役の報酬額は、2018年6月27日開催の第78回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、取締役会に先立ち、独立役員や主要株主への説明と共に適切な助言を受けており、これを経て報酬体系の枠組みや個別報酬等を規定する内規を取締役会で定め、その内規に従った決定をすることを代表取締役に委任しているものであることから、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年3月18日開催の取締役会にて、代表取締役社長大喜多治年に取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与）の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
⑤ 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について
監査役については、個人別の報酬の内容に係る決定方針は定めておりませんが、監査役会における監査役の協議により定めた内規により、基本報酬のみで構成されるものとし、具体的な報酬額は、同内規に規定された方法に従って、監査役会における監査役の協議を経たうえで決定しております。
⑥ 取締役および監査役の報酬等の総額
役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外である投資株式としております。
なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有いたしません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の強化等を目的に上場会社株式を保有する場合がありますが、取締役会は取引関係の強化を目的に保有する株式各銘柄について、資本コストを踏まえたうえで、保有に伴う財務面の便益とリスク並びに取引関係の将来性等を総合的に評価し、保有意義を定期的に検証しております。そして、評価、検証の結果、一定の基準に満たない株式については売却することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストを踏まえたうえで、保有に伴
う財務面の便益とリスク並びに取引関係の将来性等を総合的に評価し、保有意義を定期的に検証しております。