## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,863,974 | 26,863,974 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 26,863,974 | 26,863,974 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1998年12月14日(注) | 1,500 | 26,863 | 754,500 | 5,359,893 | 753,000 | 4,367,993

(注)　一般募集 |
募集価額 | 1,057円
発行価額 | 1,005円
資本組入額 | 503円
(スプレッド方式による) |

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 8 | 27 | 59 | 60 | 6 | 3,405 | 3,565 | -
所有株式数 (単元) | 0 | 19,528 | 13,165 | 164,575 | 36,011 | 3 | 35,287 | 268,569 | 7,074
所有株式数 の割合(％) | 0 | 7.27 | 4.90 | 61.28 | 13.41 | 0.00 | 13.14 | 100.00 | -

(注) １　自己株式7,993株は、「個人その他」に79単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 8,956 | 33.35
ANAホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目５番２号 | 5,373 | 20.00
昭和飛行機工業株式会社 | 東京都昭島市代官山三丁目１番１号 | 2,003 | 7.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 1,655 | 6.16
NOMURA　INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 669 | 2.49
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 542 | 2.01
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK (東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 393 | 1.46
ジャムコ従業員持株会 | 東京都三鷹市大沢六丁目11番25号 | 372 | 1.38
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 289 | 1.07
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 266 | 0.99
計 | － | 20,522 | 76.41

(注) １　上記の所有株式のうち、信託業務に係わる株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,655千株

２ 　2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 19 | 0.07
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA　INTERNATIONAL PLC） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 1,010 | 3.76
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 367 | 1.37

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 7,900
| - | -
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 268,490 | -
26,849,000
単元未満株式 | 普通株式 | - | -
7,074
発行済株式総数 | 26,863,974 | - | -
総株主の議決権 | - | 268,490 | -

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式93株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ジャムコ | 東京都三鷹市大沢 六丁目11番25号 | 7,900 | - | 7,900 | 0.03
計 | - | 7,900 | - | 7,900 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 95 | 161,086
当期間における取得自己株式 | 60 | 107,000

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 16,954 | 25,312,322 | - | -
保有自己株式数 | 7,993 | - | 8,053 | -

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基本方針及び中期経営方針のもと効率的経営を行い、収益の向上を図ることで株主の皆様には安定且つ継続的に還元を行う所存です。又、事業等のリスクの発現等による不測の事態に備え、且つ将来の設備投資等の資金需要を勘案し、内部留保にも努めることが継続的成長にとって不可欠であり、このバランスを保つことが株主の皆様への利益につながるものと考えています。
この基本方針を踏まえつつ、2016年３月期より、配当指標として「連結配当性向」を導入し、持続的な成長や事業リスクへの備えに必要な財務の健全性とバランスにも配慮のうえ、当面の間の連結配当性向を20％～30％を目安に配当を決定するものとしておりますが、当社の普通株式に対する公開買い付けにおける当社株式1株あたりの買い付け等の価格が、期末配当を行わない事を前提として総合的に判断・決定されていることを踏まえて、当期の配当は見送らせていただくこととしました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「技術のジャムコは、士魂の気概をもって」を基軸とする経営理念のもと、顧客への製品とサービスの提供を通じて、社会に貢献し、企業として永続することが経営上の最も重要な方針と位置づけています。その実践に向け株主、経営者及び従業員が効率的な連合体として機能し、ステークホルダーに利益を還元しつつ企業価値の向上を図ると共に、経営の透明性確保及び説明責任の強化に取り組むことがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。又、株主総会における取締役の選解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。

取締役の選任に当たっては、経営者として社内を把握して適切な意思決定と業務執行の監督ができる者、経営や航空業界に精通している社外取締役、企業経営や企業法務に関する知見等を備える独立社外取締役をバランスよく選任することがより適切な意思決定と業務執行の監督のためには肝要と考えています。

コンプライアンスについては、法令、国際ルール、社内規程類等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しています。当社では、「コンプライアンス規範」を掲げ、役職員に対してコンプライアンスの重要性に対する共通認識の徹底に努めており、又、これをグループ各社に展開し、企業集団としてコンプライアンス経営の実践を通じて社会的責任の遂行を図っています。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しています。社内の事情に精通した社内監査役に加え、独立性が高く、法務・経理等専門的知見を有する社外監査役をバランス良く選任して、監査役会と取締役会の間に「緊張感ある信頼関係」を築くことで、業務の適正を確保できるものと判断し、本制度を採用しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。（2025年６月30日現在)

1）取締役会

「取締役会」は、非常勤の社外取締役４名（内、独立役員３名）を含めた８名で構成し、株主から委任を受け、経営責任と業務執行の監督を確実に遂行することを目的に、常勤、非常勤監査役出席のもと毎月１回定例及び適宜臨時に開催しており、経営の基本方針や意思決定、及び業務上の重要な事項の決議、並びにその報告を受けるなど、充分に機能を果たしています。

(a)取締役の選任

取締役の選任に当たっては、経営者として社内を把握して適切な意思決定と業務執行の監督ができる者、経営や航空業界に精通している社外取締役、企業経営や企業法務に関する知見等を備える独立社外取締役をバランスよく選任することがより適切な意思決定と業務執行の監督のためには肝要と考えています。

(b)社外取締役の選任

ⅰ)独立性の確保

社外取締役である原田茂氏は、全日本空輸株式会社 整備センターセンター長付担当部長であり、航空輸送業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいことから、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。社外取締役である鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。社外取締役である渡辺樹一氏は、国際企業活動に関わる豊富な経験並びに米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士としての会計並びに内部統制に関する幅広い見識等を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。社外取締役である鶴由貴氏は、弁護士として企業法務をはじめとする幅広い見識と経験を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。なお、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たす当社としての独立性判断基準を定めており、独立役員の選任に際しては当該基準に照らして一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを確認しています。又、候補者の資質については、会社経営に精通した者であって且つ当社の経営に相応しい専門的な知見を有する候補者を選任しています。

ⅱ)独立役員連絡会

当社では独立取締役及び独立監査役で構成する独立役員連絡会を定期的に開催しており、当社経営に対して客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めています。

(c)取締役会及び指名報酬委員会の活動状況のうち取締役会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、その活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 | 阿部　俊之 | 17回中17回(100%)
代表取締役社長 | 恒松　孝一 | 14回中14回(100%)
代表取締役副社長執行役員 | 米倉　隆 | 17回中17回(100%)
取締役副社長執行役員 | 木村　敏和 | 17回中17回(100%)
社外取締役 | 髙端　優 | 17回中17回(100%)
社外取締役 | 原田　茂 | 17回中17回(100%)
社外取締役(独立役員) | 鈴木　伸一 | 17回中17回(100%)
社外取締役(独立役員) | 渡辺　樹一 | 17回中17回(100%)
社外取締役(独立役員) | 鶴　　由貴 | 17回中17回(100%)
常勤監査役 | 蕪木　昇 | 17回中17回(100%)
常勤監査役 | 粕谷　寿久 | 17回中17回(100%)
社外監査役(独立役員) | 高橋　均 | 17回中17回(100%)
社外監査役(独立役員) | 池之上　孝幸 | 17回中17回(100%)

(注)2024年4月から2025年3月までに開催された取締役会は17回であり、代表取締役社長恒松孝一の就任以降開催された取締役会は14回となっております。

当社の取締役会は、経営戦略等の大きな方向性を示すこと、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと及び経営陣に対する実効性の高い監督を行うことをその責務と理解しております。このような理解に基づき、2024年度は、次の点について重点的に審議を行いました。

a.当社株式に対する公開買付けに係る事項

b.重要な契約案件に係る方針決定及び契約締結の承認

c.中期経営計画の立案や、重要な経営課題に係る方針決定

上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役及び担当執行役員から、適宜経営の重要事項に係る報告を受けて、対象事項に関し議論を行っております。

ロ　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を８回開催しており、その活動状況は次のとおりです。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役(独立役員) | 鈴木　伸一 | ８回中８回(100%)
委員 | 取締役会長 | 阿部　俊之 | ８回中８回(100%)
委員 | 代表取締役社長 | 恒松　孝一 | ５回中５回(100%)
委員 | 代表取締役副社長執行役員 | 米倉　隆 | ８回中８回(100%)
委員 | 社外取締役(独立役員) | 渡辺　樹一 | ８回中８回(100%)
委員 | 社外取締役(独立役員) | 鶴　　由貴 | ８回中８回(100%)
委員 | 社外監査役(独立役員) | 高橋　均 | ８回中８回(100%)

(注)2024年4月から2025年3月までに開催された指名報酬委員会は８回であり、代表取締役社長恒松孝一の就任以降開催された指名報酬委員会は５回となっております。

当社では、取締役及び執行役員の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。2024年度は、次の事項について審議を行いました。

a.取締役及び執行役員の報酬制度及び個別報酬

b.取締役及び執行役員の候補者の選定

2）役員会

取締役会のほかに、業務執行上の重要な事項について迅速に意思決定することを目的に、常勤の取締役及び監査役で構成する「役員会」を設けています。「役員会」は、原則として週１回の定例以外に適宜臨時で開催しており、各取締役、及び必要に応じて執行役員の出席によって経営・業務執行に係わる要件の付議や報告がなされ、必要に応じて社長が重要事項の承認をするなど、業務執行における重要な役割を果たしています。

決算については、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成する「月次決算検討会」を毎月１回開催し、決算状況の分析・報告と以降の対応策について協議しています。

3）経営会議

経営に大きな影響を及ぼす重要事案を役員会等に諮るに際し、当該事案を事前に検討、協議するための「経営会議」を設けています。経営会議は代表取締役及び議案に関係する執行役員で構成され、原則として月に１回開催としており、又、これには常勤監査役もオブザーバーとして出席し、審議の適正性、相当性を確認しております。

4）CR会議

内部統制全体を統轄する組織として、「CR（Compliance Risk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定しています。議長は取締役又は執行役員の中から統括責任者としてコンプライアンスについてはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下CCOという）、情報システム及び情報セキュリティについてはチーフ・インフォメーション・オフィサー（以下CIOという）、リスク管理についてはチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（以下CROという）、財務報告の適正化についてはチーフ・ファイナンシャル・オフィサー（以下CFOという）を指名し、当社グループの取組みを統轄・管理・監督しています。

5）サステナビリティ推進ボード

経営層によるサステナビリティに関する内部統制組織と位置付け、社長を議長にサステナビリティ推進、業務統括、経理財務をそれぞれ担当する執行役員で構成しています。当会社のビジョンや経営戦略に影響を及ぼすようなサステナビリティに関する重要な方針の決定及び重要課題（マテリアリティ）の特定、並びにこれらに関する施策や重要事項を決定するとともに、サステナビリティ活動全体の実効性の監視、監督を行っています。また、その決定事項や活動状況については、適時、取締役会に報告しています。

6）執行役員による組織の責任と権限、監査部の独立性

当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能の区分を明確化し、迅速な意思決定及び経営基盤の強化を目的に執行役員制を採用しています。執行役員は取締役会ほかによる意思決定の下、委任された担当職務を執行します。

当社は、航空機内装品事業部及び航空機整備・製造事業部の２事業部、本社の組織体制となっており、迅速な業務執行の判断を行うために、事業部に担当の執行役員を配置し、又、本社機構については、内部監査を行う監査部を代表取締役社長の直轄の組織とすることで独立性を保ち、その他の各部門の機能ごとに担当する執行役員を配置することによって、それぞれの組織に責任と権限を与えています。このように各組織の独立性を高めることによって、迅速な業務執行と相互牽制が可能となっています。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

1）内部統制システムの整備の状況

(a)コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は、ANAホールディングス株式会社の関連会社です。

ANAホールディングス株式会社は当社の議決権の20.01％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。又、同社の子会社である全日本空輸株式会社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、全取締役７名中常勤１名と非常勤１名の２名となっています。

また、株式会社BCJ-92（以下「公開買付者」といいます。）が2025年４月21日より当社の普通株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しておりましたが、本公開買付けが2025年５月21日をもって終了した結果、これまで筆頭株主であった伊藤忠商事株式会社の当社に対する議決権の持分比率は16.99％となりました。よって、伊藤忠商事株式会社は当社を持分法適用関連会社と位置付けてはおりませんが、伊藤忠商事株式会社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、常勤２名と非常勤１名の３名となっております。

なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、当社の普通株式の全てを取得するための手続の実施を企図しているため、この手続き完了後、当社は公開買付者の完全子会社となる予定です。

営業上の取引においては、当社の受注状況によって両社グループとの取引額が大きく変動するため、取引額が常時、どちらか一方に偏ることはありません。又、当社の営業活動は両社グループとの直接の取引を含めすべて受注によるもので、海外、国内を問わず他社との競争環境におかれており、両社との関係が当社の営業取引に有利に働いていることはありません。

以上のとおり当社は、両社から一定の独立性を保った経営判断、事業活動を行っています。

(b)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備」については、以下のとおりです。

なお、以下における当社グループとは、当社及び当社の子会社から成る企業集団のことを指します。

##### イ　取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われ、且つ法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備

a.　内部統制全体を統轄する組織として、「CR（Compliance Risk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定する。又、取締役又は執行役員の中からCCOを指名し、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統轄・管理・監督する。

b.　CCOはコンプライアンス活動の概要について定期的に取締役会に報告する。

c.　コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、取締役及び使用人は、法令・定款及び当社の「経営理念」等を遵守し行動する。

d.　「コンプライアンス規範」及び「コンプライアンス規程」のもと、研修体制を構築し、当社グループの取締役及び使用人に対し教育を行い、法令・定款の遵守を徹底する。

e.　本社部門、航空機内装品事業部及び航空機整備・製造事業部に、取締役会において任命された業務執行者を配置し、迅速な業務執行を行わせると共に業務執行者は明確な執行責任のもと、担当部署の業務を執行する。

f.　当社グループの使用人等が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制としての内部通報制度を構築する。

##### ロ　情報の管理及び文書の保存・管理体制の整備

a.　情報システム及び情報セキュリティに関する統轄責任者としてCIOを取締役又は執行役員の中から指名する。

b.　CIOは、情報システム及び情報セキュリティ活動において当社グループの情報システム及び情報セキュリティを統轄し、概要について定期的に取締役会に報告する。

c.　「情報管理規程」及び「文書管理規程」のもと、情報及び文書（関連資料を含む）を適切に管理し、保存・管理（廃棄を含む）を徹底する。

d.　取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、「文書管理規程」に盛り込み適切な管理を行うと共に、取締役及び監査役がその文書や情報を常時閲覧できるようにする。

##### ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制の整備

a.　リスクに関する統轄責任者としてCROを取締役又は執行役員の中から指名する。

b.　CROは、「リスクマネジメント規程」のもと、当社グループのリスク管理の体制を統轄する。

c.　CROは、当社グループのリスク管理の体制整備の進捗状況をレビューし、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。又、「リスクマネジメント規程」で対策が必要と規定される主要リスクについては、「CR会議」で十分に協議し、予測リスクを最小限に抑える対策を講じる。

d.　内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、定期的にリスク状況を内部監査する。

e.　内部監査により法令違反その他の事由に基づき著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに「CR会議」及び担当部署に通報させる。

ニ　財務報告の適正性を確保するための体制の整備

a.　財務報告の適正化に関する統轄責任者としてCFOを取締役又は執行役員の中から指名する。

b.　CFOは、財務報告適正化委員会活動に関する事項を定期的に取締役会に報告する。

c.　CFOは、「財務報告に係わる内部統制規程」及び「財務報告に係わる内部統制規則」のもと、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備を行う。

d.　内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、内部統制の評価及び内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、CFOに写しを提出する。

e.　CFOは、内部監査により内部統制上の不備等が発見された場合は、主担当部に対し速やかな改善を求める。

f.　内部統制上の不備等が改善された後、会計監査人による内部統制監査を受ける。

g.　代表取締役社長は、「内部統制報告書」を作成し、取締役会において決議する。

##### ホ　当社グループの業務の適正を確保する体制の整備

a.　当社グループの企業行動指針として「経営理念」、「コンプライアンス規範」等を定め、「CR会議」の下部機関である各種委員会等を通じ、統一した制度の構築・維持に努める。

b.　子会社ごとに当社の取締役又は執行役員から責任者を決め、事業の総括的な管理をし、子会社の取締役及び使用人に適正且つ効率的な業務執行を行わせる。

c.　子会社の経営を管理する基準を設け、経営上の重要な案件については、子会社の性質及び事案の内容に応じて、当社へ報告させるか、又は当社が事前に承認する。

d.　主要な子会社に対しては、当社経理財務部から取締役又は監査役を選任し、会計の状況を定期的に監督する。

##### ヘ　監査役の職務を補助すべき使用人、監査役への報告その他監査役の監査が実効的に行われるための体制の整備

a.　監査役は、取締役会のほか、役員会やその他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b.　監査役は、監査業務の補助を行うための補助者を要請できる。

c.　前項で補助者となった使用人の取締役からの独立性を担保するため、その職務の遂行は監査役の指示命令に従い、取締役から独立して行うものとし、又、人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得たうえで実施する。

d.　取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。

e.　法令の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、その事実を直ちに監査役に報告する。当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

f.　監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との関係を緊密に保ち、定期会合、意見交換を行うことができる。

g.　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当社は、当社諸規程の定めに基づき速やかに当該費用を支払う。なお、監査役は、費用の支出に当っては、その効率性や適正性に十分留意するものとする。

2）リスクマネジメント・コンプライアンスの整備の状況

上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われ、且つ法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

(a)リスクマネジメント

CR会議の直下にリスクマネジメント委員会を設置して、全社のリスクマネジメントの統轄機関として年１回以上開催しています。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスクの識別、分類、分析及び評価を行い、対策立案の要否を判定します。対策が必要とされたリスクについて、対策と実施部門をCR会議に提言します。対策の実施部門は、CR会議の決定に従い、立案された対策を実施しています。規程等の主管部門は、リスク対策の実行に際し、必要に応じて規程等の制定又は改定を行います。

(b)コンプライアンス

CR会議の直下にコンプライアンス委員会を設置して、全社のコンプライアンスの統括機関として年１回以上開催しています。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスハンドブックの作成及び見直し、コンプライアンス教育研修の実施、関係法令等一覧（マスター）の整備、コンプライアンス実施状況の点検及び対応、コンプライアンス違反事案の原因究明及びCR会議への報告・提言、コンプライアンスホットラインの評価及び支援、コンプライアンス関連事項の監査等の取組みを実施しています。

(c)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を当社「コンプライアンス規範」の一条項として、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。」と明確に規定しています。具体的な整備状況については、以下のとおりです。

##### イ　「反社会的勢力対応規則」において、当社グループが反社会的勢力との関係を遮断することを確実にするための方針、体制及び制度について定めています。

###### ロ　人事総務部を統轄部門として、当局や顧問弁護士とも連携のうえ、適切なアドバイスを受けながら対応しています。

##### ハ　当社は、警視庁管轄下の公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である特殊暴力防止対策協議会（特防協）に加入し、管轄署とも密接に連絡をとる体制を構築しています。又、特防連主催の講習会等にも積極的に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努めています。

ニ　当社グループの全役職員向けに作成、配布している「コンプライアンス・ハンドブック」の中で、反社会的勢力の遮断の重要性について詳細、平易に解説しています。又、こうした内容については、当社グループにおいて実施するコンプライアンス研修や特防連監修の教育・研修用DVD、ビデオの社内回覧により、周知徹底を図っています。

3）取締役及び監査役における責任免除等の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の損害賠償責任を負う取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待した役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。なお、当社は定款の定めにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。但し、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、又、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為等を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社のすべての役員（取締役、監査役）、執行役員、社外派遣役員及び退任役員であります。又、海外子会社については当社からの出向役員及び当社との兼務役員が被保険者であります。

5）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

6）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

##### イ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

##### ロ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

##### ハ　監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

##### ニ　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

##### ホ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)７
取締役 会長 | 阿部　俊之 | 1960年８月７日生 |
1983年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2016年10月 | 同社プラント・船舶・航空機部門長補佐
2017年４月 | 同社プラント・船舶・航空機部門長代行、審議役
2018年４月 | 同社トルコ代表 イスタンブール事務所長
2020年４月 | 同社准執行役員トルコ代表 イスタンブール事務所長
2021年３月 | 当社顧問
2021年４月 | 副社長執行役員（社長補佐）
2022年４月 | 社長執行役員、CEO
2022年６月 | 代表取締役社長、CEO
2024年４月 | 代表取締役会長
2024年６月 | 取締役会長(現)
| (注)５ | 84
代表取締役 社長 CEO | 恒松　孝一 | 1962年４月29日生 |
1987年４月 | ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）入社
2001年４月 | Sony Hungaria Kft 現地法人社長
2005年４月 | ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）オーディオ事業本部 マーケティング部統括部長
2006年９月 | Sony HongKong Marketing Company 社長
2009年11月 | ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）グローバルセールス＆マーケティング本部統括部長
2011年４月 | ホシザキ電機株式会社(現・ホシザキ株式会社)入社(社長付)海外戦略推進部長
2012年10月 | Hoshizaki USA Holdings/Hoshizaki America, Inc. 現地法人社長
2015年３月 | ホシザキ電機株式会社(現・ホシザキ株式会社) 取締役 海外事業担当
2018年３月 | 株式会社ミスミグループ本社入社 副社長補佐 兼 常務執行役員
2019年４月 | 同社 常務執行役員 兼 欧州企業体現地法人社長
2023年４月 | 伊藤忠商事株式会社 入社
2023年４月 | 当社出向 副社長執行役員（社長補佐、業務改革推進担当、CSO）
2024年３月 | 伊藤忠商事株式会社 退職
2024年４月 | 当社社長執行役員、CEO
2024年６月 | 代表取締役社長、CEO(現)
| (注)５ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)７
代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 安全品質統括管掌 航空機整備・ 製造事業管掌 情報システム担当 CIO、CRO | 米倉　隆 | 1960年３月31日生 |
1983年４月 | 全日本空輸株式会社入社
2006年７月 | 同社整備本部機体メンテナンスセンター業務推進室 室長
2008年４月 | 同社整備本部機装センター整備部 部長
2010年４月 | 同社勤労部 主席部員
2011年４月 | 同社勤労部 副部長
2012年４月 | スカイビルサービス株式会社出向
2014年４月 | 全日本空輸株式会社整備センター部品事業室 副室長 兼 整備センター部品事業室部品計画部 部長
2014年12月 | 同社整備センター部品事業室 副室長 兼 整備センター部品事業室部品計画部 部長 兼 整備センター部品事業室部品計画部装備品チーム リーダー
2015年４月 | 同社整備センター機体事業室 室長
2015年９月 | 同社整備センター機体事業室 室長 兼 MRO Japan株式会社 代表取締役社長
2016年３月 | MRO Japan株式会社 代表取締役社長退任
2016年４月 | 全日本空輸株式会社整備センター副センター長 兼 整備センター機体事業室 室長
2017年４月 | 同社執行役員 整備センター副センター長 兼 整備センター機体事業室 室長
2019年４月 | 同社上席執行役員 整備センター副センター長
2020年４月 | ANAホールディングス株式会社 参与
2020年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員（社長補佐、情報システム担当、品質保証・航空機整備事業管掌、CIO）
2021年１月 | 代表取締役副社長執行役員（社長補佐、情報システム担当、安全推進・品質保証・航空機整備事業管掌、CIO）
2022年４月 | 代表取締役副社長執行役員（社長補佐、航空機器製造事業担当、安全品質統括・航空機整備事業管掌）
2024年４月 | 代表取締役副社長執行役員（社長補佐、安全品質統括管掌、航空機整備・製造事業管掌、CRO）
2024年９月 | 代表取締役副社長執行役員（社長補佐、安全品質統括管掌、航空機整備・製造事業管掌、情報システム担当、CIO、CRO）(現)
| (注)５ | 121
取締役 副社長執行役員 社長補佐 人事総務管掌 広報・サステナビリティ推進担当 CCO | 木村　敏和 | 1959年10月14日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | 経営企画部長
2012年６月 | 取締役経営企画部長
2013年６月 | 執行役員（経営企画・広報IR・総務担当）
2014年４月 | 執行役員（社長特命事項・総務担当）
2014年６月 | 執行役員（社長特命事項・総務担当 兼 総務部長）
2015年４月 | 常務執行役員（経営企画部長、人事・総務管掌、CRO）
2015年６月 | 取締役常務執行役員（経営企画部長、人事・総務管掌、CRO）
2016年４月 | 取締役専務執行役員（経営企画、広報・IR担当 兼 経営企画部長、CRO）
2016年11月 | 取締役専務執行役員（人事総務担当、CFO、CCO）
2017年４月 | 取締役専務執行役員（人事総務管掌、CFO）
2017年12月 | 取締役専務執行役員（人事総務管掌、CCO）
2018年４月 | 取締役専務執行役員（人事総務担当、CCO）
2019年１月 | 取締役専務執行役員（人事総務部長、CCO）
2019年４月 | 取締役専務執行役員（人事総務担当、CCO）
2020年９月 | 取締役専務執行役員（人事総務・広報担当、CCO）
2022年４月 | 取締役専務執行役員（人事総務・広報・サステナビリティ推進担当、CCO）
2023年４月 | 取締役副社長執行役員（人事総務管掌、広報・サステナビリティ推進担当、CAO、CCO）
2024年４月 | 取締役副社長執行役員（社長補佐、人事総務管掌、広報・サステナビリティ推進担当、CCO）(現)
| (注)５ | 190

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)７
取締役 非常勤 | 原田　茂 | 1965年11月９日生 |
1988年４月 | 全日本空輸株式会社入社
2001年４月 | 同社整備本部 技術部 機装技術チーム 主席部員
2002年７月 | 同社整備本部 部品計画部 機装資材チーム 主席部員
2004年８月 | 同社整備本部 技術部 ７８７開発シアトル駐在 主席部員
2009年４月 | 同社整備本部 技術部 機装技術チーム 主席部員
2013年４月 | 同社整備センター 機体事業室 機体技術部システム運用技術チームリーダー
2016年４月 | 同社整備センター 機体事業室 機体技術部部長
2018年４月 | 同社整備センター 技術部部長
2022年４月 | 同社整備センター 副センター長
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
2025年５月 | 同社整備センター長付担当部長（現）
| (注)５ | -
取締役 非常勤 | 鈴木　伸一 | 1948年11月12日生 |
1971年７月 | 川崎重工業株式会社入社
2000年７月 | 同社航空宇宙事業本部 営業本部 防衛システム部長
2003年４月 | 同社理事 航空宇宙カンパニー 営業本部 副本部長 兼 防衛航空機部長
2005年４月 | 同社執行役員 航空宇宙カンパニーバイス・プレジデント 兼 営業本部長
2008年６月 | 日本飛行機株式会社 代表取締役社長
2012年６月 | 同社顧問
2014年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)７
取締役 非常勤 | 渡辺　樹一 | 1955年６月７日生 |
1979年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1986年12月 | 同社アルジェリア事務所 エネルギー・化学品担当ダイレクター
1991年４月 | 伊藤忠石油開発株式会社 次長
1996年12月 | ソニー生命保険株式会社入社
1998年１月 | アイダエンジニアリング株式会社入社 国際事業部 主事
1999年３月 | 同社国際事業推進室 事務局長 兼 営業企画管理部長
2003年10月 | 同社管理本部 管理グループ長
2004年11月 | 同社AIDA S.r.l（イタリア子会社）欧州事業副社長 兼 CFO 兼 ドイツ子会社取締役
2007年１月 | 同社子会社 監査室長、内部統制監査室長 兼 子会社業務室長
2010年４月 | 帝国インキ製造株式会社入社 海外業務部長
2011年４月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社入社 経営企画部マネジャー
2015年４月 | 同社CS第２部 シニアマネジャー 一般社団法人GBL研究所 理事（現） 早稲田大学 非常勤講師
2016年６月 | 当社社外取締役(現)
2018年９月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社 シニアアドバイザー
2020年６月 | 株式会社ラック 社外取締役
2021年１月 | 合同会社御園総合アドバイザリー（現・合同会社Centex） 顧問（現）
2021年６月 | 弁護士法人御園総合法律事務所顧問（現）
2023年４月 | 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会 顧問
2023年11月 | 株式会社東京衡機 顧問
2023年12月 | 株式会社東京衡機 社外監査役
2023年12月 | 株式会社東京衡機試験機 監査役（非常勤）（現）
2023年12月 | 株式会社東京衡機エンジニアリング 監査役（非常勤）（現）
2024年１月 | 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会 シニア・フェロー（現）
2024年５月 | 株式会社東京衡機 社外取締役（監査等委員）（現）
2025年４月 | 株式会社先端力学シミュレーション研究所監査役（非常勤）（現）
| (注)５ | -
取締役 非常勤 | 鶴　由貴 | 1969年５月16日生 |
2000年４月 | 弁護士名簿登録（東京弁護士会入会）
2000年４月 | 東京シティ法律税務事務所（現・シティユーワ法律事務所）入所
2007年４月 | 東京弁護士会倫理特別委員会委員（現） 同委員会副委員長
2007年10月 | 弁護士法人 協和綜合パートナーズ法律事務所入所（現）
2008年６月 | 東京弁護士会男女共同参画推進本部委員
2009年６月 | 日弁連知財センター委員（現）
2012年２月 | 不正競争防止法調査員
2012年３月 | 日本弁護士連合会代議員
2012年４月 | 東京弁護士会常議員
2014年６月 | 日弁連男女共同参画推進担当委員
2014年６月 | 一般社団法人如水会理事
2015年４月 | 侵害判定諮問委員（現）
2016年４月 | 国立大学法人一橋大学監事
2019年２月 | 税関専門委員（現）
2020年６月 | 阪急阪神ホールディングス株式会社社外取締役（現）
2021年６月 | 独立行政法人製品評価技術基盤機構非常勤監事（現）
2022年６月 | 杉本商事株式会社社外取締役（現）
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
2023年６月 | アサヒホールディングス株式会社（現・AREホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)７
監査役 常勤 | 蕪木　昇 | 1958年12月20日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年４月 | 航空機内装品カンパニー 内装品工場 計画部長
2010年４月 | 航空機内装品カンパニー 役員付部長
2013年６月 | 航空機内装品カンパニー 執行役員付部長
2014年４月 | 航空機内装品カンパニー 内装品工場 購買補給部長
2016年６月 | 航空機内装品製造事業部 購買補給部長
2016年９月 | 監査部長
2019年１月 | 監査部 専門部長
2019年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)６ | 15
監査役 常勤 | 粕谷　寿久 | 1960年３月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 航空機内装品カンパニー 役員付部長 兼 企画開発室長
2012年４月 | 航空機内装品カンパニー 技術部長
2013年４月 | 航空機内装品カンパニー・バイス・プレジデント
2013年６月 | 執行役員（航空機内装品カンパニー・バイス・プレジデント（技術総括））
2014年５月 | 執行役員（航空機内装品カンパニー・バイス・プレジデント（技術総括）兼 JAMCO SINGAPORE PTE LTD.社長）
2015年６月 | 取締役執行役員（全社技術統括 兼 航空機内装品カンパニー プロダクトイノベーション室長）
2016年４月 | 取締役常務執行役員（全社技術統括 兼 航空機内装品カンパニー プロダクトイノベーション室長）
2016年６月 | 取締役常務執行役員（全社技術統括 兼 航空機内装品・機器事業本部 技術本部長 兼 プロダクトイノベーション室長）
2017年４月 | 取締役常務執行役員（航空機内装品・機器事業本部 技術本部長）
2018年４月 | 常務執行役員（航空機内装品・機器事業本部付 兼 プロダクトイノベーション室長）
2019年２月 | 常務執行役員（航空機内装品・機器事業本部付 兼 航空機シート製造事業部長 兼 サプライチェーンマネジメント推進室長）
2019年４月 | 常務執行役員（航空機内装品・機器事業本部副事業本部長 兼 航空機シート製造事業部長 兼 サプライチェーンマネジメント推進室長）
2020年１月 | 常務執行役員（航空機内装品・機器事業本部副事業本部長 兼 航空機内装品・シート製造事業部長）
2020年４月 | 常務執行役員（広報担当 兼 経営企画部長、CRO）
2020年６月 | 取締役常務執行役員（広報担当 兼 経営企画部長、CRO）
2020年９月 | 取締役常務執行役員（経営企画部長、CRO）
2022年４月 | 顧問
2022年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)６ | 115
監査役 非常勤 | 高橋　均 | 1955年９月21日生 |
1980年４月 | 新日本製鐵株式会社（現・日本製鉄株式会社）入社
2009年７月 | 同社監査役事務局 部長
2009年10月 | 社団法人日本監査役協会 常務理事
2010年10月 | 獨協大学法科大学院 教授
2017年４月 | 獨協大学 法学部 教授（現）
2018年６月 | 曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役
2019年６月 | 当社社外監査役（現）
2025年２月 | 日置電機株式会社 社外監査役（現）
2025年３月 | 岡部株式会社 社外取締役(監査等委員)（現）
| (注)６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) (注)７
監査役 非常勤 | 池之上　孝幸 | 1959年８月22日生 |
1983年10月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス 入所
1987年３月 | 公認会計士 登録
1997年７月 | 同監査法人 社員
2006年９月 | あらた監査法人（現・PwC Japan有限責任監査法人）代表社員・パートナー
2019年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 非常勤講師
2020年８月 | 同監査法人 定年退職
2020年10月 | 池之上公認会計士事務所 登録（現）
2020年11月 | 日本公認会計士協会 学術賞審査委員会 委員長
2021年10月 | エアロセンス株式会社 監査役（現）
2022年４月 | 流通経済大学 課外講座講師（非常勤）（現）
2023年６月 | 当社社外監査役（現）
2025年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科 客員教授（現）
| (注)６ | -

計 | 555

(注) １　取締役原田茂、鈴木伸一、渡辺樹一、鶴由貴の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　社外取締役原田茂氏は、大株主であるANAホールディングス株式会社の子会社、全日本空輸株式会社の整備センター長付担当部長であり、同社は当社と営業上の取引関係があります。

３　取締役鶴由貴氏の戸籍上の氏名は、伊丹由貴であります。

４　監査役高橋均及び池之上孝幸の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、取締役髙端優氏は、2025年５月21日をもって辞任により退任いたしました。又、取締役阿部俊之、原田茂の両氏は、2025年６月30日をもって辞任による退任となります。

６　監査役粕谷寿久氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役蕪木昇、高橋均、池之上孝幸の３氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は2025年３月末時点の状況を記載しております。

８　当社は2013年６月26日より執行役員制度を導入しております。
提出日現在の業務執行体制は次のとおりです。（＊印の各氏は取締役を兼務しております。）

役名 | 氏名 | 業務担当
＊社長 | 恒　松　孝　一 | CEO
＊副社長執行役員 | 米　倉　　隆 | 社長補佐、安全品質統括管掌、航空機整備・製造事業管掌、情報システム担当、CIO、CRO
＊副社長執行役員 | 木　村　敏　和 | 社長補佐、人事総務管掌、広報・サステナビリティ推進担当、CCO
常務執行役員 | 田　所　　務 | 航空機内装品事業部長 兼 JAMCO AMERICA, INC. CEO（非常勤）
常務執行役員 | 神　山　行　雄 | 航空機内装品事業部副事業部長、生産・品質担当
常務執行役員 | 内　城　　浩 | 航空機内装品事業部長補佐、生産技術部長 兼 株式会社ジャムコエアクラフトインテリアズ 代表取締役社長
常務執行役員 | 木　本　幸　浩 | 航空機整備・製造事業部長
執行役員 | 鎌　田　文　彦 | 航空機内装品事業部長補佐、サプライチェーン担当 兼 株式会社ジャムコエアクラフトインテリアズ 取締役 新潟管掌
執行役員 | 野 々 目 慎 一 | 安全品質統括部長、安全統括管理者
執行役員 | 大　井　晃　一 | 航空機内装品事業部長補佐 技術担当
執行役員 | 羽　野　良　弘 | 人事総務担当、CAO
執行役員 | 板　倉　　潮 | 技術イノベーションセンター長
執行役員 | 夏　井　孝　之 | IR担当、CFO

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
（千株）
岩月　泰頼 | 1976年12月19日生 | 2005年10月 | 検事任命 | (注) | -
2013年５月 | 東京弁護士会登録
2013年５月 | 松田綜合法律事務所 入所
2016年４月 | 松田綜合法律事務所 パートナー（現）
2019年４月 | 名古屋大学未来社会創造機構 客員准教授（現）
2023年５月 | アルカ・デ・エフホールディングス株式会社 社外取締役（現）

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、原田茂氏は、ANAホールディングス株式会社の子会社である全日本空輸株式会社の整備センター長付担当部長であり、航空輸送業界での豊富な経験を有しており、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。渡辺樹一氏は、国際企業活動に関わる豊富な経験並びに米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士としての会計並びに内部統制に関する幅広い見識等を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。鶴由貴氏は、弁護士として企業法務をはじめとする幅広い見識と経験を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。

なお、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たす当社としての独立性判断基準を定めており、独立役員の選任に際しては当該基準に照らして一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを確認しています。又、候補者の資質については、会社経営に精通した者であって且つ当社の経営に相応しい専門的な知見を有する候補者を選任しています。

当社の社外監査役は２名であり、高橋均氏は、商法・会社法、金融商品取引法及び企業法務に精通し、とりわけ、会社役員の法的責任とリスク管理、企業集団の内部統制システムについて、法理論と実務の両面に関する幅広い見識を有しております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。池之上孝幸氏は、監査法人において、公認会計士として多くの会計監査業務と多様なアドバイザリー業務に携わると共に、日本公認会計士協会において各種委員、委員長を歴任するなど専門的知識と豊富な経験を有しております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。

なお、社外監査役を選任するための基準としては、監査役会関連規程に一定の要件を定めているほか、株式会社東京証券取引所の独立性基準を満たす当社の独立性判断基準の定めも適用しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では独立取締役及び社外監査役で構成する独立役員連絡会を定期的に開催しており、当社経営に対して客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めています。

社外監査役２名を含む監査役会は、社外取締役の情報収集力の強化及び両者の連携確保を目的とした情報交換会を定期的に開催しています。又、毎期の監査役監査方針と監査計画を策定して、会計監査人、内部監査部門との連携を保ちながら全般的、且つ重点監査事項について監査を行っています。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

a.組織・人員及び手続について

「監査役会」は、社外監査役２名（内、独立役員２名）を含む４名で構成し、毎期の監査役監査方針と監査計画を策定して、会計監査人、内部監査部門との連携を保ちながら全般的、且つ重点監査事項について監査を行い、随時必要な提言・助言並びに勧告を行っています。

常勤監査役である蕪木昇氏は、航空機内装品製造事業の各部門及び監査部での豊富な経験と高度な専門知識を有しております。常勤監査役である粕谷寿久氏は航空機内装品製造事業及び経営企画部門担当取締役での豊富な経営経験と高度な知見を有しております。

独立社外監査役である高橋均氏は、商法・会社法、金融商品取引法及び企業法務に精通し、とりわけ、会社役員の法的責任とリスク管理、企業集団の内部統制システムについて、法理論と実務の両面に関する幅広い見識を有しております。

独立社外監査役である池之上孝幸氏は監査法人において公認会計士としての金融商品取引法に基づく監査証明業務を始めとして、国際的な会計基準に従った監査証明や株式公開業務及び内部統制等に関するアドバイザリーサービス業務にも従事した経歴を有しております。

監査役は会計監査人と密接なる連携を保ち、随時、会計監査人の監査方法を確認すると共に、下表のとおり相互の情報交換を通して、会計監査人の監査の相当性を判断しています。具体的には、会計監査人の監査計画等に関する期初の打合せのほか、期中レビュー並びに監査の結果報告書の説明を受け、その内容を確認すると共に、必要に応じて意見を述べています。

又、会計監査人が実施する監査に必要により立会い、監査の項目や内容、又、是正措置の妥当性について意見を述べています。更に、会計監査人による「監査の方法及び結果に関する説明」については、会計監査人が別途代表取締役ほかに対して監査報告会を実施していますが、同報告会には必ず監査役も同席のうえ、その内容を確認すると共に、必要に応じて意見を述べています。

監査役会と会計監査人の主な連携内容

実施時期 | 対象者 | 主な内容
2024年4月30日 | 監査役会 | 会計監査人の品質、独立性、法令等の遵守に係る報告、 決算監査進捗報告、外部レビュー結果報告 等
2024年5月22日 | 監査役会 | 第84期 会社法 監査結果報告 監査上の主要な検討事項（以下、KAM） の記載内容（草案）の提示 等
2024年6月21日 | 監査役会 | 第84期 金商法 監査結果報告 KAM の最終原稿の提示 等
2024年7月30日 | 監査役会 | 三様監査 監査計画説明、監査役監査の方針説明 等
2024年8月27日 | 監査役会 | 三様監査 期中監査手続（第1四半期）経過報告書の説明 等
2024年11月6日 | 監査役会 | 期中レビュー（第2四半期）の状況説明 等
2024年11月20日 | 監査役会 | 三様監査、期中レビュー（第2四半期）結果報告書の説明 等 KAM となる可能性のある事項の追加・変更協議等
2025年2月21日 | 監査役会 | 三様監査 期中監査手続（第3四半期）経過報告書の説明 等 KAM となる可能性のある事項の追加・変更協議等
随時 | 常勤監査役 | 監査状況報告 その他相談 等

監査役による半期計算書類の会計監査及び業務監査（往査）結果については、その都度監査調書を作成し、必要なものは代表取締役社長を含む常勤取締役ほか担当執行役員、被監査部門長、会計監査人及び監査部にも配付し情報を共有しています。

監査役会は、当社の内部監査部門である監査部が作成した年度監査計画の監査内容を確認し、必要があれば監査項目の追加を要請しています。

b.監査役及び監査役会の活動状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　蕪木　昇 | 13回 | 13回（100％）
常勤監査役　粕谷　寿久 | 13回 | 13回（100％）
独立社外監査役　高橋　均 | 13回 | 13回（100％）
独立社外監査役　池之上　孝幸 | 13回 | 13回（100％）

c.監査役会における具体的な主な検討事項

（１）企業集団としてのコーポレート・ガバナンス

①業務運営の有効性及び妥当性
②内部統制システムの構築と運用
③事業活動に関わる法令等の遵守
④不適切事案に対する再発防止策等の継続実施状況

（２）監査上の主要な検討事項（KAM）等の継続監視
①繰延税金資産の回収可能性
②工事損失引当金及び製品保証引当金の会計処理の状況
③棚卸資産（材料在庫及び仕掛品）の評価と会計処理の状況

（３）経営上の重要な方向性を示した「JAMCO Vision 2030」と長期戦略「Action Plan 2030」

①JX経営戦略関連活動の進捗状況
②SXサステナビリティ関連活動の進捗状況
③EX技術イノベーションセンター関連活動の進捗状況

（４）業務監査における助言・指導・要望等に係るフォローアップ

①2024年度中期経営方針「選択と集中」（品質・収益・納期の改善）の状況

②人財育成とキャパシティー管理の徹底（増産に向けた対応等）

③財務基盤強化及び決算関連情報の精度向上（財務・予実管理強化、修正事項削減等）

④安全・品質・コンプライアンスの継続的な強化（品質不具合の流出防止策強化等）

⑤グループ全体のガバナンス強化（拠点の整備・統合後の管理等）

d.監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。又、監査役及び社外取締役全員で、相互の情報共有と共に、社内の課題や監査の視点等の意見交換を目的として、年４回の情報交換会を開催して、社外取締役の情報収集力の強化及び連携確保に努めました。

その他、常勤監査役は、経営会議、月次決算検討会、内部統制に関する各種委員会等の社内の重要な会議及び委員会に出席しています。

取締役執行役員及び業務執行役員の職務執行状況については、原則として毎週開催する役員会に出席し、内容を把握すると共に担当部門の往査に於いてヒアリング・意見交換を行い確認しています。又、必要に応じて個別事案に対するヒアリング・意見交換を行い確認しています。

当社及び子会社の主要事業所への当事業年度における往査については、常勤監査役が本社及び２事業部の16部門、子会社５社（内、海外子会社 JAMCO AMERICA, INC. １社を含む）を実施して適正な事業運営であることを確認しました。

それらの監査調書は都度作成し、社外監査役、代表取締役社長を含む常勤取締役ほか担当執行役員、被監査部門長及び監査部に配布し情報を共有しています。なお、監査役の往査に際しては、被監査部門の過大な負担を避け、有効な監査が行えるように監査部や子会社監査役との合同監査を積極的に実施するように業務監査日程を事前に調整しています。更に、決算監査と棚卸監査は別途実施しております。

監査役による代表取締役との会談を年４回に開催し、監査所見に基づく提言及び意見交換を行っています。又、会計監査人、監査部、子会社監査役と年４回の三様監査を行い、相互に監査計画、活動の進捗状況等について情報の共有と監査の実効性の確保に努めました。

更に、内部監査部門と連携し、内部統制システムの構築と適正運用に向けた各種活動（内部通報状況に関する月例報告、合同監査の事前協議、内部統制上の各種委員会活動へのオブサーバー参加等）を通した情報交換を適宜行っております。

②　内部監査の状況

内部統制体制における内部監査は、監査部（組織人員：2025年６月30日現在５名）が当社及び連結子会社を対象に、独立・客観的な立場で監査を実施しています。監査部は、監査役及び会計監査人と連携し、内部監査を実施すると共に、内部監査を統轄し、内部統制の評価を行います。

内部監査には、年度計画に基づく定例監査と随時実施する臨時監査があり、監査結果は直接代表取締役社長に報告され、内部監査報告書は代表取締役、コンプライアンス・リスク（CR）会議メンバー及び監査役にも提出されます。なお、内部監査の結果は四半期ごとに取締役会で直接実施概況を報告しています。専門性の高い企業倫理・法令、情報セキュリティ、情報システム、会計・財務、品質・安全マネジメント、環境、人事・労務・安全衛生、安全保障輸出管理等に関しては各業務を主管する本社機構の部門等が各主管分野に特化した内部監査を実施しています。監査結果は監査部で評価のうえ、重大な指摘事項については、代表取締役社長に報告し写しを監査役にも配布します。なお、内部監査の結果は四半期ごとに取締役会で直接実施概況を報告しています。又、必要により会計監査人へも情報提供しています。

更に、監査役会、会計監査人及び内部監査部門による三様監査会議を定期的に開催しており、この三者間における情報共有を含めた連携強化を図っています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

54年間

c.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
田　　尻　　　慶　　太 | ４年
今　　川　　　義　　弘 | ５年
梶　　野　　　　健 | １年

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成 | 人数
公　認　会　計　士 | ９人
そ　　　の　　　他 | 24人

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の再任の適否について、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し且つ報告を受け、独自に検討を行っています。

会計監査人の再任の適否の判断に当たっては、上記の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査実施体制、品質管理システムの監視体制及び独立性並びに専門性などが適切であるかについて、会計監査人を監査する等で確認しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けておりますが、業務停止処分の根拠となった事実の重大性、当社への影響の程度、業務停止処分の後の会計監査人における体制の整備・改善の状況及び、処分の解除を確認しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の職務の遂行状況の確認結果、並びに会計監査人から聴取した品質管理システム、外部レビューの結果その他「会計監査人の評価及び選定基準」への適合性及び当該年度の監査費用実績を総合して、会計監査人の監査の方法及び結果は相当と評価しています。

g.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められ、解任する必要があると判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定いたします。又、会計監査人の独立性及びその職務の遂行状況等に鑑み、その職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 56,000 | - | 57,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 56,000 | - | 57,000 | -

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | - | 5,375 | - | 6,139
連結子会社 | 62,347 | - | 45,342 | -
計 | 62,347 | 5,375 | 45,342 | 6,139

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、代表取締役が監査役会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について

##### 当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位及び担務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬（個別報酬月額）、業績連動報酬（賞与）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非業務執行取締役については、その職務に鑑み、定額の個別報酬月額のみを支払うものとする。

b. 個人別の固定報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の業務執行取締役の固定報酬（個別報酬月額）は、月例の固定報酬とし、前年度の「個人業績」（定性評価）に基づき年度初頭に決定する。算定は、役位ごとに定めている標準報酬月額を基準に、「個人業績」（定性評価）を加味して一定の範囲内で加減するものとする。

なお、上記「個人業績」（定性評価）は、各担務における次の８つの評価項目に関する貢献度に応じて決定する。

①経営方針・運営方針の組織浸透、②利益・キャッシュフロー・資産効率・企業価値の向上、③組織統制・管理・人財育成、④イノベーション・価値創造、⑤課題解決・リスク低減、⑥組織間連携・効率化、⑦グループ連結経営（攻め・守り）、⑧サステナビリティ課題対応

又、社外取締役及び非業務執行取締役については、定額の個別報酬月額のみとする。

c. 個人別の業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬（賞与）は、現金報酬とする。当該年度の財務業績等に基づいて総額を決定のうえ、第b.項に定める「個人業績」（定性評価）及び当該年度の「組織業績」（定量評価）の２つを評価項目として使用して個人別賞与を決定し、原則として当該年度の費用として支給する。評価項目のうち「組織業績」（定量評価）には、当年度の「利益達成度」［期初の経営計画における連結経常利益又は報告セグメント利益（経常利益）に対する各実績値割合］を使用しており、取締役の担務に応じて、連結経常利益又は報告セグメント利益を適用するものとする。なお、単年度の業績連動報酬（賞与）は、その総額と個別報酬月額総額との合計が当年度経営計画の労務費予算の範囲内で、且つ2018年６月27日開催の第78回定時株主総会で決定した取締役の報酬総額を上限に決定するものとする。

d. 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与する。譲渡制限期間は対象取締役が退任するまでの期間とし、対象取締役が正当な理由なく退任した場合、その他取締役会が譲渡制限解除を認めないと定めた対象取締役の行為があった場合、付与した当社株式を無償取得するものとし、その他の譲渡制限付株式の内容は発行又は処分の都度取締役会で定めるものとする。付与株式数は、年額30百万円の範囲内で、役位、職責、株価等を踏まえ算定する株式数とする。

e. 固定報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の金銭報酬（固定報酬）、業績連動報酬（賞与）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、第b項、第c項及び第d項のとおり個別に決定するものとし、その割合については特に定めない。

f. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

取締役の固定報酬（個別報酬月額）は、定期同額給与として毎月定額を支給することを原則とする。又、業務執行取締役の業績連動報酬（賞与）は、当該年度の業績に応じてその支給を行う場合には、原則として当該年度の費用として支給する。但し、2018年６月27日開催の第78回定時株主総会にて退職慰労金制度を廃止したことに伴う退職慰労金の打切り支給額については、該当の取締役が退任した以降に支払うものとする。

g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が委任を受けて決定するものとする。その手続は次のとおりとする。

①代表取締役社長は、個人別の報酬等の決定が適切に行われるよう、取締役の報酬体系、個別報酬月額の決定方法、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬等について定める内規原案を作成・改廃する。

②取締役会からの諮問に応じて、独立役員が過半数を構成する指名報酬委員会は、①の内規原案を審議する。取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重し、内規を承認、決議する。

③代表取締役社長は、②で取締役会決議を受けた内規に従い、又、他の代表取締役との協議を経て、取締役の個人別報酬等の原案を策定する。指名報酬委員会は取締役会からの諮問に応じて、当該取締役の個人別報酬等の原案を確認のうえ答申する。代表取締役社長は取締役会からの委任を受け、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役の個人別報酬等を決定する。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

##### 取締役の報酬額は、2018年６月27日開催の第78回定時株主総会において、年額375百万円以内（うち社外取締役分は35百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は４名）です。又、上記の報酬枠の範囲内にて、2023年６月28日開催の第83回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、３名（社外取締役を除く。）であります。

監査役の報酬額は、2018年６月27日開催の第78回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、取締役会に先立ち、独立役員が過半数を構成する指名報酬委員会の審議を経て、同委員会の答申を尊重する形で報酬体系の枠組みや個別報酬等を規定する内規を取締役会で定め、その内規に従った決定をすることを代表取締役に委任しているものであることから、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度については、2024年３月28日開催の取締役会にて、代表取締役社長に取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、会社及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与）の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

⑤　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について

監査役については、個人別の報酬の内容に係る決定方針は定めておりませんが、監査役会における監査役の協議により定めた内規により、基本報酬のみで構成されるものとし、具体的な報酬額は、同内規に規定された方法に従って、監査役会における監査役の協議を経たうえで決定しております。

⑥　取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (うち社外取締役) | 168,962 | 130,074 | 28,902 | 9,986 | 9
(23,742) | (23,742) | (-) | (-) | (5)
監査役 (うち社外監査役) | 62,790 | 62,790 | - | - | 4
(15,270) | (15,270) | (-) | (-) | (2)

（注）1. | 上表には、2025年５月21日をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。
2. | 業績連動報酬等（賞与）を算定する際には、「組織業績」（定量評価）項目として、当年度の「利益達成度」［期初の経営計画における連結経常利益又は報告セグメント利益（経常利益）に対する各実績値割合］を使用しており、取締役の担務に応じて、連結経常利益又は報告セグメント利益を適用しておりますが、それらを選定した理由は、短期的なインセンティブを与えることにより積極的な業務執行を促進すると考えた点にあります（各実績値は「Ⅰ企業集団の現況に関する事項 1.事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。）。
3. | 当社は2023年６月28日付で取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を導入すると共に役員持株会を通じた自社株式購入による株式報酬制度を廃止しております。上記非金銭報酬等には、譲渡制限付株式報酬として交付した株式数及び交付を受けた者の人数は 5,303株 ３名であります。
4. | 上記の非金銭報酬等に係る報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外である投資株式としております。

なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有いたしません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の強化等を目的に上場会社株式を保有する場合がありますが、取締役会は取引関係の強化を目的に保有する株式各銘柄について、資本コストを踏まえたうえで、保有に伴う財務面の便益とリスク並びに取引関係の将来性等を総合的に評価し、保有意義を定期的に検証しております。そして、評価、検証の結果、一定の基準に満たない株式については売却することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 94,073

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,257 | 持株会拠出による

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 247,012

###### ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱島津製作所 | - | 60,000 | - | 無
- | 253,800
㈱IHI | 9,115 | 8,909 | 業務上の取引先であり、当社が安定株主として同社株式を保有することで、より綿密な信頼関係の構築、取引の継続・拡大につながるものと判断しております。又、同社向け取引が属する当社グループのセグメント（航空機器等製造関連）における売上高では一定割合を占めております。なお、持株会拠出により、株式数が増加しております。 | 無
94,073 | 36,521

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストを踏まえたうえで、保有に伴う財務面の便益とリスク並びに取引関係の将来性等を総合的に評価し、保有意義を定期的に検証しております。なお、㈱島津製作所の銘柄については、2024年４月に売却いたしました。