該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注） 2012年１月１日～2012年12月31日 自己株式消却による減少
2018年12月31日現在
(注) 自己株式18,430株は、「個人その他」に184単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
2018年12月31日現在
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) 2,192千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,943千株
２ 2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
2018年12月31日現在
（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式30株が含まれております。
2018年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、前期末配当金と同水準を維持し、１株当たり77円50銭（うち特別配当71円25銭）とさせていただきました。
なお、中間配当として、１株当たり77円50銭（うち特別配当71円25銭）をお支払いしておりますので、年間配当金は前期と同額の１株当たり155円（うち特別配当142円50銭）となりました。
内部留保金につきましては財務体質の強化、資本構成の合理化および今後の事業展開に資する所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性19名 女性１名 （役員のうち女性の比率5.0％）
(注) １ 取締役一條和生氏、勝丸充啓氏及び榊原定征氏は、社外取締役であります。
２ 監査役野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏は、社外監査役であります。
３ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
４ 定款の定めに従い2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時まで
５ 定款の定めに従い2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時まで
６ 定款の定めに従い2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時まで
７ 定款の定めに従い2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時まで
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
・ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役16名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役１名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。
また、当社は、2019年３月26日に取締役会の下に独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会を設置しました。これにより、当社は取締役の指名・報酬について独立社外取締役からより適切な関与・助言を受けることができる体制となりました。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
・ 監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
・ 内部統制システムの整備の状況
取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「危機管理規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。
・ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の事業報告については、定期的に当社取締役会のみならず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。
子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 組織、人員等の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査につきましては、内部監査室（８名）及び内部監査室が選任した内部監査員が中心となり、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスやリスク管理の状況並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。年間の監査計画の立案、監査方針及び監査目的の定期的な検証の各段階において、監査役との連絡を密にし、有効な監査の実施に資するよう改善意見を求めております。必要に応じ、監査目的や監査範囲について監査役と調整を行うことにより、監査が有効かつ効率的なものとなるよう努めております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との関係
監査役は、会計監査人から定期的に監査計画の説明、監査結果の報告を受けるとともに、監査役監査で検出した会計・財務に関連する重要事象に係る情報を会計監査人に提供しております。
また、内部監査室は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。
また、監査役は、取締役の職務執行の適正性を監査するにあたり、内部監査室から関連する内部監査の経過及び結果を聴取するなど情報・意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
一條和生氏は、国際企業戦略を専門とする大学院教授であり、企業経営についての幅広い知識と高い見識に基づきアドバイスや意見をいただくなどの役割を果たしていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
勝丸充啓氏は、長年法務省及び検察庁において要職を歴任され現在は弁護士であることから、コンプライアンスに係る豊富な経験と専門的かつ客観的な視点に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
榊原定征氏は、国際的な企業の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行を行っていただくため、社外取締役に選任しております。
なお、一條和生氏、勝丸充啓氏及び榊原定征氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
野末佳奈子氏は、弁護士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。
橋本敏彦氏は、税理士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任しております。
なお、野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて内部監査部門と協議等を行っております。
社外監査役は、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて定期的に情報・意見交換を行っております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の判断に際しては、東京証券取引所が定める独立性の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従っております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」の内容は次のとおりです。
当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
なお、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として重要なものはありません。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。
各取締役の年額報酬は、独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において取締役の報酬制度・水準が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能しているかを検討することとし、取締役会が当委員会の意見を踏まえて報酬額決定の決議をいたします。各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（注）㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
（当事業年度）
特定投資株式
（注）㈱紀陽銀行以下の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
⑥ 会計監査人の状況
当社は、清稜監査法人と監査契約を締結し、通常の監査に加え、適宜会計上必要な助言を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
・ 当期において業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 舩越 啓仁
業務執行社員 加地 大毅
・ 当期の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他１名
⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
・ 当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、当社の会計監査人である清稜監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。