## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 262,400,000
計 | 262,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 91,160,100 | 91,160,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 91,160,100 | 91,160,100 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１ | △330 | 92,390 | － | 35,613 | － | 5,822
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)２ | △1,229 | 91,160 | － | 35,613 | － | 5,822

(注) １　2021年10月26日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月２日に自己株式330千株の消却を行った結果、発行済株式総数が330千株減少しております。

２　2022年１月18日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年１月25日に自己株式400千株の消却を行い、2022年４月26日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年５月９日に自己株式829千株の消却を行った結果、発行済株式総数が1,229千株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 70 | 40 | 234 | 867 | 16 | 6,069 | 7,296 | －
所有株式数 (単元) | - | 269,420 | 25,152 | 123,770 | 435,375 | 391 | 56,732 | 910,840 | 76,100
所有株式数の割合(％) | - | 29.58 | 2.76 | 13.59 | 47.80 | 0.04 | 6.23 | 100.00 | －

(注) 自己株式531,034株は、「個人その他」に5,310単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 10,335 | 11.40
湊興産株式会社 | 大阪府堺市堺区三条通１－２ | 7,864 | 8.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 5,443 | 6.01
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８００５５（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 2,287 | 2.52
株式会社スリーエス | 大阪府堺市堺区三条通１－２ | 2,171 | 2.40
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 1,801 | 1.99
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 1,711 | 1.89
ＰＩＣＴＥＴ　ＡＮＤ　ＣＩＥ　（ＥＵＲＯＰＥ）　ＳＡ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＲＥＦ：　ＵＣＩＴＳ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １５Ａ ＡＶＥＮＵＥ Ｊ．Ｆ． ＫＥＮＮＥＤＹ， １８５５ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 1,691 | 1.87
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 1,467 | 1.62
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 1,350 | 1.49
計 | - | 36,125 | 39.86

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) 4,030千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口) 2,370千株

２　2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年４月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 株式等保有割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,066 | 1.16
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,784 | 1.94
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 622 | 0.68
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 157 | 0.17

３　2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2022年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 株式等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 1,215 | 1.33
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 130 | 0.14
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 172 | 0.19
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２　１階 | 486 | 0.53
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,356 | 1.49
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,109 | 1.22
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock　Investment Management (UK)Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 109 | 0.12

４　2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における三井住友信託銀行株式会社以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 株式等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 800 | 0.88
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 2,744 | 3.01
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 1,223 | 1.34

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 531,000 | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
(相互保有株式) 普通株式 | 65,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 90,487,900 | 904,879 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 76,200 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 91,160,100 | － | －
総株主の議決権 | － | 904,879 | －

(注) １ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式34株が含まれております。

２ 相互保有により議決権を有しない株式会社サンボウが、当社の取引先持株会（シマノ取引先持株会）経由で共有持分として保有する5,004株のうち5,000株を相互保有株式の欄に含めるとともに、１単元未満の４株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の96株とあわせて単元未満株式の欄に含めております。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、第４提出会社の状況 １株式等の状況（５）所有者別状況表中の「単元未満株式の状況（株）」に記載の株式数より100株多い株式数となっております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社シマノ | 堺市堺区老松町３丁77番地 | 531,000 | － | 531,000 | 0.58
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社サンボウ | 堺市堺区石津北町41 | 60,000 | 5,000 | 65,000 | 0.07
計 | - | 591,000 | 5,000 | 596,000 | 0.65

(注) 他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
加入持株会における共有持分数 | シマノ取引先持株会 | 堺市堺区老松町３丁77番地

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年７月27日)での決議状況 (取得期間2021年７月28日～2022年３月31日) | 1,800,000（上限） | 50,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | 730,000 | 24,212,500,000
当事業年度における取得自己株式 | 829,900 | 21,679,227,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 240,100 | 4,108,273,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 13.34 | 8.22
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 13.34 | 8.22

(注) 上記取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けを自己株式

取得の方法として決議しています。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年４月26日)での決議状況 (取得期間2022年４月27日～2023年３月31日) | 1,000,000（上限） | 28,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 509,700 | 12,721,852,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 490,300 | 15,278,147,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 49.03 | 54.56
当期間における取得自己株式 | 227,600 | 4,893,400,000
提出日現在の未行使割合(％) | 26.27 | 37.09

(注) 上記取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けを自己株式

取得の方法として決議しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 475 | 11,712,740
当期間における取得自己株式 | 68 | 1,511,710

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,229,900 | 34,787,227,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 79 | 771,177 | － | －
保有自己株式数 | 531,034 | － | 758,702 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、今回の期末配当金につきましては、前年同期から25円増配の１株当たり142円50銭の配当を実施いたしました。これにより当期の年間配当額は、前期から25円増額の１株当たり260円となっております。

次期の配当につきましては、１株当たり年間配当額285円（中間配当金142円50銭、期末配当金142円50銭）を予定しております。

内部留保金につきましては財務体質の強化、資本構成の合理化及び今後の事業展開に資する所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年７月26日 | 取締役会決議 | 10,708 | 117.50
2023年３月29日 | 定時株主総会決議 | 12,914 | 142.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型デジタル製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築という観点から、監査役制度及び執行役員制度を採用し、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

・　取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を原則毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役１名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

・　執行役員

当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は９名であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。

・　監査役及び監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。

・　指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の下に任意の取締役の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。取締役の指名・報酬に関して社外取締役が含まれる委員会において議論を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役の指名・報酬について公正、客観性を担保しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・　内部統制システムの整備の状況

取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「緊急事態対応規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。

・　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の事業報告については、定期的に当社取締役会のみならず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。

子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行っております。

・　株式会社の支配に関する基本方針

当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。

ア　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社グループの企業価値の源泉は、①お客様のニーズを迅速に察知することを可能にする、全世界に広がる販売拠点・ネットワーク、②お客様のニーズを具現化する、創造性のある高い企画開発力・技術力、③製造拠点各所在国の強みを活かしたコスト競争力のある生産体制及び全世界の需要に対応する供給力、④グローバルなサービス体制、並びに⑤グループ各社の調和のとれたオペレーション等にあり、これらの根幹には、（ⅰ）お客様、お取引先及び従業員等との堅い信頼関係、（ⅱ）個々の従業員の技術開発能力・ノウハウ等、及び（ⅲ）個々の従業員がその能力を存分に発揮することのできる企業風土等があります。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者や買付についての情報も把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

イ　基本方針実現のための取組みの内容の概要

（Ａ）基本方針の実現に資する特別な取組み

（ⅰ）企業価値向上のための取組み

当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持・強化するためには、お客様に信頼され、満足いただけるサービス及び製品を提供し続けることとともに、今後は、お客様の環境・健康等に対する関心の高まりに応えた製品の開発・製造が求められるものと考えております。また、近年、中国、南米等の新興市場での当社の主力製品である自転車部品及び釣具に対する需要が増加してきております。これら新興市場においてもお客様の信頼を得られるよう様々な施策を講じてまいりたいと考えております。そのような背景の中、当社は、①コア・コンピタンスの強化、②自転車文化・釣り文化の創造とブランドの強化を基本方針として、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等

当社においては、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応できるガバナンス体制を構築するため執行役員制度を導入しております。独立性を有する社外取締役４名による取締役の業務執行の監視及び独立性を有する社外監査役２名を含む監査役会による取締役の業務執行の監視が行われております。また、当社は、内部監査部門を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況等を定期的に監査するとともに、グローバルな内部統制システムの整備・充実を行っております。

また、当社は、株主還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。配当につきましては、1972年の上場以来安定的な配当を継続し、さらに業績の向上に沿った増配を行ってまいりました。また、積極的な自己株式取得も行ってきております。

さらに、当社グループは、社会的責任への取組みとして、過去より地域社会における文化活動、ボランティア活動への参加やイベントへの協賛等に積極的に取り組み、お取引先・地元住民等との信頼関係を構築してまいりました。

（Ｂ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適切な情報の開示に努めるなど、その時点において適切な対応をしてまいります。

ウ　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記（１）③イ（Ａ）に記載した当社の企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

・　当社が設置する機関の構成員(提出日現在)

(〇は構成員、☆は構成員でない出席者を示します。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬諮問委員会
代表取締役会長兼CEO | 島野 容三 | 〇 |  | 〇
代表取締役社長 | 島野 泰三 | 〇 |  | 〇
代表取締役副社長 | 豊嶋 敬 | 〇 |  |
代表取締役副社長 | 津崎 祥博 | 〇 |  |
常務取締役 | チア チン セン | 〇 |  |
取締役(社外) | 一條 和生 | 〇 |  | 〇
取締役(社外) | 勝丸 充啓 | 〇 |  | 〇
取締役(社外) | 榊原 定征 | 〇 |  |
取締役(社外) | 和田 浩美 | 〇 |  |
常勤監査役 | 平田 義弘 | ☆ | 〇 |
常勤監査役 | 樽谷 潔 | ☆ | 〇 |
監査役(社外) | 野末 佳奈子 | ☆ | 〇 |
監査役(社外) | 橋本 敏彦 | ☆ | 〇 |

取締役会議長は代表取締役会長が、監査役会議長は常勤監査役が、指名・報酬諮問委員会委員長は代表取締役会長が行っております。

④　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

・　当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の定数は、20名以内である旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　責任限定契約の内容等

当社は、会社法第427条第１項により社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ア　被保険者の範囲
当社及び当社の子会社の役員・重要な使用人等の主要な業務執行者
イ　保険契約の内容の概要

被保険者が①の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害又は被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担いたします。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長兼CEO | 島 野　容 三
男性
| 1948年11月12日生 |
1974年３月 | 当社入社
1979年11月 | 当社下関工場長
1980年12月 | 当社営業管理部長
1981年11月 | 当社営業企画部長
1986年２月 | 当社取締役営業企画部長
1987年12月 | 当社取締役釣具国内営業部長 シマノ釣具静岡販売株式会社 代表取締役社長
1990年９月 | 当社取締役釣具事業部長
1995年１月 | 熊本釣具株式会社代表取締役社長 当社代表取締役専務取締役 釣具事業部統括
2000年１月 | 当社代表取締役専務取締役 釣具事業部統括・自転車開発設計部・デザイン室担当
2001年３月 | 当社代表取締役社長
2001年11月 | Shimano (Singapore) Pte. Ltd. 会長
2002年１月 | Shimano Components(Malaysia) Sdn. Bhd. 会長
2002年２月 | Shimano(Kunshan)Bicycle Components Co.，Ltd. 会長
2021年３月 | 当社代表取締役会長兼CEO(現在)
| 注４ | 702

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 島 野　泰 三
男性
| 1966年12月17日生 |
1991年９月 | 当社入社
2004年７月 | Shimano(Kunshan)Bicycle Components Co.,Ltd. 副社長兼工場長
2006年４月 | 当社バイシクルコンポーネンツ事業部企画部長
2010年１月 | 当社釣具事業部長
2010年３月 | 当社取締役釣具事業部長
2016年３月 | 当社常務取締役釣具事業部長
2018年１月 | 当社常務取締役釣具事業部管掌兼バイシクルコンポーネンツ事業部企画担当
2019年１月 | 当社常務取締役バイシクルコンポーネンツ事業部長兼企画部長・管理部長
2019年３月 | 当社専務取締役バイシクルコンポーネンツ事業部長兼企画部長・管理部長
2019年７月 | 当社専務取締役バイシクルコンポーネンツ事業部長兼企画部長
2021年１月 | 当社専務取締役バイシクルコンポーネンツ事業部長
2021年３月 | 当社代表取締役社長(現在)
| 注４ | 108

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 副社長 | 豊 嶋　敬
男性
| 1956年６月12日生 |
2001年10月 | オリンパス光学工業株式会社映像システムカンパニー映像開発部長兼映像購買部長
2002年４月 | 同社映像開発・購買本部長兼デザイン室長
2002年10月 | 奥林巴斯香港中国有限公司董事 総経理
2004年10月 | オリンパスイメージング株式会社 取締役映像購買本部長兼コンポーネント事業推進部長兼映像OEM調達部長
2007年５月 | 当社入社　バイシクルコンポーネンツ事業部技術顧問
2008年１月 | 当社バイシクルコンポーネンツ事業部システム開発部長
2010年３月 | 当社取締役バイシクルコンポーネンツ事業部システム開発部長
2016年３月 | 当社常務取締役技術担当
2017年１月 | 当社常務取締役バイシクルコンポーネンツ事業部技術担当兼技術開発部長兼SMA推進部長
2018年１月 | 当社常務取締役バイシクルコンポーネンツ事業部技術担当兼技術開発部長兼SMA推進部長兼商品開発部長
2019年１月 | 当社常務取締役SDM推進本部長兼バイシクルコンポーネンツ事業部技術担当兼技術開発部長
2019年３月 | 当社専務取締役SDM推進本部長兼バイシクルコンポーネンツ事業部技術担当兼技術開発部長
2019年８月 | 当社専務取締役SDM推進本部長兼組立技術部長兼バイシクルコンポーネンツ事業部技術担当兼技術開発部長
2020年１月 | 当社専務取締役SDM推進本部長兼組立技術部長兼シマノ研究所長兼バイシクルコンポーネンツ事業部技術担当兼技術開発部長
2021年１月 | 当社専務取締役SDM推進本部長兼成型技術部長兼情報システム部長兼バイシクルコンポーネンツ事業部技術担当兼技術開発部長
2021年３月 | 当社代表取締役副社長(現在)
| 注４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 副社長 | 津 崎　祥 博
男性
| 1956年５月12日生 |
1980年３月 | 当社入社
2006年１月 | 当社広報室部長
2009年１月 | 当社管理本部広報・人材開発部長
2010年１月 | 当社管理本部広報部長兼人事部長
2010年３月 | 当社取締役管理本部広報部長兼人事部長
2016年３月 | 当社常務取締役管理本部人事・広報担当
2016年７月 | 当社常務取締役管理本部人事・広報担当兼広報部長
2018年１月 | 当社常務取締役管理本部人事・広報・総務担当兼広報部長
2018年３月 | 当社常務取締役管理本部広報部長兼人事部・総務部・ライフスタイル ギア事業部管掌
2019年３月 | 当社常務取締役管理本部広報部長兼人事部・総務部・ライフスタイル ギア事業部管掌兼内部監査室担当
2020年１月 | 当社常務取締役管理本部長兼広報部長兼ライフスタイル ギア事業部管掌兼内部監査室担当
2020年３月 | 当社専務取締役管理本部長
2022年１月 | 当社専務取締役SDA推進本部長
2022年３月 | 当社代表取締役副社長（現在）
| 注４ | 6
常務取締役 | チア チン セン(Chia Chin Seng)
男性
| 1960年４月11日生 |
1992年２月 | Shimano Components (Malaysia) Sdn.Bhd.取締役
2002年１月 | Shimano Components (Malaysia) Sdn.Bhd.社長
2011年３月 | 当社取締役
2011年９月 | Shimano(Tianjin)Bicycle Components Co., Ltd.社長
2014年８月 | Shimano (Kunshan) Bicycle Components Co., Ltd. 会長、Shimano (Tianjin) Bicycle Components Co., Ltd. 会長兼社長、Shimano (Singapore) Pte. Ltd.社長（現在）、Shimano Components (Malaysia) Sdn. Bhd. 社長（現在）
2019年３月 | 当社常務取締役（現在）
| 注５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 一 條　和 生
男性
| 1958年10月13日生 |
1993年10月 | 一橋大学社会学部助教授
2000年４月 | 一橋大学大学院社会学研究科・国際企業戦略研究科助教授
2001年４月 | 同教授
2003年４月 | International Institute for Management Development(国際経営開発研究所)客員教授
2005年３月 | 当社取締役(現在)
2007年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2014年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
2015年６月 | 株式会社電通国際情報サービス社外取締役（現在）
2017年６月 | ぴあ株式会社社外取締役（現在）
2018年１月 | 株式会社ワールド社外取締役(現在)
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻専攻長教授
2022年３月 | International Institute for Management Development(国際経営開発研究所）教授（現在）
| 注５ | 4
取締役 | 勝 丸　充 啓
男性
| 1951年10月10日生 |
1978年４月 | 東京地方検察庁検事任官
1989年７月 | 在ドイツ日本国大使館一等書記官
2000年６月 | 法務省刑事局刑事課長
2001年６月 | 法務省刑事局総務課長
2003年１月 | 法務省大臣官房会計課長
2005年４月 | 法務省大臣官房審議官（総合政策統括担当）
2005年12月 | 福井地方検察庁検事正
2007年６月 | 水戸地方検察庁検事正
2008年10月 | さいたま地方検察庁検事正
2010年１月 | 最高検察庁公安部長
2010年４月 | 京都大学公共政策大学院非常勤講師(現在)
2010年12月 | 高松高等検察庁検事長
2012年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師(現在)
2012年６月 | 広島高等検察庁検事長
2014年７月 | 検事長退官
2014年10月 | 弁護士登録、芝綜合法律事務所オブ・カウンセル(現在)
2015年６月 | 大陽日酸株式会社(現 日本酸素ホールディングス株式会社)社外取締役(現在)
2017年３月 | 当社取締役(現在)
| 注５ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 榊 原　定 征
男性
| 1943年３月22日生 |
1967年４月 | 東洋レーヨン株式会社（現 東レ株式会社）入社
1994年６月 | 同社経営企画第１室長
1996年６月 | 同社取締役
1998年６月 | 同社常務取締役
1999年６月 | 同社専務取締役
2001年６月 | 同社代表取締役副社長
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2010年６月 | 同社代表取締役取締役会長
2014年６月 | 一般社団法人日本経済団体連合会会長
2014年６月 | 東レ株式会社取締役会長
2015年６月 | 同社相談役最高顧問
2017年６月 | 同社相談役
2018年５月 | 一般社団法人日本経済団体連合会名誉会長(現在)
2018年６月 | 東レ株式会社特別顧問
2019年３月 | 当社取締役(現在)
2019年５月 | 株式会社ニトリホールディングス社外取締役
2019年12月 | 株式会社産業革新投資機構社外取締役取締役会議長(現在)
2020年６月 | 関西電力株式会社社外取締役取締役会長(現在)
2022年12月 | 一般社団法人日本野球機構会長（代表理事）（現在）
| 注５ | 0
取締役 | 和 田 浩 美
女性
| 1960年７月24日生 |
1983年４月 | 松下電器産業株式会社 入社
2016年３月 | 非営利標準化団体Linux Foundation理事
2020年８月 | パナソニック株式会社オートモーティブ社開発本部顧問
2021年６月 | 株式会社今仙電機製作所社外取締役（現在）
2021年６月 | 堺化学工業株式会社社外取締役（現在）
2022年４月 | パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社R&D企画センター顧問
2022年６月 | 株式会社i-Golfスタジオ代表取締役（現在）
2022年10月 | パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社非常勤顧問（現在）
2023年３月 | 当社取締役(現在)
| 注５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 平 田　義 弘
男性
| 1955年７月21日生 |
1979年３月 | 当社入社
2002年１月 | 当社バイシクルコンポーネンツ事業部営業部長
2006年１月 | 当社管理本部経理部長兼情報企画部長
2006年３月 | 当社取締役管理本部経理部長兼情報企画部長
2007年４月 | 当社取締役管理本部経理部長兼情報企画部長兼内部統制推進室部長
2013年１月 | 当社取締役管理本部経理部長兼情報企画部長
2014年１月 | 当社取締役ライフスタイル ギア事業部長
2014年３月 | 当社常務取締役ライフスタイル ギア事業部長
2017年１月 | 当社常務取締役管理本部長兼ライフスタイル ギア事業部管掌
2017年３月 | 当社常務取締役管理本部長兼ライフスタイル ギア事業部管掌兼内部監査室担当
2018年３月 | 当社常務取締役管理本部長兼内部監査室担当
2019年３月 | 当社常務取締役管理本部長
2020年１月 | 当社常務取締役管理本部経営管理部管掌兼経理部管掌
2020年３月 | 当社常勤監査役（現在）
| 注６ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 樽 谷　潔
男性
| 1959年11月２日生 |
1982年３月 | 当社入社
1994年７月 | Shimano(Kunshan)Bicycle Components Co.,Ltd.副社長
2004年１月 | 当社品質管理部長
2008年１月 | Shimano(Singapore)Pte.Ltd.社長
2010年３月 | 当社取締役
2013年１月 | 当社取締役品質管理部長
2020年１月 | 当社取締役品質管理部長兼バイシクルコンポーネンツ事業部本社製造担当
2021年１月 | 当社取締役品質管理部長兼バイシクルコンポーネンツ事業部本社工場製造部管掌
2022年１月 | 当社取締役
2022年３月 | 当社常勤監査役（現在）
| 注７ | 2
監査役 | 野 末 佳 奈 子
女性
| 1969年８月17日生 |
2001年10月 | 弁護士登録 きっかわ法律事務所入所
2004年５月 | 野末法律事務所入所
2007年８月 | 辻中法律事務所入所（現在）
2014年３月 | 当社監査役（現在）
| 注７ | 0
監査役 | 橋 本　敏 彦
男性
| 1954年１月29日生 |
1977年４月 | 大蔵事務官任官
2012年７月 | 大阪国税局査察部次長
2013年７月 | 神戸税務署長
2014年８月 | 橋本税理士事務所開設（現在）
2018年３月 | 当社監査役（現在）
2018年６月 | 兵庫南農業協同組合員外監事（現在）
2018年６月 | 株式会社加古川産業会館監査役（現在）
| 注７ | 0
計 | 834

(注) １ 取締役一條和生氏、勝丸充啓氏、榊原定征氏及び和田浩美氏は、社外取締役であります。

２ 監査役野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏は、社外監査役であります。

３ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
近藤 公博 | 1947年２月１日 | 1965年４月 | 大蔵事務官任官 | －
2004年７月 | 大阪国税局調査第一部次長
2005年７月 | 南税務署長
2006年９月 | 税理士事務所開設（現在）

４ 定款の定めに従い2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 定款の定めに従い2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 定款の定めに従い2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 定款の定めに従い2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は４名であります。

一條和生氏は、国際企業戦略の研究を続け教鞭をとっていることから、企業経営についての幅広い知識と高い見識に基づきアドバイスや意見をいただくなどの役割を果たしていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。

勝丸充啓氏は、長年法務省及び検察庁において要職を歴任され現在は弁護士であることから、コンプライアンスに係る豊富な経験と専門的かつ客観的な視点に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。

榊原定征氏は、国際的な企業の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。

和田浩美氏は、企業における技術開発をはじめIT技術に関する非営利団体の要職を歴任し、技術者としての豊富な経験と高い見識に基づき独立した立場で意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っていただくため、社外取締役に選任しております。

なお、一條和生氏、勝丸充啓氏、榊原定征氏及び和田浩美氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

野末佳奈子氏は、弁護士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。

橋本敏彦氏は、税理士としての専門的見地より、当社の業務執行に対する適正性を監査いただくため社外監査役に選任し、就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、野末佳奈子氏及び橋本敏彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の判断に際しては、東京証券取引所が定める独立性の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従っております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」の内容は次のとおりです。

（社外役員の独立性判断基準） 当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下総称して、「社外役員」という。）の独立性の判断基準を以下のとおり定める。 ① 当社は、社外役員を以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとする。（※１）
１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者（※２）である者
２．当社を主要な取引先（※３）とする者又はその業務執行者である者
３．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者
４．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
５．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者
７．当社から直近の事業年度において1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）
８．直近３事業年度において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
10．当社又は子会社の業務執行者（ただし、使用人については重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
11．直近３事業年度において、当社又は子会社の業務執行者（ただし、使用人については重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
12．前各号のほか、当社と恒常的な利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
13．前各号のいずれかに該当する者であっても、人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとする。
② 本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。
※１.経済的かつ合理的に可能な範囲で調査を実施する。
※２.「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
②　業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者
③　使用人
※３.「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高が２％を超える場合をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制となっており、適正な監督を行うことができます。また、社外取締役と監査役との間で定期的な情報交換会を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と連携し、また、監査報告会に出席することで、内部統制部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を取得しています。また、会計監査人と取締役の業務執行について必要に応じて情報・意見交換を行い、また、必要に応じて内部統制部門と協議等を行うこととしております。

④　取締役のスキル・マトリックス

氏名 | 企業経営 経営戦略 | 製造・技術 研究開発 | マーケティング 営業 | 財務 会計 | 法務 | 総務 人事 | IT デジタル | リスク管理 | グローバル
島野容三 | ● | ● | ● |  |  |  |  |  | ●
島野泰三 | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  | ●
豊嶋敬 |  | ● |  |  |  |  | ● |  | ●
津崎祥博 |  |  | ● |  |  | ● |  | ● | ●
チアチンセン |  | ● |  | ● |  |  |  |  | ●
一條和生 | ● |  |  |  |  |  | ● |  | ●
勝丸充啓 |  |  |  |  | ● |  |  | ● | ●
榊原定征 | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ●
和田浩美 |  | ● |  |  |  |  | ● |  | ●

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 監査役会の概要及び運営

当社の監査役会は独立社外監査役２名を含む４名からなり、当事業年度において監査役会を14回開催しております。各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 平田義弘 | 国内外の経理部門、管理部門の責任者等を歴任し、これらの豊富な経験に基づく見識を有しております。 | 13/14 | 93%
常勤監査役 | 樽谷潔 | 品質保証部門、工場長などを歴任し、豊富な経験に基づき製造全般の深い知見を有しております。 | 10/10 (注) | 100%
社外監査役 | 野末佳奈子 | 弁護士としての経験とコーポレート・ガバナンスに関して深い専門知識を有しております。 | 14/14 | 100%
社外監査役 | 橋本敏彦 | 国税職員や税理士としての豊富な経験と深い税務及び財務会計の専門知識を有しております。 | 14/14 | 100%

(注)３月開催の定時株主総会で選任されたため、出席可能回数は他の監査役と異なっております。

b. 監査役会及び監査役の活動状況及び分担

監査役会は１. 取締役の職務執行、２. 子会社、３. 内部監査、４. 会計監査、５. 期末監査、６. 独立社外者の情報交換・認識共有、７. その他の領域についてのリスクや課題を検討し年間の行動計画を定めました。各領域に対する監査活動の概要は以下の表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に課題提起や提言を行いました。

領域 | 全監査役 | 常勤監査役
１. 取締役の職務執行状況 の把握・監査 | 取締役会への出席 | 重要な会議への出席
取締役・執行役員・部長等との面談 | 重要な書類の閲覧
２. 子会社の状況の把握 | 国内子会社への往査 | 国内外子会社の重要な会議への出席
| 国内外子会社への往査
| 子会社の会計監査人との情報交換会(注)
３. 内部監査の状況の把握 | 内部監査報告会 | 内部監査部門との連携
内部通報制度利用状況報告会 | 内部統制監査立会
| 子会社内部監査部門との情報交換
三様監査情報交換会 | コンプライアンス担当部門、経理部門との連携
４. 会計監査の状況の 把握・監査 | 四半期決算準備会議及び報告会出席
会計監査人の評価 |
会計監査人監査の相当性評価 |
会計監査人監査結果の聴取 |
５. 期末監査 | 会計監査報告書の受領、聴取 | 棚卸監査立会
事業報告、計算書類等の内容監査 |
株主総会提出議案の確認 |
後発事象の確認 |
６. 独立社外者の 情報交換・認識共有 | 懇談会の定期的開催 |
７. その他 | 監査役及び監査役会監査報告作成 |

(注)海外子会社管理の実効性の監査

月次の財務諸表の閲覧に加え、主要な子会社の会計監査人、内部監査部門また経理部門には現地での往査、又、テレビ会議にて聴取を行いました。

また、主要な子会社での重要な会議についても定期的にテレビ会議にて出席し必要なアドバイス等を行いました。

c. 監査役会における主な検討項目

当事業年度における主な検討項目は、常勤監査役の選定、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人報酬決定の同意書審議、監査報告に関する事項等であります。当事業年度も引き続き危機管理体制及び業務体制について把握に努め必要な助言を行いました。

②　内部監査の状況

a. 組織、人員等の状況

当社は、内部監査部門として内部監査課を設置しております。内部監査につきましては、内部監査課（８名）及び内部監査課が選任した内部監査員が中心となり、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスやリスク管理の状況並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。年間の監査計画の立案、監査方針及び監査目的の定期的な検証の各段階において、監査役との連絡を密にし、有効な監査の実施に資するよう改善意見を求めております。必要に応じ、監査目的や監査範囲について監査役と調整を行うことにより、監査が有効かつ効率的なものとなるよう努めております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との関係

監査役は、会計監査人から定期的に監査計画の説明、監査結果の報告を受けるとともに、監査役監査で検出した会計・財務に関連する重要事象に係る情報を会計監査人に提供しております。また、内部監査課は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。また、監査役は、取締役の職務執行の適正性を監査するにあたり、内部監査課から関連する内部監査の経過及び結果を聴取するなど情報・意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

清稜監査法人

b. 継続監査期間

36年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　舩越　啓仁

指定社員　業務執行社員　中村 健太郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、当該法人の概要・品質管理体制・独立性に関する事項・欠格事由の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項について検討を行い選定いたします。監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 42 | － | 42 | －

(注)重要な連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の会計監査人である清稜監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。
当社の取締役の報酬等については2019年３月26日開催の第112期定時株主総会（決議に係る取締役16名（うち社外取締役２名））において取締役の報酬総額を年額７億２千万円以内（うち社外取締役６千万円以内）とし、取締役の報酬額には使用人分給与及び賞与は含まない旨を決議しております。また、2023年３月29日開催の第116期定時株主総会（決議に係る取締役９名（うち社外取締役４名、外国人取締役１名））において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、社外取締役及び外国人取締役を除く取締役の譲渡制限付株式報酬総額を年額８千万円以内（ただし、割り当てる譲渡制限付株式の総数は7,500株を上限とする）と決議しております。また、当社の監査役の報酬等については2011年３月30日開催の第104期定時株主総会（決議に係る監査役４名（うち社外監査役２名））において監査役の報酬総額を年額７千万円以内と決議しております。
各取締役の年額報酬は、社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において取締役の報酬制度・水準が持続的な成長に向けたインセンティブとして機能しているかを検討することとし、取締役会が当委員会の答申内容を踏まえ、業績に関する適正な指標の設定を行うことをその裁量の範囲として報酬額決定の決議をいたします。

各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。
社外取締役を除く取締役の報酬は月額報酬、賞与、株式報酬から構成しており（株式報酬については外国人取締役を除く）、月額報酬は役位ごとの役割や責任範囲に基づき、賞与は当社の成長性と収益性を向上させる意欲を高める目的で当連結会計年度の計画の売上高、営業利益を業績指標として設定し、その実績の達成度合い及び過年度に比した伸長度合いに基づいてそれぞれ支給することにしております。当連結会計年度における当初の計画の売上高は580,000百万円、営業利益は161,000百万円、当連結会計年度における実績の売上高は628,909百万円、営業利益は169,158百万円です。また、株式報酬は、中長期の業績を反映させる観点から、株主総会の決議により定められた株式報酬総額の最高限度額の範囲内において、当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで新株式の発行又は自己株式の処分を行う形で付与します。当該株式報酬は、報酬額決定の取締役会前営業日の株価を計算の基礎として役位に応じた一定の基準支給額に相当する数の当社株式を譲渡制限付で交付し、譲渡制限解除日を当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任した日とするものです。報酬構成の割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：業績連動報酬：株式報酬＝５割：４割：１割」となります。
また、業務執行に関わる取締役（外国人取締役を除く）は、中長期の業績を反映させる観点から月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。

上記方針は、指名・報酬諮問委員会の答申を経て取締役会において決議いたしました。

当連結会計年度の取締役の報酬に係る指名・報酬諮問委員会は、報酬決定の客観性・透明性を担保する観点から３回開催されました。当委員会の答申を受けて取締役会において取締役の報酬に係る決議を行いました。当該取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 519 | 256 | 258 | 5 | 12
監査役 （社外監査役を除く） | 43 | 43 | - | - | 3
社外役員 | 50 | 50 | - | - | 5

(注) 使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
なお、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として重要なものはありません。

#### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額（百万円） | 連結報酬等の種類別の総額 （百万円）
固定報酬 | 賞与
島野容三 | 取締役 | 提出会社 | 135 | 70 | 65
島野泰三 | 取締役 | 提出会社 | 135 | 70 | 65

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で行うことを基本的な保有方針としております。
取締役会は、リターンとリスクなどを踏まえつつ政策保有株式の保有継続の適否を検証し当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資さないと判断する場合当該政策保有株式を適宜縮減して参ります。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会の検証の内容は、当該銘柄の株主総会の議案が、当社の基本的な保有方針に適合するかに加え、投資先企業の効率的かつ健全な経営及び当該企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるか等を総合的に勘案して行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 5,041
非上場株式以外の株式 | 23 | 10,113

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4,999 | 第三者割当増資の引受。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)ブリヂストン | 452,970 | 452,970 | 当社取引先がグループ内にあり、取引の円滑化、良好な関係の維持、強化を図るため。 | 無
2,124 | 2,241
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,267,000 | 2,267,000 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
2,015 | 1,416
(株)りそなホールディングス | 2,388,100 | 2,388,100 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
1,727 | 1,068
(株)みずほフィナンシャルグループ | 254,127 | 254,127 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
471 | 371
久光製薬(株) | 117,600 | 117,600 | 事業に関連し得る知見について相互共有を図るため。 | 有
461 | 467
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 96,003 | 96,003 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
440 | 368
(株)モリタホールディングス | 345,400 | 345,400 | 地域の経済や業界に関する情報等の相互共有を図るため。 | 無(注２)
401 | 451
アイダエンジニアリング(株) | 514,700 | 514,700 | 当社の設備調達先として取引の円滑化、良好な関係の維持、強化を図るため。 | 有
400 | 550
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 74,300 | 74,300 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
393 | 292
(株)紀陽銀行 | 225,400 | 225,400 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 有
353 | 318
古野電気(株) | 360,000 | 360,000 | 当社の協業先として取引の円滑化、良好な関係の維持、強化を図るため。 | 有
348 | 435
(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ | 519,884 | 519,884 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 無
285 | 217
パナソニックホールディングス(株) | 169,785 | 169,785 | 当社取引先がグループ内にあり、取引の円滑化、良好な関係の維持、強化を図るため。 | 無
188 | 214
(株)岡三証券グループ | 383,737 | 383,737 | 当社グループの金融サービスに関する取引の円滑化及び国内外の金融サービスに関する情報の収集のため。 | 無(注２)
146 | 146
丸一鋼管(株) | 32,500 | 32,500 | 地域の経済や業界に関する情報等の相互共有を図るため。 | 有
87 | 82
SOMPOホールディングス(株) | 10,914 | 10,914 | 当社グループの保険に関する取引の円滑化及び国内外の保険に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
63 | 53
岡谷鋼機(株) | 6,000 | 6,000 | 当社の調達先として取引の円滑化、良好な関係の維持、強化を図るため。 | 有
58 | 57

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
DMG森精機(株) | 30,300 | 30,300 | 当社の調達先として良好な関係の維持、強化を図るため。 | 無
53 | 59
(株)池田泉州ホールディングス | 113,000 | 113,000 | 当社グループの金融取引の円滑化及び国内外の金融に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
28 | 19
新家工業(株) | 14,300 | 14,300 | 当社製品の販売先がグループ内にあり、取引の円滑化、良好な関係の維持、強化を図るため。 | 有
28 | 24
(株)SUBARU | 10,000 | 10,000 | 当社グループの協業先として取引の円滑化、良好な関係の維持、強化を図るため。 | 無
20 | 20
第一生命ホールディングス(株) | 3,700 | 3,700 | 当社グループの保険に関する取引の円滑化及び国内外の保険に関する情報の収集のため。 | 無(注２)
11 | 8
グローブライド(株) | 266 | 266 | 当社事業に関連する業界の動向を確認するため。 | 有
0 | 0

(注)１　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、取締役会において、保有目的のほか経済的合理性の観点を踏まえて、保有の合理性を総合的に検証しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。