第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
800,000,000 |
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計 |
800,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2021年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年6月28日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第1部) |
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計 |
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- |
- |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2005年4月1日～ 2006年3月31日 |
28,976 |
296,070 |
9,822 |
26,648 |
9,793 |
35,188 |
(注) 転換社債の株式への転換による増加です。
転換価格 677円
資本組入額 339円
(5) 【所有者別状況】
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(2021年3月31日現在) |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
- |
(注) 1 自己株式1,251,708株は、「個人その他」に12,517単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれています。
2 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれています。
3 上記「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76092口)名義の株式が1,734単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
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(2021年3月31日現在) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内2丁目1-1 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟) |
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株式会社京都銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) |
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全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区平河町2丁目7番9号 ＪＡ共済ビル (東京都港区浜松町2丁目11番3号) |
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計 |
- |
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(注) 1 所有株式数の千株未満は切捨てて表示しています。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はつぎのとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 27,116千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 13,415千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 4,847千株
3 2020年5月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが、2020年4月27日現在でつぎのとおり株式を保有している旨が記載されていますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。当該報告書の内容はつぎのとおりです。なお、保有株券等の千株未満は切捨てて表示しています。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
7,672 |
2.59 |
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三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
12,664 |
4.28 |
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三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
1,392 |
0.47 |
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三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 |
2,518 |
0.85 |
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計 |
- |
24,247 |
8.19 |
4 2020年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が、2020年6月15日現在でつぎのとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。当該報告書の内容はつぎのとおりです。なお、保有株券等の千株未満は切捨てて表示しています。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
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フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
11,979 |
4.05 |
5 2021年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が、2021年1月29日現在でつぎのとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。当該報告書の内容はつぎのとおりです。なお、保有株券等の千株未満は切捨てて表示しています。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
10,113 |
3.42 |
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日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
5,166 |
1.75 |
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計 |
- |
15,280 |
5.16 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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(2021年3月31日現在) |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 1 単元未満株式には当社所有の自己株式8株が含まれています。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれています。
3 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76092口)名義の株式が173,400株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,734個が含まれています。
② 【自己株式等】
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(2021年3月31日現在) |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
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京都市中京区 西ノ京桑原町1番地 |
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計 |
- |
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(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76092口)名義の株式は、上記自己株式に含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度)
① 制度の概要
当社は、2017年6月の定時株主総会決議により、当社取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。)および当社役付執行役員(国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、取締役等に対して、当社が公表する中期経営計画の業績達成度等に応じて、原則として計画終了時に当社株式等を交付等する制度で、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しています。
なお、2020年5月20日付の取締役会において、上記の定時株主総会決議の内容の範囲内で本制度を継続することを決議しています。
(信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託延長契約日 2020年8月20日
・信託の期間 2017年8月10日～2023年8月末日(予定)
・制度開始日 2017年8月10日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 5.4億円
・株式の取得時期 2017年8月15日～2017年8月18日
※信託内の株式を充当したため、延長後の信託期間に関する新たな株式の取得を行いませんでした。
・株式の取得方法 株式市場から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
3事業年度を対象として上限350千株
③ 本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号の規定による請求(単元未満株式の買取の請求)があったことによる普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,184 |
4,079,607 |
|
当期間における取得自己株式 |
285 |
1,130,320 |
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2021年4月1日から同年5月31日までに取得した株式数を含みますが、同年6月1日から有価証券報告書提出日現在までに取得した株式数を含みません。
2 当事業年度および当期間の取得自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76092口)名義の株式は、含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,251,708 |
- |
1,251,993 |
- |
(注) 1 当期間における保有自己株式には、2021年4月1日から同年5月31日までに取得した株式数を含みますが、同年6月1日から有価証券報告書提出日現在までに取得した株式数を含みません。
2 当事業年度および当期間の保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76092口)名義の株式は、含まれていません。
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な政策の一つとして位置づけています。
配当につきましては、安定的配当の継続を基本としながら収益やキャッシュ・フローの状況を総合的に勘案して配当を行うこととしています。内部留保資金につきましては、中長期の事業成長と収益力を高めるために、設備投資、研究開発投資、戦略投資、人材投資に活用します。今後とも財務の安定性を確保するとともに、収益力の強化を図り、自己資本利益率の向上に努めます。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
なお、当事業年度の剰余金の配当はつぎのとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営上の基本理念として、1875年の創業以来の精神であり、当社が事業を継続していくうえでの基本姿勢である「科学技術で社会に貢献する」という社是、また永年の事業で培った技術、ノウハウを活用し、人類の幸せや地球環境の保全の実現に貢献することを目指して誓った「『人と地球の健康』への願いを実現する」という経営理念、およびこれらの基本理念のもとで、地球・社会・人との調和を図りながら「事業を通じた社会課題の解決」と「社会の一員としての責任ある活動」の両輪で取り組むCSR活動の基本姿勢としてCSR憲章を、取締役会で決議して定めています。
そして、これらの基本理念および基本姿勢のもと、「人の健康」「安心・安全な社会」「産業の発展」の領域において、計測機器・医用機器・航空機器・産業機器の4つの事業をグローバルに展開します。
「人の健康」の領域では、Ｘ線や光技術を用いた医療用診断・治療支援システム、計測機器を用いた医薬品や食品の研究開発支援、ライフサイエンス研究の支援など様々なソリューションを提供します。また、「産業の発展」に貢献し「安心・安全な社会」を実現するために、当社が保有する精密機械技術を活用して、各種計測機器や医用機器に加えて、製造現場で使用される装置やキーコンポーネントおよび航空機で必要とされる精密な搭載システムなどを提供します。
各事業の成長を図ることはもとより、これまで培ってきた多様な技術やノウハウなどをもとに各事業の連携・融合を進め、当社ならではの新しいビジネスモデルを構築することにも注力します。特に、計測技術と医用技術の融合を図ることにより、ヘルスケア分野において当社の強みを生かした新事業の創出に取り組みます。
これらの基本理念を実現していくためには、長期的な視野のもとで企業経営を行っていかなければなりません。そのような企業経営は、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会など当社をとりまく様々なステークホルダー(以下「ステークホルダー」といいます)の信頼があって初めて可能となります。
当社はステークホルダーの信頼を獲得し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の透明性・公正性を確保し、経営の活力を高める迅速・果敢な意思決定と施策遂行を行うための企業経営の根幹となる仕組みとしてコーポレートガバナンスを位置づけ、このシステムを整備・充実させていきます。
② 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、以下のような役員体制および経営機構を採用しています。
イ. 会社の機関の基本説明
会社の機関としては、重要な業務執行の意思決定・監督を担う取締役会、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会、的確・迅速な業務執行を担う執行役員会(社長を議長とし、業務執行役員により構成)、さらに監査役会および会計監査人を設置しています。
なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としています。また、会長を含む業務執行役員は、取締役会で選任します。
内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制を図示するとつぎのとおりです。
ロ. 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
取締役会は、代表取締役会長を議長とし、取締役・監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役および業務執行役員その他の経営幹部から業務執行状況の報告を受け、経営業務の執行が適正に行われるよう監視・監督しています。また、取締役会は、社外取締役を複数名選任する等、適正な業務執行に関する監視・監督機能を強化しています。
指名・報酬委員会は、代表取締役会長を議長とし、代表取締役2名および社外取締役3名で構成しています。取締役等の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、透明性を高めています。
社長は、業務執行の最高責任者であり、その業務執行を補佐するための業務執行役員を置いています。各業務執行役員は、社長および執行役員会の指導・監督のもと、事業分野や営業・技術・製造・管理やリスクマネジメントなどの分掌する担当業務を効果的・効率的・適正に執行するものとします。
執行役員会は、社長その他の業務執行役員により構成され、社長が主宰し、原則として毎月3回開催します。取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行に関する事項および社長が指定した経営上の重要事項などを審議するとともに、各業務執行役員が自由闊達に様々な検討テーマを提起し議論を行うことで、重要な経営・事業課題を漏れなく的確に把握できる体制とします。また、各業務執行役員から、取締役会により委嘱された担当業務の執行状況についての報告を受け、進捗や課題を点検・議論して適切な業務遂行を促します。
監査役会は、現在4名の監査役により構成され、そのうち半数以上は当社で定める独立役員の要件を満たす社外監査役となっています。また財務・会計に関する知見を持つ監査役を1名選任しています。原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。
当社は、当社およびグループ会社からなる連結経営体制を採り、業務を適正かつ効率的に遂行するための内部統制システムをグループ全体で整備します。
各事業部門は、経営方針、予算管理、業績管理、内部統制等について、事業セグメントごとに子会社を含めた連結経営体制を敷き、グループ全体と事業グループごとの業務の適正確保と効率的な事業運営に努めます。
事業部を横断する営業・技術・製造・管理などの機能別部門は、担当専門分野と関連する内部統制において当社およびグループ会社を監視、評価、指導する責任を担うものとし、各事業部門と機能別部門によるマトリックス的連携経営を行います。
社長直轄の内部監査室は、グループ会社も含めて内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保することとしています。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制の構築は、金融商品取引法に基づき、「財務報告に係る内部統制体制の構築に関する基本規定」を定め、内部統制担当業務執行役員のもとで、「財務報告に係る内部統制委員会」にて重要な事項を審議するとともに、内部統制の種類ごとにそれぞれの責任者が、当社およびグループ会社の財務報告の適正性を確保するための内部統制体制の整備を進めています。
情報管理については、文書の保存に関する規定に従って業務執行に関連する情報や文書を保存するとともに、秘密情報管理や情報セキュリティに関する規定を定め、情報の適切な管理に努めています。
ハ. 現状の体制を採用している理由
当社は、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会など会社をとりまく様々なステークホルダー全体の利益と社会的責任を果たしていくことに十分に目を配りつつ、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的責任を果たしていくことを経営上の基本方針としています。こうした企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスをめざして、現状の体制を採用しています。
当社グループの事業分野は広範で多岐にわたっており、また極めて高度な専門的・技術的背景を持っています。当社は、こうした複雑・多岐にわたる業務執行の意思決定を的確かつ迅速に行える体制を確保すると同時に、業務執行の監視・監督の面でも実情に即してきめ細かく目配りできる体制が重要と考えています。そのため、取締役会は実質的な審議を行うことができる適正な規模とし、当社の事業内容に通暁し内部事情に精通している社内取締役と客観的な視点で経営を見る社外取締役により、前記の経営上の基本方針を十分に認識し充実した議論を行って、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督・評価し、併せて、社外監査役を含む監査役・監査役会が、取締役の職務執行および内部統制システムの構築・運用の状況を監査する体制にしています。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、遵法を最重要課題としてコンプライアンスおよびリスクマネジメントの活動を推進しています。
企業倫理・コンプライアンスについては、「企業倫理規定」で定める行動原則と行動基準に従って、グループ全体で法令遵守の徹底および企業倫理の向上に努めています。また、企業倫理・コンプライアンスに関する通報・相談窓口を設けています。
リスクマネジメントについては、「リスクマネジメント基本規定」を定め、社長を議長とする「リスク・倫理会議」においてリスクマネジメント活動上の重要な事項を審議するとともに、リスクマネジメント担当業務執行役員のもとで、リスクの評価と管理の状況を把握し、グループ全体でリスクの低減と発生時対応の体制の強化に努めています。
③ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。
④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害が填補されることとしています。当該保険契約の概要等は以下のとおりです。
イ. 被保険者の範囲
当社取締役、監査役、業務執行役員、重要な使用人
ロ. 保険契約の内容の概要
1) 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は原則として当社が負担していますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については取締役および監査役が負担しています。
2) 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
3) 役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑨ 会社の支配に関する基本方針
[1]基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是・経営理念や企業価値の源泉、顧客・株主・取引先・従業員・地域社会などのステークホルダーとの信頼関係などを理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であることを基本原則といたします。
当社は、当社株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
[2]基本方針の実現に資する取り組みの具体的な内容の概要
1) 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す経営方針に基づき、『人の健康』、『安心・安全な社会』、『産業の発展』の3つの領域で事業に取り組んでいます。2020年度から開始した中期経営計画では、「世界のパートナーと社会課題の解決に取り組む企業」としてヘルスケア問題や脱炭素社会の実現をはじめとする「社会課題解決に向けた仕組み作り」を推進し、緊急かつ重要な社会課題として位置付けた感染症対策プロジェクトに取り組むとともに、①重点事業の強化、②海外事業の強化、③リカーリング事業の拡大、④4成長分野での事業拡大という4つの成長戦略をベースに、事業拡大に取り組んでまいります。
これにより、事業業績を着実に伸ばすとともに、株主との積極的な対話を行うことにより、当社の経営姿勢を理解いただき、株主の一層の信頼と評価を得るよう努めております。
2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2017年6月29日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を廃止しておりますが、当社の株式に対して大量取得行為が行われる場合には、金融商品取引法の定めを遵守しつつ、積極的な情報収集および情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。
[3]上記[2]の取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記[2]に記載した各取り組みは、上記[1]の基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とするものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと当社取締役会は判断しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 取締役会議長 |
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代表取締役 社長 ＣＥＯ |
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取締役 上席専務執行役員 リスクマネジメント・営業担当、 東京支社長 |
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取締役 上席専務執行役員 ＣＴＯ |
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取締役 専務執行役員 ＣＦＯ・経営戦略・ コーポレート・コミュニケーション担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (非常勤) |
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取締役 (非常勤) |
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取締役 (非常勤) |
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常任監査役 (常勤) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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計 |
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8 当社では、適正なコーポレート・ガバナンスのもとで、的確・迅速な経営業務の執行を行う体制を強化するため、業務執行役員制度を導入しています。
業務執行役員の体制はつぎのとおりです。(※は取締役兼務者です。)
|
役位 |
氏名 |
担当業務 |
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※会長 |
中本 晃 |
取締役会議長 |
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※社長 |
上田 輝久 |
ＣＥＯ |
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※上席専務執行役員 |
三浦 泰夫 |
リスクマネジメント・営業担当 東京支社長 |
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※上席専務執行役員 |
北岡 光夫 |
ＣＴＯ |
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専務執行役員 |
馬瀬 嘉昭 |
分析計測事業部長 |
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専務執行役員 |
伊藤 邦昌 |
DX推進・情報システム担当 技術研究副担当 |
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専務執行役員 |
丸山 秀三 |
島津(香港)有限公司 社長 |
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※専務執行役員 |
山本 靖則 |
ＣＦＯ・経営戦略・コーポレート・コミュニケーション担当 |
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常務執行役員 |
稲垣 史則 |
標準化戦略(ＣＳＯ)・環境経営・メディカル規制担当 経営戦略副担当 |
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常務執行役員 |
井村 公信 |
法務・総務・内部統制担当 リスクマネジメント副担当 |
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常務執行役員 |
渡邊 明 |
産業機械事業部長 フルイディクス事業部長 |
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常務執行役員 |
海藤 克明 |
製造・CS担当 DX推進副担当 |
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常務執行役員 |
青山 功基 |
医用機器事業部長 |
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常務執行役員 |
梶谷 良野 |
人事・ダイバーシティ経営・健康経営担当 |
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上席執行役員 |
篠原 真 |
新事業担当 基盤技術研究所副所長 |
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上席執行役員 |
谷垣 哲也 |
シマヅ (エイシア パシフィック) プライベイト リミテッド(シンガポール) 社長 |
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上席執行役員 |
藤野 良幸 |
シマヅ アナリティカル(インディア) プライベイト リミテッド(インド) 社長 兼 シマヅ メディカル(インディア) プライベイト リミテッド(インド) 社長 |
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上席執行役員 |
高島 次郎 |
シマヅ オイローパ ゲーエムベーハー(ドイツ) 社長 |
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執行役員 |
糸井 弘人 |
基盤技術研究所長 |
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執行役員 |
園木 清人 |
シマヅ オイローパ ゲーエムベーハー(ドイツ) 取締役 医用部門長 |
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執行役員 |
的場 俊英 |
分析計測事業部副事業部長(営業・海営・サービス担当) |
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執行役員 |
冨田 眞巳 |
分析計測事業部副事業部長(開発・製造担当) 兼 技術部長 |
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執行役員 |
青山 恵則 |
総務部長 |
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執行役員 |
前田 愛明 |
シマヅ サイエンティフィック インスツルメンツ インク(アメリカ) 社長 |
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執行役員 |
山本 晋 |
航空機器事業部長 |
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執行役員 |
岡崎 直美 |
分析計測事業部副事業部長 兼 グローバルマーケティング部長 |
9 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、社外監査役の補欠として監査役1名を選任しています。
補欠の監査役の略歴はつぎのとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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嶋寺 基 |
1974年10月1日 |
2000年4月 |
弁護士登録 |
- |
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2000年4月 |
大江橋法律事務所入所(現在に至る) |
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② 社外役員の状況
イ. 員数
当社の社外取締役は和田浩子、花井陳雄および中西義之の3名です。また、当社の社外監査役は西尾方宏および西本強の2名です。
ロ. 社外取締役および社外監査役が果たす機能・役割
社外取締役は、それぞれが有する豊かな経験と優れた能力・見識によって取締役会において充実した議論を行っています。また、経営全般、コンプライアンスについて有益な提言を行うことにより、適正な業務執行体制を強化することに貢献しています。
社外取締役は、取締役会を通じ、監査役監査および会計監査の状況、内部監査室の監査状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図ります。
社外監査役はそれぞれ、公認会計士または弁護士としての豊かな経験と優れた能力・見識を有しており、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で取締役会に出席することを通じて、当社取締役が適切に説明責任を果たして業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性を高めることに貢献しています。
ハ. 社外取締役および社外監査役の選任状況
社外取締役和田浩子は、多国籍企業の役員や日本法人トップなどグローバルビジネスの豊富な経験と、マーケティング、人材育成およびダイバーシティに関する幅広い知見から、取締役会の意思決定と監督機能の強化に資する積極的な発言や提言をいただいています。また、指名・報酬委員会の委員として、役員の選解任および報酬の透明性と公正性の向上を図る議論に参画いただいています。今後も当社グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献する役割を期待し、選任しています。
社外取締役花井陳雄は、日本を代表する製薬企業のトップとしての豊富な経営経験と、国内外の医薬品業界ならびに研究開発に関するグローバルな知見から、取締役会の意思決定と監督機能の強化に資する積極的な発言や提言をいただいています。また、指名・報酬委員会の委員として、役員の選解任および報酬の透明性と公正性の向上を図る議論に参画いただいています。今後も主要市場に関する見識を踏まえた、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献する役割を期待し、選任しています。
社外取締役中西義之は、世界的な化学品企業トップとしての豊富な経営経験と、国内外の化学品業界ならびに経営戦略、製造、営業等に関してグローバルな知見をお持ちです。当社グループの主要市場に関する見識を踏まえた経営に対する有益なご助言と、業務執行に対する適切な監督の役割を期待し、選任しています。
社外監査役西尾方宏は、長年にわたり公認会計士として上場企業の会計監査に従事し、会計において豊かな経験と見識を有しています。また、他社の社外監査役としても活躍しており、それらの経験をもとに当社取締役会で積極的に意見を述べ、監査役としての役割・責務を果たしているため、選任しています。
社外監査役西本強は、弁護士として企業法務全般で数多くの実績を積み重ねており、その中でもグローバルに展開する当社グループの監査に有効な、海外法務、企業買収、システム開発、危機管理等の分野で高い専門的知見と豊かな経験を有しています。それらの経験と実績を踏まえ、当社の監査役として適任と判断し、選任しています。
ニ. 社外役員の独立性基準
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しています。
(1)当社を主要な取引先とする者(直近事業年度においてその者の年間連結総売上高2％以上の額の支払いを、当社から受けた者とする。)またはその業務執行者
(2)当社の主要な取引先(直近事業年度において当社の年間連結総売上高2％以上の額の支払いを当社に行った者とする。)またはその業務執行者
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている(直近事業年度において役員報酬以外に1,000万円の額以上の金銭または財産を当社から得ていることを言う。)コンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を言う。)
(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者
(5)次の1.から3.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
1. (1)から(4)までに掲げる者
2. 当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)
3. 最近1年間において、2.または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
ホ. 当社と社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係またはその他の利害関係
社外取締役および社外監査役はいずれも、業務執行を行う当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および上記ニ.に記載している当社が定めている社外役員の独立性基準を満たしています。
当社と社外取締役和田浩子、花井陳雄、中西義之および社外監査役西尾方宏、西本強との間に特別の利害関係はありません。社外取締役中西義之はＤＩＣ株式会社の相談役であり、当社と同社との間に製品の販売による取引関係がありますが、直近事業年度における双方の連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であり、当社が定めている社外役員の独立性基準(連結売上高の2％未満)を満たしております。
なお、当社は社外取締役和田浩子および社外監査役西尾方宏、西本強の各氏が所属する各事務所との間に取引関係はありません。
また、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりです。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役は、機会をとらえて合同で会合を開き、テーマを決めての議論を行ったり、参加者各自の問題意識を発表する等して、情報の共有化を行い、リスクの把握、取締役会で取り上げるべきテーマの選定等を行っています。
社外監査役は、原則毎月1回開催される監査役会に出席し、そこで他の監査役から監査結果の報告を受け、情報共有を図っています。また、全監査役と内部監査室との毎月の定例会議に出席し、内部監査の報告を受け、意見交換をしています。会計監査人との定期的会合に参加し、監査方針、監査計画の説明を受けるとともに、四半期レビューおよび年度の監査結果を含め監査実施報告を受け、意見交換を行っています。このようにして社外監査役は、内部監査室、監査役および会計監査人と監査の相互連携を図っています。なお、社外監査役の監査と内部統制部門との関係については、社外監査役は、常勤監査役から監査役会の席上受ける報告を通じて内部統制部門に対する監査結果を確認しています。また、必要に応じて内部統制部門と直接の面談を行い情報収集にあたっています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成されています。社外監査役の西尾方宏は、監査法人で長年にわたり会計監査の業務に従事し、財務・会計に相当程度の知見を有しています。社外監査役の西本強は、弁護士として企業法務の分野で多年にわたり経験を積み重ねています。常勤監査役の藤井浩之は、当社において研究開発部門、管理部門の長年の経験を有し、同小谷崎眞は、営業部門、国内外グループ会社、経営戦略部門の経験を有し、いずれも当社の業務をよく理解しています。
監査役会は、専門的知識を有し社会の目を持った社外監査役と、社内の業務に精通し情報入手もしやすい常勤監査役の組み合わせにより、効果的な監査を行っています。
グループ会社の監査役に対しては、グループ監査役連絡会を開催し、監査方針の確認と同時に講師を招いて勉強会を開催しています。
監査役の職務遂行を支援する組織として監査役室を設置し、2021年6月末時点で3名の専任スタッフを配置しています。監査役スタッフの人選、評価にあたっては、監査役の同意を得るものとし、スタッフは執行から完全に独立して業務を行っています。スタッフは、管理、海外、経営の経験を持った者から選任し、監査役の各種要請に堪えられる体制としています。
監査役会には、取締役会開催に先立ち月次に開催される定例監査役会、決算等目的に応じて開催される臨時監査役会があります。当事業年度において、監査役会は合計18回開催され、1回あたりの平均所要時間は約2時間でした。各監査役の当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席状況は、次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
監査役会 |
取締役会 |
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常任監査役(常勤) |
藤井 浩之 |
18回中18回 |
11回中11回 |
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監査役 (常勤) |
小谷崎 眞 |
18回中18回 |
11回中11回 |
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監査役(非常勤) |
西尾 方宏 |
18回中18回 |
11回中11回 |
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監査役(非常勤) |
西本 強 |
11回中10回 (当社監査役就任後) |
9回中8回 (当社監査役就任後) |
監査役会での主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
監査役会では、会計年度ごとに監査役会の実効性評価を行っています。実効性評価は、監査活動、監査役会の運営、監査環境、会計監査人および内部監査室との連携の四つの観点から行い、その評価結果を次年度の監査方針、監査計画に反映しています。当事業年度は、監査役会として法令順守、内部統制システムの整備・運用状況、収益認識基準の変更等の重点監査項目を設定しました。
当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点からの対応として、オンライン会議ツール等を活用した新たな監査手法も採り入れながら、以下の監査活動を実施しました。
監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに必要に応じて意見を述べています。
監査役は、社長とは年に4回(2回は監査役全員、2回は常勤監査役)面談を行い、監査に関する所見を伝えるとともに、テーマを設けて意見交換を行っています。役付執行役員等とは、一定期間ごとに面談を実施し業務状況の確認を行っています。
各監査役は、監査計画にもとづいて職務分担をしています。定常の監査活動については、主として常勤監査役が担当していますが、社外監査役も当社およびグループ会社に必要に応じて往査し、また、使用人と直接の面談を行い情報収集にあたっています。
社外取締役と監査役が合同で、会社の実情についての情報収集を行う場を設け、意見交換をしています。当事業年度では、会計監査人と3者合同で情報・意見の交換をしました。
会計監査人とは、監査計画説明や通常の監査報告の他に、本社部門およびグループ会社の監査や棚卸立会の結果報告、新収益認識基準の適用状況の監査対応結果の報告、監査上の主要な検討事項についての報告等を受けて意見交換し、情報の共有を行いました。また、会計監査人による重要子会社の監査の際には、クロージングミーティングに内部監査室や所管部門とともに参加して、監査結果の共有を図りました。さらに、企業買収や出資に関わる案件について意見交換を行い、リスク低減を図っています。
内部監査室とは、毎月の監査役会の際に監査報告を受け意見交換をしている他、随時情報交換の場を持っています。
国内外グループ会社の往査先については、規模とリスクと往査の定期化の観点から選定しています。当事業年度においては、国内は5社に往査またはリモート往査を行いました。海外については中国、北米、欧州、東南アジアおよび豪州の各地域にリモート往査を行ったほか、社外監査役も参加してグループ会社社長とオンライン形式での面談を行いました。
内部統制体制については、リスク倫理会議、内部統制委員会への出席の他、毎月リスクマネジメント事務局および内部通報事務局から報告を受けています。また、内部統制関係部門を集めて現状分析や勉強会を実施し、今後の内部統制の在り方について意見交換をしています。
資産管理については、会計監査人と連携し、資産のよりよい管理状態を目指して関係部署と協議を重ねています。
② 内部監査の状況
内部監査については、営業関連は営業戦略室、技術研究関連は技術推進部、製造関連は製造推進部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が、各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、社長直轄として内部監査室を設置(内部監査人7名を配置)し、業務執行のラインから独立した視点で、内部統制の有効性を評価しています。
また、内部監査、監査役監査および会計監査(内部統制監査を含む。)の相互連携については、監査役と内部監査室は監査計画について事前に協議し、往査先および往査日程について、効果的・効率的に監査ができるよう調整しています。内部監査室は、全監査役に対して、毎月の定例会議およびその求めに応じて内部統制システムにかかわる状況と内部監査の結果を報告し、監査役とリスク状況・内部統制の状況に関する意見を交換しています。そして、内部監査室の報告の中で監査役が重要と判断するものについては、監査役が改めて確認する、逆に、監査役は懸念を抱いた事象を内部監査室と共有し、内部監査室がそれを内部監査項目に反映するなどしています。内部監査室と会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに、内部統制監査において密接に連携しています。このように、監査役、内部監査室および会計監査人はそれぞれ意見交換を密にして緊密な連携を保ち、また、必要により、監査役、内部監査室、会計監査人、内部統制関連部門による合同往査を実施しています。また、これらの監査に関わる機関は、内部統制部門と(例えば監査役は、事業リスクごとに全社レベルでマネジメントに責任を持つリスク所管責任部署に対して適宜ヒアリングを行うなど。)情報交換を行っています。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ. 継続監査期間
1968年以降
ハ. 業務を執行した公認会計士
河津誠司、野出唯知
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等5名、その他5名です。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に関しては監査役会として、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査の経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制をつくることができること、グローバルなネットワークを有していること等、また適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任監査法人トーマツがこれらの条件に適合していることを確認しました。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、品質管理、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスク対応等の評価項目を定め、取締役、理財部長、内部監査室長等から意見聴取をするとともに、会計監査人からも必要な資料を入手するなどして検証を行い、問題のないことを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
2 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が3百万円あります。
3 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、前連結会計年度は収益認識に関する会計基準適用についての助言業務、およびグループ会社役員に対する社内研修の講師業務、当連結会計年度は収益認識に関する会計基準適用についての助言業務について対価を支払っています。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(イ.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 1 当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、人事等に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度は税務および人事等に関するアドバイザリー業務等です。
2 連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
(当連結会計年度)
同上
ニ. 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしています。なお、当該決定においては、監査役会の同意を得ています。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前事業年度における監査の遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬規定にて、取締役、監査役および役付執行役員(以下「役員」という。)の報酬の決定手続き、報酬の体系などを定めます。取締役および役付執行役員の報酬額については、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会の決議により授権された指名・報酬委員会で決議し、その結果を取締役会に報告します。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役とします。また、監査役の報酬額は、監査役の協議で決定します。
当社の役員の報酬体系および報酬制度の概要は以下のとおりです。
イ. 取締役(社外取締役を除く)および役付執行役員(以下「取締役等」という。)
取締役等の報酬は、各事業年度における業績の拡大ならびに中長期的な企業価値の向上に向けて経営を行う取締役等の職責を考慮し、基本報酬としての「固定報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」および「中長期業績連動型株式報酬」で構成します。また、取締役等の報酬体系が中長期的な企業価値向上のための適切かつ実効的なインセンティブとして機能するよう、固定報酬は報酬全体の6割を目安とします。なお、各報酬の決定に関する方針は、以下のとおりです。
「固定報酬」は、優秀な人材の確保・採用が可能な水準であると同時に、客観的な情報に基づいて判断すべきとの観点から、外部専門機関の調査に基づく同輩企業(同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の水準を重要な参考指標とし、取締役等の地位や役割に応じて決定し、月例報酬として支給します。
「短期業績連動報酬」は、連結売上高・営業利益の前年度に対する成長率や業務執行役員の担当部門別の業績評価、個人評価を総合的に勘案して決定し、事業年度に在任した取締役等に対して、事業年度終了後3ヶ月以内に年1回支給します。
「中長期業績連動型株式報酬」は、国内在住の取締役等に対して、中期経営計画の最終年度に、業績目標の達成度に応じて役位別に付与される株式数を決定し、原則として、中期経営計画の対象期間終了後に株式を交付します。また、業績達成度を評価する指標は連結売上高および連結営業利益とし、目標値の達成度に応じて50～200％の範囲で変動します。なお、取締役等の職務や社内規定への重大な違反があった場合には、交付予定株式の受益権の喪失や交付した株式等相当の金銭の返還請求ができる制度を設けます。
ロ. 社外取締役
社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、社外取締役に期待する役割ならびにその職責に見合う報酬水準を勘案の上、決定します。
ハ. 監査役
監査役の報酬は、固定報酬のみとし、その職責に見合う報酬水準を勘案の上、決定します。
当社は、上記を「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」として、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決議の上、定めています。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
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決議年月日 |
決議内容 |
当該株主総会の 決議日における員数 |
|
2007年6月28日 定時株主総会 |
取締役の報酬額を年額8億円以内とすることおよび監査役の報酬額を年額8,000万円以内とすること |
取締役12名 監査役4名 |
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2017年6月29日 定時株主総会 |
取締役等に対する株式報酬の限度額を3年ごとに5.4億円、限度株数を3年ごとに35万株とすること(注) |
取締役5名 役付執行役員7名 |
(注) 2020年5月20日付の取締役会決議により、中長期業績連動型株式報酬制度を継続することを決議しています。
③ 取締役等の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役等の報酬額については、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会の決議により授権された指名・報酬委員会で決議しています。
権限を委任している理由として、当社は、取締役会のもとにその決議・諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬に関する独立性・客観性を高めるためです。
上記のとおり、取締役等の報酬額については、指名・報酬委員会で決議し、その結果を取締役会に報告する措置を講じています。
これらの手続きを経て取締役等の報酬額が決定されていることから、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役としていますが、当事業年度における指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。
中本 晃 （代表取締役 会長）
上田 輝久 （代表取締役 社長）
澤口 実 （社外取締役）
藤原 健嗣 （社外取締役）（注）
和田 浩子 （社外取締役）
花井 陳雄 （社外取締役）
(注) 藤原健嗣氏は、2020年6月25日に任期満了により退任しています。
④ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況
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機関 |
活動状況の概要 |
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取締役会 |
・中長期業績連動型株式報酬制度の継続についての決定 ・法改正に伴う役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の改定についての決定 ・指名・報酬委員会での決議事項の報告 |
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指名・報酬委員会 |
・法改正に伴う役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の改定についての審議・答申 ・当事業年度の固定報酬額および短期業績連動報酬額等の決議 ・中長期業績連動型株式報酬制度の継続に伴う基本ポイント設定の決議 ・役員報酬の課題についての審議 |
⑤ 役員区分ごとの報酬総額および報酬の種類別の総額開示
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役員区分 |
対象となる 役員の員数 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
合計 |
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短期業績連動報酬 |
中長期業績連動型株式報酬 |
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(名) |
金額 (百万円) |
金額 (百万円) |
費用計上額 (百万円) |
(百万円) |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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合計 |
15 |
333 |
137 |
46 |
517 |
(注) 1 上記には、2020年6月25日付で退任した取締役(社外取締役を除く)1名、社外取締役1名および社外監査役1名の分が含まれています。
2 中長期業績連動型株式報酬制度は、中期経営計画の最終年度の業績目標の達成度に応じて、3年ごとに株式を交付する業績連動報酬かつ非金銭報酬制度ですが、制度運用上、1年ごとに費用計上する必要があります。上記の当該報酬は、当事業年度において取締役(社外取締役を除く)に対して付与が見込まれるポイント数に信託が当社株式を取得した際の時価を乗じた費用計上額を記載していますが、実際の株式の交付は中期経営計画終了後となります。
3 使用人兼務役員の使用人給与については、該当事項がないため記載していません。
⑥ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
固定報酬 |
業績連動報酬 |
合計 (百万円) |
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短期業績連動報酬 |
中長期業績連動型株式報酬 |
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金額 (百万円) |
金額 (百万円) |
費用計上額 (百万円) |
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中本 晃 |
取締役 |
提出会社 |
63 |
38 |
13 |
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上田 輝久 |
取締役 |
提出会社 |
63 |
42 |
13 |
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(注) 中長期業績連動型株式報酬制度は、中期経営計画の最終年度の業績目標の達成度に応じて、3年ごとに株式を交付する業績連動報酬かつ非金銭報酬制度ですが、制度運用上、1年ごとに費用計上する必要があります。上記の当該報酬は、当事業年度において取締役(社外取締役を除く)に対して付与が見込まれるポイント数に信託が当社株式を取得した際の時価を乗じた費用計上額を記載していますが、実際の株式の交付は中期経営計画終了後となります。
⑦ 業績連動報酬等に関する事項
1)短期業績連動報酬
「短期業績連動報酬」に係る指標は、連結売上高および連結営業利益の前年度に対する成長率や役付執行役員の担当部門別の業績評価、個人評価としています。このうち、前年度に対する成長率は、連結売上高は2.1％増加、連結営業利益は18.9％の増加となりました。
当該指標を選択した理由は、業績結果の責任を明確にし、かつ個人の成果を報酬に反映させることで、単年度の業績達成を目指すためです。
また、個別の報酬額については、指名・報酬委員会で決議しています。なお、報酬額の算定にあたっては、連結売上高および連結営業利益の前年度に対する成長率を算定のベースとした業績評価月数と、役付執行役員ごとの委嘱業務に応じてウェイトを設定している担当部門別の業績評価および個人評価を算定のベースとした個人目標評価月数などを用いて算出しています。
2)中長期業績連動型株式報酬
「中長期業績連動型株式報酬」に係る指標および目標値は、2020-2022中期経営計画の最終事業年度の連結売上高4,000億円、連結営業利益460億円としています。当事業年度の連結売上高は3,934億円、連結営業利益は497億円となりました。
当該指標を選択した理由は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等による当社の中長期的な業績の向上達成意欲と株式価値の増大への貢献意識を高め、株主との目線を合わせるためです。
また、報酬として個別に付与される株式数については、中期経営計画の期間に対応した連続する3事業年度の対象期間終了後に、指名・報酬委員会で決議しています。なお、株式数の算定にあたっては、中期経営計画の対象期間3年目の終了時点で、基本ポイントの3年間分の合計に、中期経営計画の最終事業年度における目標値に対する連結売上高と連結営業利益の達成率から算出した業績連動係数を掛け合わせて算定しています。
(注) 2021年5月11日付の取締役会において中期経営計画の見直しの決議を行い、最終事業年度の目標値を連結売上高4,300億円、連結営業利益570億円に変更しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、持続的に成長していくために様々な企業との協力関係が必要であると考えています。そのため、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案して株式の保有を判断します。取締役会は、毎年、政策保有株式の保有規模が不適切でないかを確認したうえで、個別の株式についても保有目的に照らして適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを確認することで、保有の適否を検証しています。
当事業年度に行った取締役会での検証内容は、すべての個別銘柄ごとに定性的な保有意義を確認し、株主総利回りと資本コストの比較など定量面での確認を行いました。検証の結果、保有意義が必ずしも十分でないと判断した銘柄を2021年3月期に売却しました。
また、一部の銘柄を公益財団法人島津科学技術振興財団に寄付しました。
ロ. 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 非上場株式以外の株式の銘柄数には、公益財団法人島津科学技術振興財団に対する寄付2銘柄を含んでいます。詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結損益計算書関係」に記載しています。
ハ. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注) 1 個別銘柄ごとの保有の適否の検証結果や具体的な取引金額等の定量的な保有効果については、2020年9月30日を基準とし、当社の保有基準に照らして一定の効果を確認していますが、当該企業との取引関係への影響等を鑑みて記載していません。
2 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
3 (株)ジーエス・ユアサコーポレーションの子会社である(株)ＧＳユアサは当社株式を保有しています。
4 三菱ＵＦＪリース(株)は2021年4月1日を効力発生日とし、日立キャピタル(株)と合併し、商号を三菱ＨＣキャピタル(株)に変更しています。
5 (株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行(株)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株)は当社株式を保有しています。
6 東京海上ホールディングス(株)の子会社である東京海上日動火災保険(株)は当社株式を保有しています。
7 (株)Ｔ＆Ｄホールディングスの子会社である太陽生命(株)は当社株式を保有しています。
8 (株)ワコールホールディングスの子会社である(株)ワコールは当社株式を保有しています。
9 大陽日酸(株)は2020年10月1日を効力発生日とし、持株会社への移行に伴い、商号を日本酸素ホールディングス
(株)に変更しています。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 (注)5 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株)(注)3 |
株式数(株)(注)3 |
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貸借対照表計上額 (百万円)(注)4 |
貸借対照表計上額 (百万円)(注)4 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 (注)5 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株)(注)3 |
株式数(株)(注)3 |
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貸借対照表計上額 (百万円)(注)4 |
貸借対照表計上額 (百万円)(注)4 |
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(注) 1 株式数および貸借対照表計上額については、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
3 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。
4 みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
5 保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しています。
6 (株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である(株)三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行(株)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株)は当社株式を保有しています。
7 東京海上ホールディングス(株)の子会社である東京海上日動火災保険(株)は当社株式を保有しています。
8 (株)ジーエス・ユアサコーポレーションの子会社である(株)ＧＳユアサは当社株式を保有しています。
9 (株)Ｔ＆Ｄホールディングスの子会社である太陽生命(株)は当社株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。