第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	14,960,000
計	14,960,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,628,566	5,628,566	東京証券取引所 （市場第二部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	5,628,566	5,628,566	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2017年10月１日 （注）１	△22,480,000	5,620,000	－	1,875,000	－	468,750
2018年７月27日 （注）２	8,566	5,628,566	8,557	1,883,557	8,557	477,307

　（注）１.2017年６月29日開催の定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は22,480,000株減少し、5,620,000株となっております。

２.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　1,998円

資本組入額　999円

割当先　　当社の取締役５名

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	10	31	103	26	6	2,809	2,985	－
所有株式数（単元）	－	11,349	647	11,127	12,185	37	20,843	56,188	9,766
所有株式数の割合（％）	－	20.16	1.16	19.78	21.65	0.07	37.18	100.00	－

　（注）自己株式7,458株は、「個人その他」に74単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

　　　　期末日現在の実質的な所有株式数7,458株であります。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
パーカーハネフィン マニュファクチュアリング ユーケー リミテッド （常任代理人　みずほ証券株式会社）	55メイランズアベニュー ヘメルヘンプステッド ハーツHP24SJ イングランド （東京都千代田区大手町１丁目５番１号 大手町ファーストスクエア）	942	16.77
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５番５号	276	4.91
黒田 浩史	神奈川県横浜市神奈川区	238	4.24
ファナック株式会社	山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580	196	3.50
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社	東京都中央区日本橋１丁目４番１号	196	3.50
株式会社日本政策投資銀行	東京都千代田区大手町１丁目９番６号	171	3.05
ユーログループエスピーエー （常任代理人　みずほ証券株式会社）	ビア　トリブルソ　アントニオ　トロメオ　１，20146　ミラノ　イタリア （東京都千代田区大手町１丁目５番１号大手町ファーストスクエア）	168	3.00
株式会社横浜銀行	神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号	149	2.66
黒田精工取引先持株会	神奈川県川崎市幸区堀川町580番地16	145	2.60
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番１号	123	2.19
計	－	2,609	46.42

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	(自己保有株式)		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
	普通株式	7,400
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,611,400	56,114	同上
単元未満株式	普通株式	9,766	－	－
発行済株式総数		5,628,566	－	－
総株主の議決権		－	56,114	－

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 黒田精工株式会社	神奈川県川崎市幸区堀川町580番地16	7,400	－	7,400	0.13
株式会社ゲージング	神奈川県横浜市都筑区佐江戸町786-5	500	－	500	0.00
計	－	7,900	－	7,900	0.13

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	50	100
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	7,458	－	7,458	－

（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当政策は、企業体質の維持・強化のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に裏付けられた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
　当社は、期末日を基準とした年１回の配当を基本方針としております。
　剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
　内部留保資金につきましては、今後の事業展開を踏まえて、研究開発、生産設備への投資等に有効に活用し、業績の一層の向上に努めてまいります。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2019年６月27日	140,527	25.00
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は企業価値の継続的な向上を実現させていくため、経営の効率化・意思決定の迅速化、危機管理の徹底及び経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。

　また、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、コンプライアンスをはじめとするビジネス倫理観の維持を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々の支持と信頼の確立を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行の監査に努めております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を設置し、経営判断の適切性と迅速性を確保しております。

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、事業部長及び社長が指名した部長で構成されております。原則月２回以上開催し、取締役会で定めた基本方針や経営会議規程に基づき、全般的な事項及び経営上の重要な執行方針の審議や意思決定機関としての役割を担っております。

取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況（経営会議決定事項を含む）や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

　監査役会は、各監査役が監査方針に基づき、監査に関する重要な事項の報告、協議、決議を行っております。

　社長直属の内部監査室を設置して内部監査を実施していることに加え、社内各部門に内部統制責任者を任命し、内部監査室の指導の下に内部統制を整備する体制を設けております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

上記イに述べた体制に加え、監査役、会計監査人、内部監査室の連携体制により、十分な経営監視機能が確保されると考え、この体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備の状況

a　基本方針

当社および当社の子会社（以下、当社グループという）は、株主・顧客・従業員および社会からの信用が当社の長期的繁栄の基礎であることを認識し、当社の経営理念に基づいて、顧客満足度の向上とより良い社会の構築に貢献することを目指して業務を推進します。

当社グループは、全ての業務が法令・定款・社内規程等の諸ルールに適合し、かつ効率的に行われるよう体制の整備を行い、その体制の不断の維持発展に努めます。

内部統制システムのさらなる充実を図るため、原則として毎年、基本方針の見直しの要否を検討します。

b　当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会をコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。

当社は、取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

c　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、重要な会議の議事録を保管するとともにその他文書および情報の保存・管理を行います。

d　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、損失の危険につき包括的に管理しています。同委員会の全社的方針設定および監督の下に、各種専門委員会においてそれぞれの分野に係るリスクとコンプライアンスの管理を行います。

有事の場合には、緊急事態対策規程に則り、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従って危機管理に当たります。

e　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。

また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役を中心とする経営会議を原則月２回以上開催し、業務執行に関する機動的意思決定を図ります。

当社は、予算管理制度・人事管理制度・会社規程等を適宜見直すとともに内部統制制度を整備し、職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保します。

f　当社および子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。

子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の子会社にはコンプライアンス担当者を設置します。

当社のリスク・コンプライアンス委員会は当社の子会社も対象範囲としてグループ全体の管理を行います。

当社のコンプライアンス規程は当社の子会社にも適用します。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。また子会社の経営効率を向上させるため、事業および経営内容を的確に把握します。

ニ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。

当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。

g　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査役会事務局に配置しています。当社は、監査役の求めに応じ監査役が外部弁護士およびコンサルタント等に必要な場合相談できるよう便宜を図ります。

h　当社の取締役および使用人が監査役会または監査役に対して報告するための体制

　　その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役が当社の取締役会および経営会議を含む重要会議に出席し、参加者より業務執行状況に関する説明を受けることができるよう体制を整備します。

また監査役が主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人にその説明を求めることができるよう体制を整備します。

当社および当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、法令に従い直ちに監査役に報告します。

監査役が当社内の関係委員会、関係部門および会計監査人と連携して業務執行状況を十分かつ効率的に監督監視できる体制を整備します。

i　子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止します。

j　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項

当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還ならびに費用の処理を行います。

k　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした対応をします。

反社会的勢力排除に向けた行動指針をコンプライアンス規程に定め、社員に周知徹底します。
情報収集に努め、トラブル発生時には、関係機関や専門家と緊密に連絡を取り迅速に対応できる体制を整備します。

ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることの確保に対する取組みの状況

当社は、当事業年度において取締役会を計１７回開催し、重要な意思決定および取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、当事業年度において経営会議を計３０回開催し、業務執行に関する機動的な意思決定を行っております。

・リスク管理に対する取組み

当社は、リスク管理規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が年１回主要な全社的リスクを洗い出し、管理方針を審議決定し、対策の進捗状況を年４回のリスク・コンプライアンス委員会で審議するとともに、年２回経営会議、取締役会に報告しております。

・コンプライアンスに対する取組み

当社は、以前より業務を是正する機会を充実させる仕組みとして「ヘルプライン窓口」（社内窓口）を設置し、法令違反や不正行為等に関する情報を円滑に取得できる体制を整備しております。2015年度において、新たに社外の法律事務所にも連絡・相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する一層の強化に努めております。

・監査役監査の実効性の確保のための取組み

当社の監査役は、取締役会・経営会議に出席して提言を行うほか、必要に応じて取締役や役職員に対して報告を求めております。監査役会は、当事業年度において７回開催され、各監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、社外取締役、会計監査人および内部監査室との会合を実施することで情報交換および相互の意思疎通を図っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で賠償責任を法令の定める限度額の範囲内に限定する契約を締結する事ができる旨の規定を設け、社外取締役竹山龍伸氏および石川常夫氏、ならびに、社外監査役米田隆氏および井口泰広氏との間で当該契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

ニ．取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨、また解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

へ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

　当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

黒田　浩史

1958年9月18日生

1981年４月	新日本製鐵㈱入社
1999年４月	日本ゼネラル・エレクトリック㈱事業開発部長
2003年８月	GEキャピタルリーシング㈱取締役シニアバイスプレジデント
2005年６月	当社取締役
2006年３月	取締役社長室長
2007年６月	代表取締役専務、総括、管理部門担当、経営企画部長
2009年６月	代表取締役社長（現）
2009年７月	平湖黒田精工有限公司　董事長(現)
2012年11月	KURODA JENA TEC HOLDINGS LTD. 取締役会長(現)
2014年３月	平湖黒田捷納泰克商貿有限公司　董事長　(現)
2014年５月	クロダインターナショナル㈱　代表取締役社長(現)
2016年５月	KURODA JENA TEC,INC.取締役社長(現)

2019年6月～2021年6月

238,064

常務取締役

管理本部長

佐古　斉文

1957年1月14日生

1997年３月	㈱大沢商会電子情報部長
2002年７月	日本GEマルケットメディカルシステム㈱CIS営業部長
2005年４月	GE横河メディカルシステム㈱マルケット事業部長
2007年４月	当社入社、情報システム部長
2007年６月	総務部長、情報システム部長
2009年６月	取締役管理本部長
2017年６月	常務取締役管理本部長(現)

2019年6月～2021年6月

1,961

取締役

機工・計測システム

事業部長

牧元　一幸

1955年11月1日生

1980年４月	当社入社
2002年４月	ＴＬＧ営業部長
2007年３月	機器事業部長
2010年７月	機工・計測システム事業部長
2011年６月	取締役機工・計測システム事業部長（現）

2019年6月～2021年6月

5,551

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

金型

事業部長

石井　克則

1955年1月29日生

2000年４月	ソニー㈱生産システムビジネスセンター精密機器事業部長
2003年３月	ソニーマニュファクチュアリングシステムズ㈱光学パーツ事業部長
2007年７月	同社デバイス事業部長
2008年７月	同社実装機器事業部長
2013年４月	当社入社、金型事業部長
2015年10月	金型事業部長、長野工場長
2017年６月	取締役金型事業部長(現)

2019年6月～2021年6月

1,675

取締役

駆動

システム

事業部長

紫波　文彦

1960年2月4日生

1982年４月	当社入社
2009年６月	経営企画部長
2013年４月	管理本部副本部長、経営企画部長
2014年４月	韓国黒田精工㈱取締役社長（現） 駆動システム事業部長
2017年６月	取締役駆動システム事業部長(現)

2019年6月～2021年6月

1,475

取締役

竹山　龍伸

1964年10月9日生

2004年８月	パーカー・ハネフィン日本㈱ 流体継手シール営業部長
2007年９月	同社油圧機器事業部長
2009年４月	同社モーション事業部長
2014年５月	同社日本地域担当営業統括本部長
2015年６月	当社社外取締役（現）
2015年９月	同社代表取締役社長（現）
	パーカー・ハネフィン・ジャパン・ホールディングス（同） 職務執行者（現）
	㈱ＴＡＩＹＯ　取締役（現）
	クロダニューマティクス㈱ 取締役（現）

2019年6月～2021年6月

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

石川　常夫

1956年3月29日生

1998年10月	㈱第一勧業銀行福井支店長
2001年５月	㈱同社吉祥寺支店長
2002年４月	㈱みずほ銀行吉祥寺北支店長
2004年４月	同社国際業務部長
2007年７月	山下ゴム㈱取締役専務執行役員
2014年６月	同社代表取締役社長、社長執行役員
2015年６月	㈱整理回収機構常勤監査役
2019年６月	当社取締役就任

2019年6月～

2021年6月

-

常勤監査役

山本　尚彦

1957年9月28日生

1996年５月	㈱第一勧業銀行新宿支店副支店長
2003年３月	㈱みずほ銀行熊本中央支店長
2004年１月	同社下谷支店長
2007年10月	当社入社、内部監査室長
2009年６月	当社取締役経理部長
2011年６月	当社取締役中国事業統括
2015年６月	当社監査役(現）

2019年6月～2023年6月

2,300

監査役

米田　隆

1956年9月18日生

1991年12月	㈱グローバル・リンク・アソシエイツ代表取締役（現）
1996年６月	㈱グローバル・ベンチャー・キャピタル取締役
1999年11月	エル・ピー・エル日本証券㈱ （現ＰＷＭ日本証券㈱）代表取締役社長
2006年６月	ＰＷＭ日本証券㈱代表取締役会長
2012年４月	公益社団法人日本証券アナリスト協会 プライベートバンキング教育委員会　委員長（現）
2013年12月	早稲田大学商学部・ビジネススクール　商学研究科客員教授
2014年９月	㈱ビューティ花壇社外取締役　（現）
2015年６月	当社社外監査役（現）
2017年12月	早稲田大学商学学術院ビジネス・ ファイナンス研究センター　上席研究員（研究員教授)（現）

2019年6月～2023年6月

1,900

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

井口　泰広

1962年3月15日生

2011年４月	朝日生命保険相互会社 総務人事統括部門 人事ユニット ゼネラルマネージャー
2012年４月	同社執行役員事務・システム統括部門　契約事務専管部門長
2013年４月	同社執行役員事務・システム統括部門長
2014年４月	同社執行役員代理店事業本部長
2015年６月	当社社外監査役（現）
2016年７月	同社取締役執行役員 代理店事業本部長
2017年４月 2017年６月 2018年３月 2018年４月	同社取締役常務執行役員 経営企画部　主計部　担当 ㈱セーフティー 社外監査役（現） ㈱白洋舎 社外取締役（現） 同社取締役常務執行役員 リスク管理統括部 コンプライアンス統括部担当（現）

2019年6月～2023年6月

400

計

253,326

　（注）１.取締役　竹山龍伸氏および石川常夫氏は社外取締役であります。

　（注）２.監査役　米田隆氏および井口泰広氏は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役7名のうち2名が社外取締役であります。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役竹山龍伸氏は、米国パーカーハネフィンコーポレーションの子会社でありますパーカーハネフィン日本㈱の代表取締役社長として企業経営の経験とグローバル経営全般に亘る識見を有し、当社の社外取締役として適任と判断しております。パーカーハネフィンコーポレーションの子会社でありますパーカーハネフィンマニュファクチュアリングユーケーリミテッドが当社株式の16.77％を所有しております。社外取締役石川常夫氏は、長年にわたり銀行業務及び製造業の会社経営に携わっており、金融全般および企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、当社の取締役として適任と判断しております。なお、同氏は、当社の主要取引先の㈱みずほ銀行の出身者ではありますが、現在は同社との雇用関係はありません。同社が保有する当社の株式は、発行済株式総数の4.91％であり、同社からの借入金額は、借入総額の35.9％であります。

当社は、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役米田隆氏は、企業経営の経験とグローバル経営全般に亘る識見を有し、当社の社外監査役として適任と判断しております。社外監査役井口泰広氏は、朝日生命保険相互会社の社員・役員として、リスク管理部門、コンプライアンス部門、経営企画部門、主計部門、代理店事業部門、事務・システム部門及び総務人事部門の経験と幅広い識見を有し、当社の社外監査役として適任と判断しております。

また、当社は、社外取締役竹山龍伸氏および石川常夫氏、ならびに、社外監査役米田隆氏および井口泰広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための明文化された基準または方針はありませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立性および中立性が確保できることを判断基準としております。

  社外取締役は、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役との間で積極的に情報及び意見交換を行っております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べております。さらに、適宜監査法人、内部監査室との協議、取締役との情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、社内常勤監査役1名と、社外非常勤監査役2名の総員3名で構成されています。監査役監査は、職務の分担に従って、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧、工場、営業拠点、子会社への往査、取締役との意見交換などを通して行っています。往査は主に常勤監査役が行っています。また、公認会計士が実施する期中・期末監査、棚卸監査、実査及び拠点監査に立会い、監査の実施経過ならびに指摘事項に関する報告を求めるとともに、積極的な意見交換及び情報交換を行うことにより会計監査人と密接に連携して監査制度の向上を図っております。

内部監査については内部監査室から適宜報告を求め意見交換を行い、相互に連携して監査を遂行しています。

なお、常勤監査役山本尚彦氏は、金融機関における勤務および当社内部監査室長・経理部長等としての経験と財務・会計全般に亘る識見を有しております。社外監査役米田隆氏は、日本証券アナリスト協会プライベートバンキング教育委員会委員長であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役井口泰広氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（１名）が、リスク管理、業務の効率性と有効性、法令諸規則・社内規程の遵守状況等を評価しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性向上を目指しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士

　柏木　　忠

　和田　磨紀郎

c.監査業務に係る補助者の構成が

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者11名、その他８名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模と世界的なネットワークを持ち、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に関する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	28,600	－	28,600	－
連結子会社	－	－	－	－
計	28,600	－	28,600	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd.)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	6,736	－	4,688	－
計	6,736	－	4,688	－

d.監査報酬の決定方針

  該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で一定の基準に基づき決定しております。また、2018年６月28日開催の第74期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めること目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。)の導入が決議されました。本制度においても、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で一定の基準に基づき決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第62期定時株主総会において、年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第62期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

　譲渡制限付株式報酬制度の各取締役に対する譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30百万円以内と2018年６月28日開催の第74期定時株主総会において決議いただいております

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。）	73,815	56,700	－	4,279	12,836	5
監査役 （社外監査役を除く。）	16,219	15,711	－	508	－	1
社外役員	10,532	10,374	－	158	－	3

(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外を純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業戦略、取引関係等を勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を取得し保有するものとします。

　当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有に伴う配当金・関連取引利益等の関連収益が当社の資本コストを上回っているかどうか等を検証するとともに、保有の意義について確認します。検証の結果、保有の経済合理性・意義が薄れたと判断した株式は、当該企業の状況を勘案したうえで縮減を進めることを基本方針とします。

　ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	7	81,832
非上場株式以外の株式	29	1,507,466

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	3	894	取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	1	60,145

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	340,357	340,357	株式の安定化	有
	145,332	199,789
㈱みずほフィナンシャルグループ	702,270	702,270	株式の安定化	有
	120,298	134,414
日本トムソン㈱	217,000	217,000	企業間取引の強化	有
	110,453	184,450
東プレ㈱	64,000	64,000	株式の安定化	有
	132,288	197,120
㈱東京精密	39,760	39,760	企業間取引の強化	有
	111,964	170,769
㈱マキタ	33,820	33,820	企業間取引の強化	有
	130,376	175,864
㈱牧野フライス製作所	20,459	102,295	企業間取引の強化	有
	93,293	102,090
日機装㈱	95,000	95,000	株式の安定化	有
	122,740	105,260
モロゾフ㈱	11,400	22,900	株式の安定化	有
	56,259	152,743
新東工業㈱	72,100	72,100	企業間取引の強化	有
	68,783	79,886
山洋電気㈱	13,478	13,473	企業間取引の強化、取引先持株会を通じた株式の取得	無
	53,509	110,750
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,460	8,460	株式の安定化	有
	33,636	36,437
㈱安藤・間	53,000	53,000	株式の安定化	有
	39,273	42,453
㈱和井田製作所	47,300	47,300	企業間取引の強化	有
	58,699	57,706
東京エレクトロン㈱	3,300	3,300	企業間取引の強化	無
	52,800	66,049
ユアサ商事㈱	9,744	9,744	企業間取引の強化	有
	30,401	34,201

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱トミタ	37,419	36,596	企業間取引の強化、取引先持株会を通じた株式の取得	有
	37,382	44,281
第一生命ホールディングス㈱	10,800	10,800	株式の安定化	有
	16,610	20,979
日本軽金属ホールディングス㈱	96,600	96,600	株式の安定化	無
	23,473	27,531
㈱ＦＵＪＩ	10,000	10,000	企業間取引の強化	無
	14,740	20,840
日特エンジニアリング㈱	6,424	6,420	企業間取引の強化、取引先持株会を通じた株式の取得	無
	17,988	26,450
日本電産㈱	1,010	1,010	企業間取引の強化	無
	14,165	16,553
オークマ㈱	1,071	1,071	株式の安定化	無
	6,415	6,704
兼松㈱	6,366	6,366	株式の安定化	有
	8,052	9,307
月島機械㈱	2,420	2,420	企業間取引の強化	無
	3,337	3,639
双葉電子工業㈱	1,000	1,000	企業間取引の強化	有
	1,681	2,181
㈱ＮａＩＴＯ	6,600	6,600	企業間取引の強化	無
	1,412	2,257
野村ホールディングス㈱	2,148	2,148	株式の安定化	無
	859	1,321
㈱岡本工作機械製作所	485	485	株式の安定化	無
	1,239	1,612

（注）１.定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。

２．㈱牧野フライス製作所は、当事業年度において株式併合（5株を1株に併合）を実施しております。