## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,960,000
計 | 14,960,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,675,702 | 5,675,702 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 5,675,702 | 5,675,702 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2017年10月１日 （注）１ | △22,480,000 | 5,620,000 | － | 1,875,000 | － | 468,750
2018年７月27日 （注）２ | 8,566 | 5,628,566 | 8,557 | 1,883,557 | 8,557 | 477,307
2019年７月26日 （注）３ | 20,138 | 5,648,704 | 8,558 | 1,892,116 | 8,558 | 485,866
2020年７月22日 （注）４ | 26,998 | 5,675,702 | 10,880 | 1,902,996 | 10,853 | 496,719

（注）１.2017年６月29日開催の定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は22,480,000株減少し、5,620,000株となっております。

２.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　1,998円

資本組入額　999円

割当先　　当社の取締役５名

３.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　当社の取締役５名

４.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　　805円

資本組入額　403円

割当先　　当社の取締役５名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 20 | 85 | 24 | 6 | 2,484 | 2,629 | －
所有株式数（単元） | － | 10,618 | 521 | 11,315 | 14,958 | 36 | 19,223 | 56,671 | 8,602
所有株式数の割合（％） | － | 18.74 | 0.92 | 19.97 | 26.39 | 0.06 | 33.92 | 100.00 | －

（注）自己株式7,538株は、「個人その他」に75単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

議決権行使基準日の実質的な所有株式数7,538株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
パーカーハネフィン マニュファクチュアリング ユーケー リミテッド （常任代理人　みずほ証券株式会社） | 55メイランズアベニュー ヘメルヘンプステッド ハーツHP24SJ イングランド （東京都千代田区大手町１丁目５番１号 大手町ファーストスクエア） | 942 | 16.63
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目１３番１号） | 293 | 5.17
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 276 | 4.87
黒田 浩史 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 265 | 4.69
ファナック株式会社 | 山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580 | 196 | 3.47
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目４番１号 | 196 | 3.47
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 171 | 3.02
ユーログループエスピーエー （常任代理人　みずほ証券株式会社） | ビア　トリブルソ　アントニオ　トロメオ　１，20146　ミラノ　イタリア （東京都千代田区大手町１丁目５番１号大手町ファーストスクエア） | 168 | 2.97
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | 149 | 2.64
黒田精工取引先持株会 | 神奈川県川崎市幸区堀川町580番地16 | 138 | 2.45
計 | － | 2,799 | 49.39

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
普通株式 | 7,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,659,600 | 56,596 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 8,602 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,675,702 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 56,596 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 黒田精工株式会社 | 神奈川県川崎市幸区堀川町580番地16 | 7,500 | － | 7,500 | 0.13
計 | － | 7,500 | － | 7,500 | 0.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 55 | 56
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,538 | － | 7,538 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、企業体質の維持・強化のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に裏付けられた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、期末日を基準とした年１回の配当を基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開を踏まえて、研究開発、生産設備への投資等に有効に活用し、業績の一層の向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年６月29日 | 56,681 | 10.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値の継続的な向上を実現させていくため、経営の効率化・意思決定の迅速化、危機管理の徹底及び経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。

また、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、コンプライアンスをはじめとするビジネス倫理観の維持を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々の支持と信頼の確立を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行の監査に努めております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を設置し、経営判断の適切性と迅速性を確保しております。

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、事業部長及び社長が指名した部長で構成されております。原則月２回以上開催し、取締役会で定めた基本方針や経営会議規程に基づき、全般的な事項及び経営上の重要な執行方針の審議や意思決定機関としての役割を担っております。

取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況（経営会議決定事項を含む）や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、各監査役が監査方針に基づき、監査に関する重要な事項の報告、協議、決議を行っております。

社長直属の内部監査室を設置して内部監査を実施していることに加え、社内各部門に内部統制責任者を任命し、内部監査室の指導の下に内部統制を整備する体制を設けております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

上記イに述べた体制に加え、監査役、会計監査人、内部監査室の連携体制により、十分な経営監視機能が確保されると考え、この体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備の状況

a　基本方針

当社および当社の子会社（以下、当社グループという）は、株主・顧客・従業員および社会からの信用が当社の長期的繁栄の基礎であることを認識し、当社の経営理念に基づいて、顧客満足度の向上とより良い社会の構築に貢献することを目指して業務を推進します。

当社グループは、全ての業務が法令・定款・社内規程等の諸ルールに適合し、かつ効率的に行われるよう体制の整備を行い、その体制の不断の維持発展に努めます。

内部統制システムのさらなる充実を図るため、原則として毎年、基本方針の見直しの要否を検討します。

b　当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会をコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。

当社は、取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

c　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、重要な会議の議事録を保管するとともにその他文書および情報の保存・管理を行います。

d　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、損失の危険につき包括的に管理しています。同委員会の全社的方針設定および監督の下に、各種専門委員会においてそれぞれの分野に係るリスクとコンプライアンスの管理を行います。

有事の場合には、緊急事態対策規程に則り、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従って危機管理に当たります。

e　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。

また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役を中心とする経営会議を原則月２回以上開催し、業務執行に関する機動的意思決定を図ります。

当社は、予算管理制度・人事管理制度・会社規程等を適宜見直すとともに内部統制制度を整備し、職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保します。

f　当社および子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。

子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の子会社にはコンプライアンス担当者を設置します。

当社のリスク・コンプライアンス委員会は当社の子会社も対象範囲としてグループ全体の管理を行います。

当社のコンプライアンス規程は当社の子会社にも適用します。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。また子会社の経営効率を向上させるため、事業および経営内容を的確に把握します。

ニ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。

当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。

g　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査役会事務局に配置しています。当社は、監査役の求めに応じ監査役が外部弁護士およびコンサルタント等に必要な場合相談できるよう便宜を図ります。

h　当社の取締役および使用人が監査役会または監査役に対して報告するための体制

その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役が当社の取締役会および経営会議を含む重要会議に出席し、参加者より業務執行状況に関する説明を受けることができるよう体制を整備します。

また監査役が主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人にその説明を求めることができるよう体制を整備します。

当社および当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、法令に従い直ちに監査役に報告します。

監査役が当社内の関係委員会、関係部門および会計監査人と連携して業務執行状況を十分かつ効率的に監督監視できる体制を整備します。

i　子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止します。

j　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項

当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還ならびに費用の処理を行います。

k　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした対応をします。

反社会的勢力排除に向けた行動指針をコンプライアンス規程に定め、社員に周知徹底します。
情報収集に努め、トラブル発生時には、関係機関や専門家と緊密に連絡を取り迅速に対応できる体制を整備します。

ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることの確保に対する取組みの状況

当社は、当事業年度において取締役会を計17回開催し、重要な意思決定および取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、当事業年度において経営会議を計24回開催し、業務執行に関する機動的な意思決定を行っております。

・リスク管理に対する取組み

当社は、リスク管理規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が年１回主要な全社的リスクを洗い出し、管理方針を審議決定し、対策の進捗状況を年４回のリスク・コンプライアンス委員会で審議するとともに、年１回経営会議、取締役会に報告しております。

・コンプライアンスに対する取組み

当社は、以前より業務を是正する機会を充実させる仕組みとして「ヘルプライン窓口」（社内窓口）を設置し、法令違反や不正行為等に関する情報を円滑に取得できる体制を整備しております。2015年度において、新たに社外の法律事務所にも連絡・相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する一層の強化に努めております。

・監査役監査の実効性の確保のための取組み

当社の監査役は、取締役会・経営会議に出席して提言を行うほか、必要に応じて取締役や役職員に対して報告を求めております。監査役会は、当事業年度において７回開催され、各監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、社外取締役、会計監査人および内部監査室との会合を実施することで情報交換および相互の意思疎通を図っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で賠償責任を法令の定める限度額の範囲内に限定する契約を締結する事ができる旨の規定を設け、社外取締役竹山龍伸氏および石川常夫氏、ならびに、社外監査役米田隆氏および井口泰広氏との間で当該契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

ニ．取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨、また解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

へ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 黒田　浩史 | 1958年9月18日生 |
1981年４月 | 新日本製鐵㈱入社
1999年４月 | 日本ゼネラル・エレクトリック㈱事業開発部長
2003年８月 | GEキャピタルリーシング㈱取締役シニアバイスプレジデント
2005年６月 | 当社取締役
2006年３月 | 取締役社長室長
2007年６月 | 代表取締役専務、総括、管理部門担当、経営企画部長
2009年６月 | 代表取締役社長（現）
2009年７月 | 平湖黒田精工有限公司　董事長(現)
2012年11月 | KURODA JENA TEC HOLDINGS LTD. 取締役会長(現)
2014年３月 | 平湖黒田捷納泰克商貿有限公司　董事長
2014年５月 | クロダインターナショナル㈱　代表取締役社長(現)
2016年５月 | KURODA JENA TEC,INC.取締役社長(現)
| 2021年6月～2023年6月 | 265,791
常務取締役 金型事業部長 | 石井　克則 | 1955年1月29日生 |
2000年４月 | ソニーグループ㈱生産システムビジネスセンター精密機器事業部長
2003年３月 | ソニーマニュファクチュアリングシステムズ㈱光学パーツ事業部長
2007年７月 | 同社デバイス事業部長
2008年７月 | 同社実装機器事業部長
2013年４月 | 当社入社、金型事業部長
2015年10月 | 金型事業部長、長野工場長
2017年６月 | 取締役金型事業部長、長野工場長
2021年６月 | 常務取締役金型事業部長就任、　長野工場長（現）
| 2021年6月～2023年6月 | 6,636
取締役 駆動システム 事業部長 | 紫波　文彦 | 1960年2月4日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年６月 | 経営企画部長
2013年４月 | 管理本部副本部長、経営企画部長
2014年４月 | 韓国黒田精工㈱取締役社長 駆動システム事業部長
2017年６月 | 取締役駆動システム事業部長
2021年４月 | 取締役駆動システム事業部長、　同営業部長（現）
| 2021年6月～2023年6月 | 6,436

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役技術本部長 | 米川　泉 | 1959年8月10日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年４月 | 駆動システム事業部技術部長
2015年４月 | 技術本部長付部長
2017年７月 2017年10月 | 技術本部長 技術本部長、研修センター長
2021年６月 | 取締役技術本部長就任、研修センター長(現)
| 2021年6月～2023年6月 | －
取締役管理本部長 | 荻窪　康裕 | 1963年6月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年６月 | 経理部長
2017年４月 | 管理本部副本部長、経理部長
2020年４月 | 管理本部副本部長、経理部長 情報システム部長
2021年６月 | 取締役管理本部長就任、 経理部長、情報システム部長 （現）
| 2021年6月～2023年6月 | －
取締役 | 竹山　龍伸 | 1964年10月9日生 |
2004年８月 | パーカー・ハネフィン日本㈱ 流体継手シール営業部長
2007年９月 | 同社油圧機器事業部長
2009年４月 | 同社モーション事業部長
2014年５月 | 同社日本地域担当営業統括本部長
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
2015年９月 | 同社代表取締役社長（現）
| パーカー・ハネフィン・ジャパン・ホールディングス（同） 職務執行者
| ㈱ＴＡＩＹＯ　取締役（現）
| クロダニューマティクス㈱ 取締役
| 2021年6月～2023年6月 | －
取締役 | 石川　常夫 | 1956年3月29日生 |
1998年10月 | ㈱第一勧業銀行福井支店長
2001年５月 | ㈱同社吉祥寺支店長
2002年４月 | ㈱みずほ銀行吉祥寺北支店長
2004年４月 | 同社国際業務部長
2007年７月 | 山下ゴム㈱取締役専務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長、社長執行役員
2015年６月 | ㈱整理回収機構常勤監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2019年12月 | 東洋メディック㈱監査役（現）
| 2021年6月～ 2023年6月 | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 山本　尚彦 | 1957年9月28日生 |
1996年５月 | ㈱第一勧業銀行新宿支店副支店長
2003年３月 | ㈱みずほ銀行熊本中央支店長
2004年１月 | 同社下谷支店長
2007年10月 | 当社入社、内部監査室長
2009年６月 | 当社取締役経理部長
2011年６月 | 当社取締役中国事業統括
2015年６月 | 当社監査役(現）
| 2019年6月～2023年6月 | 4,400
監査役 | 米田　隆 | 1956年9月18日生 |
1991年12月 | ㈱グローバル・リンク・アソシエイツ代表取締役（現）
1996年６月 | ㈱グローバル・ベンチャー・キャピタル取締役
1999年11月 | エル・ピー・エル日本証券㈱ （現ＰＷＭ日本証券㈱）代表取締役社長
2006年６月 | ＰＷＭ日本証券㈱代表取締役会長
2012年４月 | 公益社団法人日本証券アナリスト協会 プライベートバンキング教育委員会　委員長(現)
2013年12月 | 早稲田大学商学部・ビジネススクール　商学研究科客員教授
2014年９月 | ㈱ビューティ花壇社外取締役
2015年６月 | 当社社外監査役(現)
2017年12月 | 早稲田大学商学学術院ビジネス・ ファイナンス研究センター 上席研究員（研究員教授)(現)
| 2019年6月～2023年6月 | 7,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 井口　泰広 | 1962年3月15日生 |
2011年４月 | 朝日生命保険相互会社 総務人事統括部門 人事ユニット ゼネラルマネージャー
2012年４月 | 同社執行役員事務・システム統括部門　契約事務専管部門長
2013年４月 | 同社執行役員事務・システム統括部門長
2014年４月 | 同社執行役員代理店事業本部長
2015年６月 | 当社社外監査役(現)
2016年７月 | 同社取締役執行役員 代理店事業本部長
2017年４月 | 同社取締役常務執行役員 経営企画部　主計部　担当
2017年６月 | ㈱セーフティ　社外監査役(現)
2018年３月 | ㈱白洋舍 社外取締役(現) 生命保険経営学会 常務理事(現)
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員 リスク管理統括部 コンプライアンス統括部担当
2020年４月 | 同社取締役常務執行役員 総務部 人事部 人事総務部担当
2021年１月 | ㈱NHS 社外取締役(現)
2021年４月 | 同社代表取締役常務執行役員 総務部 人事部 人事総務部担当 (現)
| 2019年6月～2023年6月 | 1,600
計 | 293,363

（注）１.取締役　竹山龍伸氏および石川常夫氏は社外取締役であります。

（注）２.監査役　米田隆氏および井口泰広氏は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役7名のうち2名が社外取締役であります。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役竹山龍伸氏は、米国パーカーハネフィンコーポレーションの子会社でありますパーカーハネフィン日本㈱の代表取締役社長として企業経営の経験とグローバル経営全般に亘る識見を有し、当社の社外取締役として適任と判断しております。パーカーハネフィンコーポレーションの子会社でありますパーカーハネフィンマニュファクチュアリングユーケーリミテッドが当社株式の16.63％を所有しております。社外取締役石川常夫氏は、長年にわたり銀行業務及び製造業の会社経営に携わっており、金融全般および企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、当社の取締役として適任と判断しております。なお、同氏は、当社の主要取引先の㈱みずほ銀行の出身者ではありますが、現在は同社との雇用関係はありません。同社が保有する当社の株式は、発行済株式総数の4.87％であり、同社からの借入金額は、借入総額の35.5％であります。

当社は、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役米田隆氏は、企業経営の経験とグローバル経営全般に亘る識見を有し、当社の社外監査役として適任と判断しております。社外監査役井口泰広氏は、朝日生命保険相互会社の社員・役員として、リスク管理部門、コンプライアンス部門、経営企画部門、主計部門、代理店事業部門、事務・システム部門及び総務人事部門の経験と幅広い識見を有し、当社の社外監査役として適任と判断しております。

また、当社は、社外取締役竹山龍伸氏および石川常夫氏、ならびに、社外監査役米田隆氏および井口泰広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための明文化された基準または方針はありませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立性および中立性が確保できることを判断基準としております。

社外取締役は、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役との間で積極的に情報及び意見交換を行っております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べております。さらに、適宜監査法人、内部監査室との協議、取締役との情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.組織・人員・手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社内常勤監査役1名と社外非常勤監査役2名の3名で構成されております。監査役監査は、職務の分担に従って、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本社、工場、営業拠点、子会社の監査、代表取締役及び各取締役との意見交換などをオンライン形式も交えて行っています。本社、子会社の監査は主に常勤監査役が行っています。また、会計監査人が実施する期中・期末監査、実査及びオンライン形式も交えた拠点監査に立会い、監査の実施経過ならびに指摘事項に関する報告を求めるとともに、積極的な意見交換及び情報交換を行うことにより会計監査人と密接に連携して監査精度の向上を図っております。

内部監査については内部監査室から適宜報告を求め意見交換を行い、相互に連携して監査を遂行しています。

なお、常勤監査役山本尚彦氏は、金融機関における勤務及び当社内部監査室長・経理部長等としての経験と財務・会計全般に亘る識見を有しております。社外監査役米田隆氏は、日本証券アナリスト協会プライベートバンキング教育委員会委員長であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役井口泰広氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

監査役会は、決算取締役会開催に先立ち四半期に1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計7回開催し、1回あたりの所要時間は約30分でした。

各監査役の出席回数及び出席率は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 山本　尚彦 | 7回/7回（出席率100％）
社外監査役 | 米田　隆 | 7回/7回（出席率100％）
社外監査役 | 井口　泰広 | 6回/7回（出席率86％）

c.監査役会の主な検討事項

監査役会では、監査方針、監査計画及び業務分担、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況を主な検討事項としております。

d.常勤及び非常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、代表取締役及び各取締役との意見交換、本社、工場、営業拠点及び国内外の子会社に対する監査をオンライン形式も交えて行うとともに、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要会議へのオンライン形式も交えた出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門及び会計監査人のオンライン形式も交えた工場・営業拠点監査への同席をしています。

社外監査役は、取締役会にオンライン形式も交えて出席し、積極的に意見を述べるとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けております。監査役会では常勤監査役の活動状況、子会社の業況、財務状況について報告を受け、積極的に意見を述べております。

また、年2回監査役会と代表取締役との懇談会を実施し、当社グループの経営課題、リスク管理の状況について意見交換を行っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（１名）が、リスク管理、業務の効率性と有効性、法令諸規則・社内規程の遵守状況等を評価しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性向上を目指しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

2014年以降　７年間

C.業務を執行した公認会計士

柏木　　忠

小野　　潤

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者10名、その他3名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模と世界的なネットワークを持ち、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に関する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,600 | － | 28,600 | 2,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,600 | － | 28,600 | 2,500

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）の適用にあたり、その準備のために必要な指導・助言業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd.)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 176
連結子会社 | 3,463 | － | 3,544 | 193
計 | 3,463 | － | 3,544 | 369

当連結会計年度（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社における非監査業務の内容は、税務サービス業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務サービス業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 77,279 | 56,700 | - | - | 20,579 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 16,548 | 16,548 | - | - | - | 1
社外役員 | 10,632 | 10,632 | - | - | - | 3

(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

② 非金銭報酬等の内容

業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を交付しております。

当株式報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」、及び下記「④取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。

③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会で決議された年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名、監査役の員数は3名です。また、これとは別枠で譲渡制限付株式報酬のための報酬限度額は、2018年6月28日開催の第74期定時株主総会で決議された年額30百万円（社外取締役は除く）以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く)の員数は5名です。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を決議しております。

b.決定方針の内容の概要

（a）．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業理念を実践できる優秀な経営人財を確保し、上場企業として持続的な成長に不可欠な人財を登用できる報酬とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬である株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その役割と独立性の観点に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

(b)．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

(c)．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の非金銭報酬は、業務執行取締役に対して、金銭報酬債権を付与して譲渡制限付株式を取得させるものであり、当社は、対象取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、原則として毎事業年度一定の時期に、対象取締役に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、譲渡制限の合意等を含んだ割当契約を締結して、これを保有させます。

各対象取締役に対して付与される譲渡制限付株式を取得させるための金銭報酬債権の金額及び交付される譲渡制限付株式の数は、譲渡制限付株式報酬規程等において規定されている算定方法に従い、役位、在任年数、株価等に基づき、決定します。

譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の払込期日から30年間とします。譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし、譲渡制限が解除されます。また、譲渡制限期間が満了する前に当該割当契約に定める理由により当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限が解除されます。

(d)．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、決定するものとします。

(e)．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項

個人別の基本報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、株主総会で承認された取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬額を決定する権限を有します。なお、株式報酬は譲渡制限付株式報酬規程において割当株式数に関する算定方法を規定しており、改訂する場合は取締役会の決議によります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査役と意見交換をするものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該意見交換の内容に沿って決定をしなければならないこととします。

c.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会が監査役との意見交換において基本報酬について他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を踏まえた多角的な検討を行っており、代表取締役社長も当該意見交換の内容に沿って決定していること、株式報酬について譲渡制限付株式報酬規程に定める割当株式数に関する算定方法に基づき決定していること等決定方針との整合性を含めて総合的に審議決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定等

当事業年度においては、取締役会から各取締役の基本報酬の額の決定の委任を受けた代表取締役社長

黒田浩史が、監査役との意見交換の内容に沿い、各取締役の基本報酬の額を決定しております。代表取締役社長に対して委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の報酬水準の決定を行うためです。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外を純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引関係等を勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を取得し保有するものとします。

当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有に伴う配当金・関連取引利益等の関連収益が当社の資本コストを上回っているかどうか等を検証するとともに、保有の意義について確認します。検証の結果、保有の経済合理性・意義が薄れたと判断した株式は、当該企業の状況を勘案したうえで縮減を進めることを基本方針とします。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 74,411
非上場株式以外の株式 | 26 | 1,673,842

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 872 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 340,357 | 340,357 | 株式の安定化 | 有
152,820 | 107,212
㈱みずほフィナンシャルグループ | 70,227 | 702,270 | 株式の安定化 | 有
112,292 | 86,800
日本トムソン㈱ | 217,000 | 217,000 | 企業間取引の強化 | 有
143,654 | 80,073
東プレ㈱ | 64,000 | 64,000 | 株式の安定化 | 有
99,904 | 76,800
㈱東京精密 | 39,760 | 39,760 | 企業間取引の強化 | 有
200,390 | 122,460
㈱マキタ | 33,820 | 33,820 | 企業間取引の強化 | 有
160,475 | 112,113
㈱牧野フライス製作所 | 20,459 | 20,459 | 企業間取引の強化 | 有
88,689 | 58,369
日機装㈱ | 95,000 | 95,000 | 株式の安定化 | 有
107,065 | 76,570
新東工業㈱ | 72,100 | 72,100 | 企業間取引の強化 | 有
55,733 | 54,291
山洋電気㈱ | 13,487 | 13,483 | 企業間取引の強化、取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
79,438 | 58,721
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 8,460 | 8,460 | 株式の安定化 | 有
32,647 | 26,429
㈱安藤・間 | 53,000 | 53,000 | 株式の安定化 | 有
44,997 | 36,517
㈱和井田製作所 | 47,300 | 47,300 | 企業間取引の強化 | 有
52,692 | 46,164
東京エレクトロン㈱ | 3,300 | 3,300 | 企業間取引の強化 | 無
154,407 | 67,171
ユアサ商事㈱ | 9,744 | 9,744 | 企業間取引の強化 | 有
30,401 | 27,848
㈱トミタ | 39,115 | 38,262 | 企業間取引の強化、取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
39,897 | 36,540

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
第一生命ホールディングス㈱ | 10,800 | 10,800 | 株式の安定化 | 有
20,541 | 13,991
㈱ＦＵＪＩ | 10,000 | 10,000 | 企業間取引の強化 | 無
28,350 | 16,500
ＮＩＴＴＯＫＵ㈱ | 6,430 | 6,427 | 企業間取引の強化、取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
21,157 | 17,869
日本電産㈱ | 2,020 | 2,020 | 企業間取引の強化 | 無
27,138 | 11,326
オークマ㈱ | 1,071 | 1,071 | 株式の安定化 | 無
6,800 | 3,732
兼松㈱ | 6,366 | 6,366 | 株式の安定化 | 有
9,459 | 7,059
双葉電子工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 企業間取引の強化 | 有
971 | 1,053
㈱ＮａＩＴＯ | 6,600 | 6,600 | 企業間取引の強化 | 無
1,141 | 904
野村ホールディングス㈱ | 2,148 | 2,148 | 株式の安定化 | 無
1,248 | 983
㈱岡本工作機械製作所 | 485 | 485 | 株式の安定化 | 無
1,525 | 829

（注）１.定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。

２．㈱みずほフイナンシャルグループは、当事業年度において株式併合（10株を1株へ併合）を実施しております。