当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当企業グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。新型コロナウイルス感染症拡大の影響につきましては、前事業年度の有価証券報告書の記載より重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ166百万円減少し、21,519百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べ123百万円減少し、10,622百万円となりました。これは主に、棚卸資産が401百万円増加しましたが、現金及び預金が278百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が236百万円それぞれ減少したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末に比べ42百万円減少し、10,896百万円となりました。これは主に、繰延税金資産が41百万円増加しましたが、建設仮勘定が36百万円、ソフトウェア仮勘定が17百万円、投資有価証券が21百万円それぞれ減少したことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ233百万円減少し、7,937百万円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ72百万円減少し、3,703百万円となりました。これは主に、未払費用が418百万円増加しましたが、賞与引当金が219百万円、未払金が287百万円それぞれ減少したことによるものであります。固定負債は前連結会計年度末に比べ161百万円減少し、4,234百万円となりました。これは主に、長期借入金が125百万円、退職給付に係る負債が24百万円それぞれ減少したことによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ67百万円増加し、13,581百万円となりました。これは主に、利益剰余金が79百万円減少しましたが、為替換算調整勘定が125百万円、非支配株主持分が16百万円それぞれ増加したことによるものであります。
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症対策と経済活動の両立が進む一方、資源価格などの高騰によるインフレ圧力の強まりや部材の供給不足などに加えてウクライナ情勢の緊迫化とロシアへの経済制裁の強化がサプライチェーンに影響を与えています。一方、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限は解除されたものの、急激な円安や物価上昇などにより景気回復のペースは鈍いものとなり、更には当第１四半期連結累計期間末にかけて新型コロナウイルス感染症第７波も押し寄せており、先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境のもと、当企業グループは、「中期経営計画『Imagination 2025』」において、経営理念“確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。”に基づき、企業活動を通じて、これまで培ってきた技術をより一層深化させることにより、持続的な社会の実現に貢献する商品およびサービスを提供し、アジアNo.1のセンシング・ソリューション・カンパニーを目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。具体的には、事業環境の変化を的確に捉え、『既存事業の変革』と社会の課題を解決するための『イノベーション』を実現し、企業価値を高める戦略である「成長戦略」と現在の経営基盤の見直しや改善と、時代の変化に即した新しい組織・運用の導入により、強靭で社会から信頼される経営基盤を構築する戦略である「経営基盤強化戦略」を二本の柱としております。当第１四半期連結累計期間では、「成長戦略」として、業界初となる「耐圧防爆形」 ミスター省エネ（＊）対応無線通信ユニットを販売開始しました。本製品は防爆構造を必要とする危険場所において、汎用的な耐圧防爆機器との組み合わせにより、無線通信による現場データの収集を実現するものであります。また、「経営基盤強化戦略」として、マーケティングオートメーションの導入と活用に取り組んでまいりました。
なお、当企業グループでは、行動制限の解除後も、在宅勤務、オンライン会議などを実施し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に努めつつ、受注の確保に向けた営業活動を行っております。また、財務安定性を確保するため、不要不急の投資抑制、生産コストダウン、経費削減の徹底ならびに運転資金の確保に取り組んでおります。
その結果、受注高は3,003百万円（前年同四半期比0.8％増）、売上高は2,584百万円（同7.7％増）となりました。利益面につきましては、売上高は前年同四半期を上回ったものの、原材料費の高騰により、売上原価率が0.5ポイント増加したことにより、営業損失は35百万円（前年同四半期は営業損失29百万円）となりました。経常利益につきましては、為替差益などの影響で６百万円（前年同四半期は経常損失１百万円）と前年同四半期よりも僅かに改善しました。親会社株主に帰属する四半期純損失は12百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失４百万円）と前年同四半期を下回る結果となりました。
（＊）ミスター省エネはセイコーインスツル株式会社の登録商標です。
事業部門別の業績は、以下のとおりであります。
受注高は、国内は化学関連業界向けが伸び、また半導体関連業界向けが堅調だったこと、海外は中国、韓国において、電気自動車用をはじめとする電池関連業界向けが好調だったことなどにより2,127百万円（前年同四半期比8.0％増）となりました。
売上高も受注高同様に、化学関連業界向けと半導体関連業界向けが堅調だったこと、海外も中国、韓国において電池関連業界向けが好調だったことなどにより1,887百万円（同15.2％増）となりました。
受注高、売上高共に、海外システム案件が前年同四半期からは回復したものの、引き続き低迷していること、国内は出荷が第２四半期連結会計期間以降となる案件もあり、前年同四半期より大きく低迷し、受注高は367百万円（同26.7％減）、売上高は208百万円（同28.2％減）となりました。
主要顧客の石油関連業界は、業界再編、脱炭素社会に向けたエネルギーの置換などにより市場環境は厳しい状況が継続しているなかで、保全計画サポートサービスなど地道できめの細かいメンテナンス活動や他社商品のメンテナンス事業に注力してまいりました。その結果、受注高は508百万円（同0.1％減）と前年同四半期並みを維持しましたが、売上高は488百万円（同3.7％増）と前年同四半期を若干上回る結果となりました。
当第１四半期連結累計期間において、当企業グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間において、当企業グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
当社は、Anton Paar GmbH（以下「Anton Paar」といいます。）による議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為が行われていると合理的に判断できることも踏まえ、Anton Paarによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において他の当事者による大規模買付行為等が企図されるに至る場合も想定し、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響をおよぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が大規模買付行為等または当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行なうことができるよう、かかる大規模買付行為等については、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされることが、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するとの結論に至り、2022年７月20日、当社取締役会において、基本方針（会社法施行規則第118条第３号）を決定し、さらに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、①Anton Paarによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等および②Anton Paarによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。
① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益におよぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、(ⅰ)大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに(ⅱ)大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益におよぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては(ⅲ)当社取締役会が大規模買付行為等または当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討および判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件および内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、または、(b)大規模買付者が本対応方針に定められた手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ) 当社の企業価値および株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(ア) 経営方針
当社は、経営理念「確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、流体計測制御という事業を通じて技術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。
(イ) 経営方針を具現化するための中期経営計画
当社は、2022年３月15日に公表した「中期経営計画『Imagination 2025』」において、経営理念“確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。”に基づき、当社企業グループの企業活動を通じて、これまで培ってきた技術をより一層深化させることにより、持続的な社会の実現に貢献する商品およびサービスを提供し、アジアNo.１のセンシング・ソリューション・カンパニーを目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。具体的には、「成長戦略」と「経営基盤強化戦略」を二本の柱とし、「成長戦略」は、事業環境の変化を的確に捉え、『既存事業の変革』と社会の課題を解決するための『イノベーション』を実現し、企業価値を高める戦略として、センサ事業成長戦略、サービス事業成長戦略、システム事業成長戦略、新事業創出戦略の４つの戦略を策定しております。一方「経営基盤強化戦略」は、現在の経営基盤の見直しや改善と、時代の変化に即した新しい組織・運用の導入により、強靭で社会から信頼される経営基盤を構築する戦略として、製造BCL（ベスト コスト ロケーション）戦略、人事財務強化戦略、DX推進戦略、サステナビリティ推進戦略基本戦略の４つの戦略を策定し、取り組んでおります。
(ⅱ) コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
（企業統治の体制）
当社は、コーポレートガバナンス・コードが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な経営体制の構築に必要不可欠な重要な指針であると認識しており、コーポレートガバナンス・コードの基本原則である、１．株主の権利の最大限の尊重と株主平等の確保、２．株主以外のステークホルダーにも配慮した適切な協働体制の構築、３．適時適切な情報開示と透明性の維持、４．取締役会の最適かつ迅速な意思決定と監督機能の強化、５．株主との積極的な対話、の５つの基本原則とそれに基づく全78原則を、誠実に遵守できるよう取り組んでおります。
具体的には、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことで、取締役会における監視・監督の強化を図り、また、独立社外取締役３名（うち常勤社外取締役１名）で構成される監査等委員会による監査の実効性を確保するために、監査等委員会に事務局としてスタッフを配置しております。また、執行役員制度を採用し、業務執行の迅速性を確保しております。さらに、取締役の選解任および報酬等の内容および決定プロセスに関する客観性や透明性を確保することを目的として、当社は2022年６月28日に独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
（監査等委員会監査および内部監査）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員である社外取締役３名全員は、独立役員であります。社外取締役３名は、それぞれの豊富な経験と専門性に基づき、取締役会で忌憚のない意見を述べ、独立した立場で経営の意思決定に参加しております。また、社外取締役３名のうち１名は金融機関での豊かな営業経験と金融に関する深い造詣および財務会計に関する相当程度の知見を有する者であります。監査等委員会の監査の実効性を確保するために、社外取締役１名を常勤の監査等委員とし、監査等委員会に補助スタッフとして事務局を設け、これまで以上に監査室との連携体制を強化しております。監査室における監査結果については、取締役や監査等委員会に適宜報告がされております。
当社における内部監査は、３名で構成される監査室にて実施し、業務活動全般に関する監視と改善に向けた活動を、監査等委員会監査、会計監査人監査と連携しながら行っております。また、主要な会議、委員会には監査等委員および監査室の担当者が出席してモニタリングをするとともに、必要な情報収集を行っております。なお、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。監査等委員は、取締役会および主要な会議等へ出席し、各事業部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断および業務執行について適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、会計監査人との定期会合は年４回開催され監査計画の概要、監査実施状況を相互に確認するとともに、会計監査人の監査日には適宜情報交換を行っております。
（その他）
上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2022年７月１日）をご参照下さい。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本対応方針の概要は以下のとおりです。
(ⅰ) 本対応方針に係る手続
当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
(ⅱ) 独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(ⅲ) 対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記(ⅰ)で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等および非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
(ⅳ) 当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
本対応方針は2022年７月20日から効力が生じるものとしておりましたが、その有効期間は、原則として、2023年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までです。
なお、本対応方針の詳細については、以下の当社ウェブサイトに記載しております2022年７月20日付けの当社プレスリリース「Anton Paar GmbHによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
《当社ウェブサイト》URL: https://www.oval.co.jp/fwp/wp-content/uploads/2022/07/baisyubouei_20220720.pdf
④ 上記②および③の取組みに対する取締役会の判断およびその理由
上記③の本対応方針については、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすることにより、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図ることを目的とするものであることから、上記①の基本方針に沿ったものです。また、本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、ならびに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則および同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の「原則１－５. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。また、株主の皆様の意思を反映させるという観点から、大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることとしております。加えて、本対応方針の必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の独立社外取締役３名から成る独立委員会の勧告を受けるものとし、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしていること、デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと等により当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
従いまして、当社取締役会は、本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は113百万円であります。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。