## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所 名または登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,180,000 | 26,180,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 26,180,000 | 26,180,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2002年７月31日 | ― | 26,180 | ― | 2,200,000 | △1,472,177 | 550,000

(注)　2002年６月27日開催の定時株主総会で決議された資本準備金の減少については「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」（企業会計基準第１号）およびその適用指針（企業会計基準適用指針第２号）に基づき、資本準備金より1,472,177千円取崩し、その他資本剰余金へ組入れております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 28 | 53 | 32 | 11 | 6,640 | 6,773 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 36,977 | 6,044 | 48,943 | 13,506 | 66 | 156,072 | 261,608 | 19,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.14 | 2.31 | 18.71 | 5.16 | 0.03 | 59.65 | 100.00 | ―

(注)　自己株式3,776,106株は「個人その他」に37,761単元および「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,900 | 8.48
東京計器株式会社 | 東京都大田区南蒲田２丁目16番46号 | 1,309 | 5.84
轟産業株式会社 | 福井県福井市毛矢３丁目２－４ | 1,141 | 5.09
株式会社三笠 | 大阪府大阪市西区本田２丁目６－19 | 811 | 3.62
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ） | 691 | 3.09
横河電機株式会社 | 東京都武蔵野市中町２丁目９－32号 | 512 | 2.29
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ | 505 | 2.26
ヨシダ　トモヒロ | 大阪府大阪市淀川区 | 416 | 1.86
オーバル取引先持株会 | 東京都新宿区上落合３丁目10－８ | 376 | 1.68
加島　淳一郎 | 神奈川県藤沢市 | 355 | 1.58
計 | ― | 8,019 | 35.79

(注) １　所有株式数およびその割合の表示は単位未満を切り捨てて表示しております。

２　当社は3,776千株の普通株式を自己株式として所有しております。

３　上記大株主の加島淳一郎氏は、2024年７月31日に逝去されましたが、2025年３月31日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 3,776,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,384,700
| 223,847 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 19,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 26,180,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 223,847 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社オーバル | 東京都新宿区上落合 三丁目10番８号 | 3,776,100 | ― | 3,776,100 | 14.42
計 | ― | 3,776,100 | ― | 3,776,100 | 14.42

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 61 | 28
当期間における取得株式 | ― | ―

#### （注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,776,106 | ― | 3,776,106 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を継続して行うことを経営の重要課題の一つと認識しております。配当につきましては、最も重視すべき株主の皆様に対する利益還元であると認識し、業績の向上とキャッシュ・フローの改善に取り組み、会社の経営基盤の確保と将来の事業展開に備えた財務体質の充実を総合的に勘案した上で決定し、安定的に株主還元を継続する事を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の利益配当金につきましては、中間配当は１株につき７円、期末配当は１株につき９円とし、１株当たり年間配当で16円としております。

内部留保資金につきましては、既存の生産設備の更新・増強のほか、事業成長に向けた投資や新規事業の創出（Ｍ＆Ａ）を積極的かつタイムリーに行うために、有効に活用していく方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月14日 取締役会決議 | 156,827 | 7.00
2025年６月27日 定時株主総会決議 | 201,635 | 9.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

## ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、流体計測制御という事業を通じて技術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な経営体制の構築に必要不可欠な重要な指針であると認識しており、コーポレートガバナンス・コードの基本原則である、１．株主の権利の最大限の尊重と株主平等の確保、２．株主以外のステークホルダーにも配慮した適切な協働体制の構築、３．適時適切な情報開示と透明性の維持、４．取締役会の最適かつ迅速な意思決定と監督機能の強化、５．株主との積極的な対話、の５つの基本原則とそれに基づく全78原則を、誠実に遵守できるよう取組んでまいります。

当社は、これらの経営の基本方針とコーポレートガバナンス・コードを基軸に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、磐石な経営の組織体制を構築し、取締役会の効率的な運営と監督機能を強化し、株主・顧客・従業員・債権者・地域社会等の全ステークホルダーとのコミュニケーションを積極的に行いながら、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するように努めてまいります。

#### ② 企業統治の体制

###### イ 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社は、監査等委員会が取締役会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視を行い、さらに、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を行使することにより監査・監督権限を強化する体制といたしました。また、これまで以上に機動的かつ効率的な意思決定の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を実現いたします。

(ⅰ) 取締役会

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹、新國誠治、小熊仁の５名と、監査等委員である社外取締役の高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正、牛島真紀子の４名の合計９名で構成されており、代表取締役社長の谷本淳が議長を務めております。原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、事業再編、資金計画、投融資など重要な業務執行について審議および報告がなされ、監査等委員会が取締役の意思決定および業務執行の状況について監査をしております。

(ⅱ) 経営会議

本有価証券報告書提出日現在、経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹、新國誠治、小熊仁の５名、監査等委員である社外取締役の高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正、牛島真紀子の４名と、執行役員の市村隆博、田中直人、今井信介、山森康一、藤原康之、石川和志の６名の合計15名で構成されており、代表取締役社長の谷本淳が議長を務めております。原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事前に取締役会上程事項等を審議しております。

(ⅲ) 監査等委員会

本有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正、牛島真紀子の４名の社外取締役で構成されており、うち高橋靖宏が常勤の監査等委員であります。監査等委員会は原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

監査等委員会は、その経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。

(ⅳ) 常務会

本有価証券報告書提出日現在、代表取締役の諮問機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹の３名の構成で常務会を設置しております。代表取締役社長の谷本淳が議長を務め、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を行っております。

(ⅴ) 指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名に関する手続きおよび報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬諮問委員は、取締役会の決議によって選定され、高橋靖宏、松本正、牛島真紀子の東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外取締役３名と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、社外取締役寺尾吉哉の合計５名であり、独立社外取締役が過半数を構成しております。委員長は独立社外取締役である高橋靖宏が務めております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名、役員の報酬体系ならびに個々の取締役の報酬額の決定方針を審議し、取締役会に勧告いたします。

(ⅵ) 内部監査部門

本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室長および内部監査に関する専門知識を有するスタッフ４名の合計６名からなる監査室を設置しております。監査室は、適法かつ適正であり効率的な業務執行の確保のため、内部統制活動の監査を行っております。

また、内部統制の整備、運用状況に関して、監査等委員会、会計監査人と相互連携を図っております。

これらの体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて継続的な改善を図り、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

###### ロ 会社の機関

下図の体制で、業務執行および経営の監視を行っております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### イ 内部統制システム構築の基本方針と整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針について決定しております。

(ⅰ) 「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」

取締役会規則および文書取扱保管規程等に基づき、取締役会の決議事項および報告事項を議事録へ記載および保存、また、稟議規程に基づき稟議決裁書の保存および管理を行い、常に取締役の業務執行に係る情報および執行過程を検証できるようにしております。また、主要な会議・委員会の議事録は電磁的媒体により経営企画室に保管され、取締役および監査等委員会は、経営企画室長に申し出ていつでも閲覧することができます。

(ⅱ) 「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

a 各部門において、年に一度潜在化している重要なリスクの抽出を行い、新たに抽出されたリスクに対する防止策を構築しております。また、現在把握しているリスクに対するマネジメントが有効に行われているか、適宜検討しております。

b 秘密情報管理規程等に従い、企業秘密の管理を徹底しております。また、秘密情報にアクセスできる従業員を制限し、必要最小限とするよう徹底しております。

c 定期的に従業員に対し、リスクマネジメントに関する教育および研修を実施しております。

d 監査室による内部監査において、各部署におけるリスクマネジメントが十分に行われているか必要に応じて監査しております。

(ⅲ) 「当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われ、かつ法令および定款に適合することを確保するための体制」

a 会社は毎年経営に関し「業務指針」と「企業方針」を示し、それらに基づいて各部門部長は「部門運営方針」を制定し、更にそれらに基づいて各部署の課長は「部署別業務目標」を定め、中期経営計画の達成に向けた戦略を実行しております。

b 月１回以上取締役会を開催し、決議事項に関する討議、業務執行状況の報告を受けることで、取締役会および取締役の他の取締役に対する監視を機能させております。

c 業務分掌に従い、各部門の分掌に従った業務を責任をもって効率よく遂行しております。

d 権限統制規程に従い、取締役、執行役員、部門部長、部次長および課長の権限の範囲を明確にし、当該権限を逸脱しない業務遂行および同規程に基づく権限委譲による効率よい業務遂行を実行しております。

e 「オーバル行動指針」に明記された行動理念、ア.公共性・社会性　イ.社会的責任　ウ.環境保護　エ.公正取引の実施・取引法令の遵守に沿って全取締役、全従業員は行動し、具体的な規範として定めた「行動指針（コンプライアンス）要領書」を参考にして、業務の中で自然に責任ある行動を取る環境を醸成しております。

f 稟議規程および文書取扱保管規程に従い、従業員の業務遂行に関しても、業務遂行に係る情報および遂行過程を検証できるようにしております。

g 独立性を保った監査を実施するために監査室を設置し、監査室による内部監査において、各部署における業務の効率性と法令遵守が十分に図られているか必要に応じて監査しております。

h コンプライアンス相談・通報制度により、万一社内に不正または問題があった場合、従業員の地位を保障し、通報を促すことにより、正確な情報を収集して、管理担当取締役へ伝達し、その情報を基に対策を講じております。

i 反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、総務グループが総括部署となり、所轄の警察署や顧問弁護士との連携を取りながら、毅然とした態度で対応することとしております。

j 財務報告の適正性・信頼性を確保する体制を構築し、定期的に見直しを行い、最適化を図っております。

(ⅳ) 「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

a 子会社に派遣された取締役および監査役からの報告ないし当社監査室の監査報告により、当社取締役および監査等委員会は子会社取締役の業務執行を監視・監督しております。更に当社監査等委員会は必要に応じて直接子会社監査を行い、当社子会社管理体制および企業集団の内部統制システムが適正に構築・運用されている状況を監視・監督しております。

b 当社は、子会社の損失の危険の管理および経営の効率化を図るために、関係会社の経営管理運営規程を設けており、子会社における重要事項の実施については当社経営企画室の事前承認を、更に重要度の高い事項の実施については当社取締役会の事前承認を得ることを遵守させております。また、報告事項として、中期経営計画の策定や取締役会での審議事項、月次・四半期・年次決算の報告など、子会社の経営や営業に関係する重要事項の報告を確実に行わせております。万が一、重大なクレームや災害に起因する損害など業務上の重大な損害が仮に生じた場合は、当社への報告を徹底させる体制を整えております。

c 当社の監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が図られているか、必要に応じて監査しております。

(ⅴ) 「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会にスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。また、上記スタッフは、監査等委員会の指示にのみ従い監査等委員会監査の補助を行う義務を負うものとし、取締役（監査等委員を除く。）からの独立を保障しております。

(ⅵ) 「監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

a 監査等委員会と代表取締役社長が定期に会合を持ち、取締役の業務執行の状況、その他会社の状況について率直に意見交換を行っております。

b 監査等委員会は、取締役会等の重要な会議に出席し、議事の経過および結果を監査しております。また、当社は監査等委員会から出席要求のあった会議には出席の便宜を図っております。

c 監査等委員会は、必要の都度、対象部署に出向き、取締役および従業員に照会するなどにより、会社の状況の確認、問題点の抽出、改善勧告を行っております。また、監査等委員会の監査に、取締役および従業員は協力しております。

d 当社の監査等委員会は子会社に派遣された監査役と年に２回の意見交換を実施し、当社および子会社の監査が実効的に行われる体制を確保しております。

e 当社および子会社の取締役および従業員は、会社および関係会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを保障しております。

f 当社はコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、当社および子会社に不正または問題があった場合には、当社従業員、子会社取締役、同監査役および同従業員が、当社に対して通報する制度を導入し、当社はコンプライアンス委員会を通じて当該事案の解決を行うほか、不正行為の防止策についても討議を行い、同委員会には監査等委員もメンバーとして参加しております。また、上記の通報を行った者が、不利な取扱いを受けないことも保障し、相談・通報制度の実効性を確保しております。

g 監査等委員会は、監査室と連携し、必要に応じて監査の共同実施、情報の共有化を図っております。

h 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用および債務の当社負担額について、監査等委員の請求等に従い円滑に処理し得る体制を整えております。

###### ロ 取締役の定数

当社の取締役は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。

###### ハ 取締役の選任

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### ニ 自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ホ 中間配当の決定機関

当社は株主へ迅速かつ効率的に利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿の記載または記録の株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### ヘ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ト 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。

これに基づき社外取締役４名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

#### チ リスク管理体制の整備の状況

当社は創業時の経営理念のもと、企業経営の透明性を高め社会的責任を果たすことを明確にし、コンプライアンス委員会ならびに経営企画室主導のもと、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。

整備内容として、オーバル行動指針、秘密情報管理規程、業務遂行に係る情報や遂行過程を検討するための稟議規程、文書取扱保管規程などグループ共通の関連諸規程を整備しております。また、従業員に対する教育・研修を行い内部監査等による検証体制を構築しております。

#### リ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務が適正に行われているかをモニタリングするため、当社の役員または従業員を子会社の取締役等として派遣するほか、当社監査等委員会・監査室が子会社の監査を実施しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から必要な規程を整備し、重要事項について、当社への事前承認または報告を求めております。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

④会社の支配に関する基本方針

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要（会社法施行規則第118条第３号イに掲げる事項）は次のとおりです。

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益におよぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、(ⅰ)大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに(ⅱ)大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益におよぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては(ⅲ)当社取締役会が大規模買付行為等または当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回定時に開催しており、また、必要に応じて臨時においても開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
谷本　淳 | 20回 | 20回
浅沼　良夫 | 20回 | 20回
加藤　芳樹 | 20回 | 20回
新國　誠治 | 20回 | 20回
小熊　仁 | 20回 | 20回
池上　幸定 | ４回 | ４回
高橋　靖宏 | 16回 | 16回
寺尾　吉哉 | 20回 | 19回
松本　正 | 20回 | 20回
牛島　真紀子 | 20回 | 20回

（注）池上幸定氏につきましては、2024年６月27日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

高橋靖宏氏につきましては、2024年６月27日の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的検討内容として、経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、事業再編、資金計画、投融資など重要な業務執行について審議および報告がなされ、監査等委員会が取締役の意思決定および業務執行の状況について監査をしております。

⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名に関する手続きおよび報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を必要に応じて開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については下記のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　靖宏 | ４回 | ４回
谷本　淳 | ４回 | ４回
寺尾　吉哉 | ４回 | ４回
松本　正 | ４回 | ４回
牛島　真紀子 | ４回 | ４回

指名・報酬諮問委員会における具体的検討内容として、取締役会からの諮問を受けた取締役の選解任方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名、役員の報酬体系ならびに個々の取締役の報酬額の決定方針を審議し、取締役会に勧告しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 監査室・経営企画室担当 | 谷 本　 淳 | 1957年４月７日生 |
1982年３月 | 当社入社
2002年４月 | 当社技術部門部長
2002年６月 | 当社執行役員技術部門部長
2003年３月 | 当社執行役員技術本部副本部長、技術部門部長
2004年６月 | 当社取締役兼執行役員技術本部長
2005年３月 | 当社取締役兼執行役員技術本部長、技術部門部長、中国事業本部付
2008年４月 | 当社取締役兼執行役員技術本部長、商品企画部門部長
2009年10月 | 当社取締役兼執行役員商品企画部担当、NFSエンジニアリング本部長、新事業推進部門部長、システム開発部門部長
2010年４月 | 当社取締役兼執行役員経営企画室管掌、商品企画部担当、新事業推進部門部長
2011年６月 | 当社代表取締役社長技術本部管掌、商品企画部・新事業推進部担当
2011年10月 | 当社代表取締役社長経営企画室管掌、監査室担当
2012年６月 | 当社代表取締役社長監査室・経営企画室担当（現任）
| (注)4 | 237,600

取締役兼常務執行役員 管理部・システムエンジニアリング部担当 システムエンジニアリング部門部長 | 浅 沼　 良 夫 | 1959年５月13日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社技術部門部長兼生産技術部門部長
2009年６月 | 当社執行役員技術部門部長
2011年６月 | 当社執行役員技術本部長兼研究開発部門部長
2017年３月 | 当社執行役員研究開発部門部長、中国事業推進室部長、北京事務所長
2017年４月 | 当社執行役員システムエンジニアリング部門部長、中国事業推進室部長、北京事務所長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員営業本部・サービス部担当、システムエンジニアリング部門部長、中国事業推進室部長、北京事務所長
2020年４月 | 当社取締役兼執行役員営業本部・サービス部担当、システムエンジニアリング部門部長、中国事業推進室部長
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員製造本部・技術本部担当、システムエンジニアリング部門部長、中国事業推進室部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員管理部・マーケティング部担当、システムエンジニアリング部門部長、中国事業推進室長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員管理部・中国事業推進室・システムエンジニアリング部担当、中国事業推進室長、システムエンジニアリング部門部長
2023年４月 | 当社取締役兼執行役員管理部・システムエンジニアリング部担当、システムエンジニアリング部門部長
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員管理部・システムエンジニアリング部担当、システムエンジニアリング部門部長(現任)
| (注)4 | 41,000
取締役兼常務執行役員 営業本部担当 営業本部長 | 加 藤　 芳 樹 | 1969年１月24日生 |
1992年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社国際営業部長
2013年４月 | 当社プラント営業部門部長
2013年６月 | 当社執行役員プラント営業部門部長
2016年４月 | 当社執行役員東日本営業部門部長
2017年４月 | 当社執行役員営業本部長
2018年10月 | 当社執行役員営業本部長、国際営業部門部長
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員サービス部担当、営業本部長、国際営業部門部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員営業本部長、国際営業部門部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員営業本部長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員営業本部担当、営業本部長
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員営業本部担当、営業本部長(現任）
| (注)4 | 25,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役兼上席執行役員 品質保証部・サービス部・検査部・技術本部担当 横浜事業所長 | 新 國　 誠 治 | 1966年６月21日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年５月 | 当社サービス部門部長
2017年６月 | 当社執行役員サービス部門部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員品質保証部・認定事業室・検査部・製造本部・技術本部担当、横浜事業所長、サービス部門部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員品質保証部・認定事業室・サービス部・検査部・製造本部・技術本部担当、横浜事業所長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員品質保証部・認定事業室・サービス部・横浜事業所担当、横浜事業所長
2023年４月 | 当社取締役兼執行役員品質保証部・サービス部・横浜事業所担当、横浜事業所長
2023年６月 | 当社取締役兼上席執行役員品質保証部・サービス部・横浜事業所担当、横浜事業所長
2024年４月 | 当社取締役兼上席執行役員品質保証部・サービス部・検査部・技術本部担当、横浜事業所長(現任）
| (注)4 | 23,503
取締役兼上席執行役員 情報システム部・マーケティング部・製造本部担当 横浜事業所副事業所長 オーバル北京事務所長 | 小 熊 　仁 | 1967年８月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社製造部門部長
2015年４月 | 当社情報システム室長
2018年４月 | 当社情報システム室長、経営企画室部長
2019年６月 | 当社執行役員マーケティング部門部長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員マーケティング部担当、マーケティング部門部長
2022年10月 | 当社取締役兼執行役員情報システム部・マーケティング部担当、マーケティング部門部長
2023年４月 | 当社取締役兼執行役員情報システム部・マーケティング部担当、マーケティング部門部長、オーバル北京事務所長
2023年６月 | 当社取締役兼上席執行役員情報システム部・マーケティング部担当、マーケティング部門部長、オーバル北京事務所長
2024年４月 | 当社取締役兼上席執行役員情報システム部・マーケティング部・製造本部担当、横浜事業所副事業所長、オーバル北京事務所長（現任）
| (注)4 | 17,200
取締役（常勤監査等委員） | 高 橋 　靖 宏 | 1960年４月８日生 |
1983年４月 | 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社
1995年４月 | 同社池袋支社 池袋フローラ営業部長
1997年４月 | 同社フローラ法人支社 第二営業部長
2000年４月 | 同社仙台支社 仙台東統括営業部長
2002年４月 | 同社浦和支社 埼玉東統括営業部長
2004年４月 | 同社大宮支社 大宮営業所長
2005年４月 | 同社府中支社 代理店営業部長
2008年４月 | 同社和歌山支社長
2012年４月 | 同社大阪総務部長
2015年４月 | 株式会社ＭＹＪ(現明治安田オフィスパートナーズ株式会社)大阪事務サービス部長
2021年４月 | 同社執行役員 集団・財形事務サービス部長
2024年４月 | 同社集団・財形事務サービス部審議役
2024年６月 | 同社集団・財形事務サービス部審議役退任
| 当社社外取締役 監査等委員(現任)
| (注)5 | 1,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役（監査等委員） | 寺 尾　 吉 哉 | 1958年11月14日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省 同省工業技術院計量研究所入所
1995年12月 | 米国国立標準技術研究所(NIST)出向（１年間）
2001年３月 | 同省退所
2001年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所入所 計量標準総合センター計測標準研究部門研究室長、研究科長および工学計測標準研究部門総括研究主幹
2019年４月 | 同研究所計量標準総合センターテクニカルスタッフ（現任）
2019年４月 | 寺尾技研計量計測コンサルタント（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役 監査等委員(現任)
2024年10月 | フローマネジメント株式会社 監査役（現任）
| (注)5 | 3,400
取締役（監査等委員） | 松 本　 正 | 1950年７月１日生 |
1973年４月 | 株式会社千野製作所（現株式会社チノー）入社
2003年５月 | 株式会社チノーサービス代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社チノー取締役装置事業部長
2009年４月 | 同社取締役ソリューション営業部長
2010年４月 | 同社取締役海外事業推進統括
2012年６月 | 同社常務取締役海外事業統括部長兼アセアン開発担当
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員海外事業統括部長
2019年６月 | 同社取締役専務執行役員海外事業本部長
2021年６月 | 同社取締役専務執行役員退任 同社顧問
2022年６月 | 当社社外取締役 監査等委員(現任)
2023年６月 | 株式会社チノー顧問退任
| (注)5 | 3,400
取締役（監査等委員） | 牛 島　 真 紀 子 | 1967年３月15日生 |
1990年４月 | 株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
1993年10月 | 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング株式会社（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
1997年５月 | 公認会計士登録
1999年８月 | 第一生命情報システム株式会社入社
2001年５月 | ＫＰＭＧコンサルティング株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社
2005年４月 | ファースト・パートナーズ・グループ株式会社（現株式会社アヴェンテ）入社
2006年４月 | 同社取締役就任
2006年９月 | 株式会社アルファ・トレンド・ホールディングス社外監査役就任
2007年６月 | 牛島会計事務所代表（現任）
2014年12月 | 税理士登録
2020年２月 | 公益財団法人オーケー育英財団 監事（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役 監査等委員(現任)
| (注)6 | 2,100
計 |  | 355,703

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役 高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正、牛島真紀子は、「社外取締役」であります。

３　当社では、経営組織の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
本有価証券報告書提出日現在、執行役員は10名で、取締役 浅沼良夫、加藤芳樹、新國誠治、小熊仁の４名および上席執行役員経営企画室長 市村隆博、上席執行役員監査室長 田中直人、執行役員 今井信介、執行役員品質保証部門部長 山森康一、執行役員営業副本部長兼東日本営業部門部長兼西日本営業部門部長 藤原康之、執行役員管理部部門部長 石川和志の６名で構成しております。

４取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５取締役（監査等委員）高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６取締役（監査等委員）牛島真紀子の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2025年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、提出日（2025年６月27日）現在確認できないため、2025年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役４名を選任しております。

イ 社外取締役高橋靖宏氏は、長年の金融機関における営業の第一線での幅広い実務経験と豊富な知見を有しており、さらに企業向けサービス会社におけるサービス事業の知見と、執行役員としての経営経験を有していることから、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。また、証券取引所が定める「独立性の基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。高橋氏は、当社の株主である明治安田生命保険相互会社の出身であります（2015年３月退社）。明治安田生命保険相互会社の当社に対する出資比率は軽微であり、また、同社からの借入金額も僅少であります。

なお、高橋氏は当社の株式を1,700株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と高橋氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

ロ 社外取締役寺尾吉哉氏は、当社事業と関連性の深い、流量計測および流速計測分野における研究開発の第一線で活躍され、工学博士としてその高い専門性と技術力、また豊富な見識が当社の技術、研究開発分野において発揮されるとともに、同氏のこれまでの国内外での研究機関での経験を踏まえた外部からの視点が独立した立場からの経営の監視・監督機能の充実も期待できるものと判断し、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。寺尾氏は当社の取引先の国立研究開発法人産業技術総合研究所の出身者（2019年３月に役職を退任）で現在は非常勤のテクニカルスタッフであります。同研究所と当社には、取引関係がありますが、寺尾氏が計量計測コンサルタントを務める寺尾技研および監査役を務めるフローマネジメント株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、寺尾氏は当社の株式を3,400株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と寺尾氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

ハ 社外取締役松本正氏は、当社と同業種である計測制御機器の製造会社の経営に携わった経験と幅広い見識、さらに海外事業における豊富な経験を当社の経営に反映が期待されることにより、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。

また、証券取引所が定める「独立性の基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。松本氏は当社の取引先の株式会社チノーの出身者（2021年６月取締役退任、2023年6月顧問退任）であります。同社と当社の取引額は僅少であります。

なお、松本氏は当社の株式を3,400株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と松本氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

ニ 社外取締役牛島真紀子氏は、公認会計士および税理士としての財務・税務・会計・監査分野における専門的な知識と豊富な実務経験の他、企業コンサルタントとしての経験と見識、社外監査役として経営の監査に関する経験も有しており、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。また、証券取引所が定める「独立性の基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。また、牛島氏が代表を務める牛島会計事務所および監事を兼任している公益財団法人オーケー育英財団と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、牛島氏は当社の株式を2,100株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と牛島氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

ホ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針

当社では、独立役員選任検討シートを作成しており、当社の一般株主はもちろん、ステークホルダー毎の利益を考慮した中立的立場および観点から社外取締役３名を選任しております。

社外取締役につきましては、当社経営から独立した立場で経営への監督機能を果たすことができ、かつ、深い知識と経験等に基づいた最適かつ迅速な意思決定の遂行と当社理念に共感頂ける方を選任しております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役４名は監査等委員である取締役であり、会計監査人とは、当社および当社子会社の監査への立会、また、定期会合にて監査報告、意見交換など情報共有を行い、また、監査室とは、監査の立会や監査報告書の評価を行うなど、各々相互連携を図り、監査・監督の体制を強化しております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

###### イ 監査等委員会監査の概要

当事業年度において、監査等委員会は、常勤社外取締役１名と非常勤社外取締役３名より構成されており、各委員は金融機関出身者や企業経営経験者として経営経験や財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に従って監査を実施し、監査結果の報告、重要な情報の共有・意見の交換などを行い、会社の状況の確認、問題点の抽出、改善に向けた提言を行い、取締役および従業員は監査等委員会からの照会や提言に適切に対応しております。

###### ロ 監査等委員会の開催ならびに活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月１回および必要に応じて開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
池上　幸定 | ３回 | ３回
高橋　靖宏 | 10回 | 10回
寺尾　吉哉 | 13回 | 13回
松本　　正 | 13回 | 13回
牛島　真紀子 | 13回 | 13回

（注）池上幸定氏につきましては、2024年６月27日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

高橋靖宏氏における当事業年度における開催回数と出席回数は2024年６月27日に就任以降開催および出席した監査等委員会の回数となります。

監査等委員会の具体的な検討内容は、下記のとおりであります。

・監査方針、監査計画の策定

・監査報告の作成

・会計監査人の選解任または不再任に関する事項

・会計監査人の報酬

・常勤 監査等委員の選任

・取締役の職務執行状況、会計監査人による監査実施状況、監査室による監査実施状況、関係会社監査役の監査実施状況等の確認および検討

また、常勤監査等委員および非常勤監査等委員は、年間の監査計画に基づき、取締役会・経営会議および各種重要な会議・委員会への出席、重要な決裁書類の閲覧、各取締役との面談、会計監査人や内部監査部門との意見交換、重要な事業拠点・子会社の往査等の活動を行い、業務執行取締役の職務の執行を監査し、課題がある場合には改善に向けた提言を行っております。

#### ② 内部監査の状況

独立性を保った監査を実施するために、代表取締役の直轄で監査室を設置しております。当事業年度において、監査室は監査室長および内部監査に関する専門知識を有する４名のスタッフで構成されており、内部監査において、各部署における法令遵守と業務の効率性が十分に図られているかを監査計画に従って、監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。監査室は、監査等委員会、会計監査人と相互連携し、監査協力を行っております。

特に、監査等委員会に対しては監査結果については適宜報告しており、各々の監査が効率的且つ、内部監査の実効性を高めるものとなるよう取り組んでおります。

#### ③ 会計監査の状況

##### イ　監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

###### ロ　監査法人の継続監査期間

Mooreみらい監査法人は当社の監査業務を1981年３月より44年間行っております。

##### ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　　浅井　清澄

指定社員・業務執行社員　　森脇　淳

##### ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名およびその他４名であります。

#####

ホ　監査法人の選定方針と理由

当該監査法人は、その構成員による自由闊達な議論と相互啓発を促し、その能力を十分に発揮させ、会計監査の品質を組織として持続的に向上させていること。また、会計監査を通じて企業の財務諸表の信頼性を確保し、資本市場の参加者の保護を図っている特質を有していること。さらに、国際的監査水準に対応するためMoore Global Networkと提携しており、国際的基準での監査品質の提供を可能としていることから選任いたしました。また、当社監査等委員会は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

##### ヘ　監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の執行に関する事項についての説明を受けており、同内容は企業会計審議会の品質管理基準等に則った内容となっていることを確認いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,632 | ― | 24,632 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,632 | ― | 24,632 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

###### ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は合理的監査日数に加え、監査品質を確認し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 107,620 | 107,620 | ― | ― | ― | 5
社外役員 | 31,680 | 31,680 | ― | ― | ― | 5

※当事業年度末現在の社外役員の人員は４名であります。上記の対象人員と相違しているのは、2024年６月27日株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでいるためであります。

###### ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
70,334 | ４ | 使用人兼務分給与および賞与

###### ④ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の役員報酬の制度設計を含めた審議、勧告を経た後に、取締役会決議により決定しております。当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬として月例の固定報酬と臨時で支給する賞与で構成しております。

基本報酬は経験、職位、従業員に対する給与とのバランス、会社業績、同規模他社水準などを考慮し、指名・報酬諮問委員会の勧告を踏まえ、取締役会によりその決定について委任された代表取締役社長が個人別の取締役の基本報酬の額を決定しております。また、定額の固定報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。

賞与については、業績見通しの予想達成度合、従業員に対する賞与とのバランス等を総合的に考慮して決定しております。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長谷本　淳が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任の範囲は、指名・報酬諮問委員会から勧告された水準を踏まえ、取締役会において決議された基本報酬および賞与の支給上限額の範囲での各取締役の基本報酬の額および賞与の支給有無・額の決定となります。これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当執行部門の実績についての評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであり、委任する内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について、相当であると判断しております。また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役全員の基本報酬の合計額および賞与を支給した場合の取締役全員の賞与合計額を取締役会の報告事項としております。

決定方針の決定につきましては、指名・報酬諮問委員会および取締役会において議論を重ねたうえで決議しております。なお、当社は、業績連動報酬、非金銭報酬は採用しておりません。

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から定額報酬による月例の固定報酬制としております。

##### ⑤ 役員報酬の限度額について

取締役の報酬の限度額は、会社定款により、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によると定めております。取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は、2016年６月28日開催の第94期定時株主総会において年額120,000千円以内と決議しております。また、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2016年６月28日開催の第94期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

###### ① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合と考えております。また、純投資目的以外の目的である投資株式は、純投資目的以外の目的で保有する場合と考えております。

保有株式に関する議決権の行使については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、その株式を管理する担当部門が発行会社の経営状況等を勘案し、最終的には企業価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行っております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、ⅰ.業務・資本提携、ⅱ.円滑な取引関係の維持を目的として純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。これらの株式については、上記ⅰ・ⅱの取引関係がなくなった場合に、縮減することを検討する方針です。また純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適否の検証については、取締役会において年に１回期末に個別銘柄ごとに株保有に伴う収益と資本コストを比較検証し、保有の適否を決定することとしております。この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の検証を実施し、保有の有無を決定いたしました。

###### ロ 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 2,000
非上場株式以外の株式 | 5 | 219,674

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

(注)株式分割によって株式数が増加した銘柄は含めておりません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 10,729

###### ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

当社は、ⅰ.業務・資本提携、ⅱ.円滑な取引関係の維持を目的として保有している純投資目的以外の目的である投資株式について、保有方針に沿って、期末に業務・資本提携や取引関係の有無および保有の意義を検証しております。当期末において検証の結果、該当の株式については、保有方針に沿っていることを確認しております。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要（注）４、 定量的な保有効果（収益と資本コスト比較） および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 46,970.00 | 46,970.00 | （保有目的） 主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有。 （定量的な保有効果） 取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、金融取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有し、積極的な金融サポートの効果など同社との取引状況による事実上の合理性などを総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。 | 無 （注）1
94,456 | 73,132
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 56,710.00 | 56,710.00 | （保有目的） 主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有。 （定量的な保有効果） 取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、金融取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有し、積極的な金融サポートの効果など同社との取引状況による事実上の合理性などを総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。 | 無 （注）2
55,643 | 46,655
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,825.00 | 3,275.00 | （保有目的） 主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有。 （定量的な保有効果） 取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、金融取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有し、積極的な金融サポートの効果など同社との取引状況による事実上の合理性などを総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。 （株式数が増加した理由） 株式数増加の理由は株式分割によるものであります。 | 無 （注）3
37,285 | 29,176
㈱中北製作所 | 6,150.00 | 6,150.00 | （保有目的） 円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有。 （定量的な保有効果） 取引上の情報管理等の観点から掲載しませんが、当社の販売先であり、受注・売上拡大の効果など同社との取引状況による事実上の合理性などを総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。 | 無
19,926 | 26,875
横河電機㈱ | 4,273.00 | 4,273.00 | （保有目的） 円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有。 （定量的な保有効果） 取引上の情報管理等の観点から掲載しませんが、過去に事業譲渡の実績もある当社の取引先であり、協業の効果など同社との取引状況による事実上の合理性などを総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。 | 有
12,361 | 14,929

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要（注）４、 定量的な保有効果（収益と資本コスト比較） および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ＩＨＩ | ― | 1,809.685 | 当事業年度中に売却いたしました。 | 無
― | 7,417

（注）１　グループ会社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、日本マスタートラスト信託銀行（信託口）、ａｕカブコム証券株式会社にて保有

（注）２　グループ会社の株式会社横浜銀行にて保有

（注）３　グループ会社の株式会社三井住友銀行、ＳＭＢＣ日興証券株式会社にて保有

（注）４　当社は、ⅰ.業務・資本提携、ⅱ.円滑な取引関係の維持を目的として純投資目的以外の目的である投資株式

を保有しておりますが、現在は、ⅱ.円滑な取引関係の維持を目的とした株式のみ保有しております。

##### みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。