第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(ⅰ) 2007年７月～2010年６月開催の取締役会議に基づくストックオプション
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとします。権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができます。権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができます。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによります。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとします。
(ⅱ) 2012年３月～2014年７月開催の取締役会議に基づくストックオプション
(注)１～３については、(ⅰ)2007年７月～2010年６月開催の取締役会議に基づくストックオプションの(注)１．～３．に同じ。
(ⅲ) 2015年７月～2018年４月開催の取締役会議に基づくストックオプション
(注)１～３については、(ⅰ)2007年７月～2010年６月開催の取締役会議に基づくストックオプションの(注)１．～３．に同じ。
(ⅳ) 2019年４月～2021年８月開催の取締役会議に基づくストックオプション
(注)１～３については、(ⅰ)2007年７月～2010年６月開催の取締役会議に基づくストックオプションの(注)１．～３．に同じ。但し、2021年８月５日開催の取締役会議に基づくストックオプションについては、(注)２．の地位は取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。)及び相談役とします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．BIP信託を用いた業績連動型株式報酬制度の廃止に伴い、BIP信託契約に基づきBIP信託が保有していた当社株式を無償で当社に譲受した上で、2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年９月12日付で消却し、発行済株式総数が408,435株減少しております。
２．2022年４月７日開催の取締役会決議により、2023年３月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が26,451,400株減少しております。
３．2024年10月31日開催の取締役会決議により、2025年３月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が17,891,000株減少しております。
(５) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注)自己株式4,757,522株は、「個人その他」に47,575単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
(６) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注)１．上記大株主表は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいたものです。
２．所有株式の割合は、当社所有の自己株式4,758千株を控除して掲載しています。
３．2023年５月18日付でブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書(保有株式数17,928千株、保有比率5.10％)が以下のとおり関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在の所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。
４．2023年７月６日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書に関する変更報告書(保有株式数17,905千株、保有比率5.09％)が以下のとおり関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在の所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。
５．2024年10月７日付で株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者による株式大量保有報告書に関する変更報告書(保有株式数20,723千株、保有比率5.90％)が以下のとおり関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在の所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。
６．2024年11月１日付でエシロールルックスオティカによる株式大量保有報告書に関する変更報告書(保有株式数29,717千株、保有比率8.45％)が以下のとおり関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在の所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。
７．2025年３月21日付でシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーによる株式大量保有報告書に関する変更報告書(保有株式数28,860千株、保有比率8.21％)が以下のとおり関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在の所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。
８．2025年４月７日付で野村證券株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書に関する変更報告書(保有株式数19,718千株、保有比率5.91％)が以下のとおり関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在の所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．保有自己株式は受渡日基準で記載しております。
２．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分は持続的成長に向けた投資（戦略投資、R&D、設備投資）を強化するとともに、株主重視の観点から安定的な配当を行うことを基本とし、同時に柔軟な株主還元政策により中長期的な視点に基づく最適な資本配分を実現する方針としております。
2025年３月期は、期末配当金は１株当たり25円とすることを取締役会で決議しました。2025年６月27日開催予定の第161期定時株主総会で承認されますと、中間配当金25円とあわせ１株あたり50円となる予定です。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「信頼と創造」を変わることのないテーマとして、すべての活動の根幹とし、社会の持続可能な発展に貢献することを目指します。
当社グループの企業理念を踏まえ、誠実・真摯な姿勢で、株主に対する受託者責任、お客様、従業員、事業パートナー及び社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。また、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
このような考え方に基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。
② 企業統治の体制の概要
各委員会等の委員等の氏名及び出席状況は「(ⅵ) 各機関の構成状況」及び「(ⅶ) 各機関の出席状況」に記載のとおりです。
(ⅰ) 取締役会
・役割
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、並びに当社グループの重要事項について意思決定し、取締役の業務執行の監督を行います。当社では、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めます。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
・構成・規模
当社は、経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社の事業特性・課題に関する知見・経験を選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保及び適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。また、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役を取締役会の３分の１以上選任します。
・活動状況
取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は法令、定款及び取締役会規則で定めた決議事項のほか、中期経営計画や大型の出資案件についてのモニタリングを行いました。
・運営・情報入手・支援体制
当社は、取締役に対して、その役割及び責務を実効的に果たすことができるよう、適切かつ必要な情報提供に努めます。また、取締役会においては、建設的な議論や意見交換が可能となるよう、取締役会出席者への関連資料の事前配付、また、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施します。
・実効性評価
取締役会のさらなる機能向上のため、取締役会の実効性について第三者評価機関による分析・評価を行っています。2025年３月期の実効性評価方法、評価結果等については、以下のとおりです。
- 評価方法及び総合評価
第三者評価機関が全取締役に対し、取締役会全体、取締役会構成、事前準備、討議内容等についてアンケート及び個別インタビューを行い、取締役会の実効性評価を実施しました。上記評価の結果、総合的に、当社の取締役会は、実効性が確保されていることを確認しました。
- 課題の抽出及び対応方針の議論
取締役会では、実効性評価結果を踏まえ、以下のようなプロセスで課題の抽出及び対応方針の議論を実施しました。
> 取締役会（2025年４月）において評価結果と抽出された課題を共有
> 独立社外取締役会議（2025年４月）においても、課題の確認及び対応方針に関する意見交換を実施
> 取締役会（2025年５月）において、取締役会実効性向上に向けた取り組みについて議論
- 2024年３月期に認識した課題への取り組み
> 内部統制・リスク管理体制に関するさらなる監督強化
> 取締役会の議論のさらなる深化
- 2025年３月期に認識した課題への対応方針
> 取締役会のモニタリング機能のさらなる強化
> 資本コストや株価を意識した経営についての議論の充実
> 内部統制・リスク管理体制に関する継続的な監督
(ⅱ) 監査等委員会
・役割
監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下、「執行役員等」）の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会の他、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営及び取締役に対する監査・監督を行います。
・構成・規模
監査等委員会は、定款に定める５名以内の範囲で、実効性の高い監査・監督の実現のための適切な員数を維持します。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任することとしています。さらに、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、その過半数を、独立性を有する社外取締役で構成します。
・活動状況
監査等委員会の活動状況は「(３) [監査の状況] ①監査等委員会による監査の状況」に記載のとおりです。
(ⅲ) 指名審議委員会
・役割
指名審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員等の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定及び候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員人事の監督等を行います。
・構成・規模
適切な監督を実施するという観点から、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。
・活動状況
当事業年度は、取締役会の構成や社長のサクセッションプランについて審議しています。
(ⅳ) 報酬審議委員会
・役割
報酬審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬が透明性・客観性及び業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針及び関連諸制度の審議、提言を行います。
・構成・規模
適切な監督を実施するという観点から、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。なお、社外有識者であるペイ・ガバナンス日本株式会社 代表取締役 阿部直彦氏をアドバイザーとして招いています。
・活動状況
当事業年度は、個人別の役員報酬の妥当性等について審議しています。
(ⅴ) 独立社外取締役会議
社外取締役が自由に意見交換・議論を行う場として、すべての社外取締役で構成される独立社外取締役会議を設置しています。独立した客観的な立場に基づき意見交換を行うことで、取締役会の課題や審議事項について取締役会に提言する役割を担い、取締役会における議論の活性化を図ります。
(ⅵ) 各機関の構成状況
本有価証券報告書提出日現在の各機関の構成は以下のとおりです。また、2025年６月27日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しています。本定時株主総会議案（決議事項）が可決された場合の各機関の構成予定は以下のとおりです。なお、定時株主総会後の取締役会議長、監査等委員会委員長及び指名審議委員会、報酬審議委員会の委員及び委員長並びに独立社外取締役会議の議長は、それぞれ定時株主総会後の取締役会、監査等委員会又は独立社外取締役会議において決定する予定です。
◎議長、委員長 〇：構成員
(注)１．萩原哲、菊地誠司の両氏は、当社の財務・経理部門における長年の経歴を有しており、また、千葉通子氏は公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
２．独立社外取締役会議は、独立社外取締役全員で構成されています。
(ⅶ) 各機関の出席状況
当事業年度における各機関への取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注)１．牛田一雄氏は、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会において取締役を退任しています。そのため、取締役会、各委員会出席状況に関しては、同氏の就任中の開催回数及び出席回数を記載しています。
２．馬立稔和氏は、当期の途中において指名審議委員会委員に選定されたため、同委員会出席状況に関しては、同氏の就任後の開催日数及び出席回数を記載しています。
３．德成旨亮氏は、当期の途中において指名審議委員会委員及び報酬審議委員会委員に選定されたため、両委員会出席状況に関しては、同氏の就任後の開催日数及び出席回数を記載しています。
４．大村泰弘氏は、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会において取締役に選任されています。そのため、取締役会出席状況に関しては、同氏の就任中の開催回数及び出席回数を記載しています。
５．蛭田史郎氏は、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会において監査等委員である取締役を退任し、監査等委員以外の取締役に選任されています。また、当期の途中において報酬審議委員会委員を退任、指名審議委員会委員に選定されています。そのため、各委員会出席状況に関しては、同氏の就任中の開催回数及び出席回数を記載しています。
６．鶴見淳氏は、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会において監査等委員である取締役を退任しています。菊地誠司氏は、同定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されています。そのため、取締役会及び監査等委員会出席状況に関しては、両氏の就任中の開催回数及び出席回数を記載しています。
７．村山滋氏は、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会において監査等委員以外の取締役を退任し、監査等委員である取締役に選任されています。また、当期の途中において報酬審議委員会委員を退任しています。そのため、各委員会出席状況に関しては、同氏の就任中の開催回数及び出席回数を記載しています。
８．澄田誠及び立岡恒良の両氏は、当期の途中において指名審議委員会委員を退任、報酬審議委員会委員に選定されたため、両委員会出席状況に関しては、両氏の就任中の開催回数及び出席回数を記載しています。
９．千葉通子氏は、当期の途中において報酬審議委員会委員に選定されたため、同委員会出席状況に関しては、同氏の就任後の開催回数及び出席回数を記載しています。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（2025年４月１日現在）
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制の状況
内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、以下のとおりです。
(ⅰ) グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループの社会的責任に対する基本姿勢及びグループの役職員が法令や社内規則に従い高い倫理観をもって良識ある行動をとるための基準を示した「ニコン行動規範」を制定し、企業倫理意識の浸透・定着を図ります。
・「リスク・コンプライアンス委員会」が、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保するための活動を定常的に行います。また、「サステナビリティ委員会」が、社会的責任を含むサステナビリティを巡る課題について、改善のための活動、教育・啓発を行います。
なお、「ニコン環境長期ビジョン」を掲げ、健全な環境を次世代に引き継ぎ、社会の持続的発展を可能にするため、「環境部会」が、事業活動による環境負荷や気候関連リスクをはじめとする環境リスクを的確に把握し、環境に関する取り組みの目標と進捗状況をモニタリングし、環境保全活動を進めます。各委員会で扱われた内容は取締役会に報告され、取締役会は経営の視点からサステナビリティに関わる取り組みの有効性を監督します。
・反社会的勢力の排除に関しては、その基本的な考え方を「ニコン行動規範」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。
・グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定めるとともに、必要な体制の整備・改善に努めます。
・グループの業務遂行が、法令、社内規則等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うため、各業務執行部門から独立した内部監査部門が内部監査を行います。
・社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループのコンプライアンスを徹底するために、内部通報窓口を設置し、運用します。
(ⅱ) グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び国内子会社においては、執行役員制度により業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
・組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループにおいて各組織並びに役職位の責任と権限の体系を明確にした権限規程を制定し、運用します。
・当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、「経営委員会」、各種委員会等の会議体を設置し、運用します。この内、「経営委員会」は、業務執行取締役等から構成され、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、全般的な業務執行方針、会社全般の内部統制に関する事項並びに経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各部署より重要事項の報告を受けております。
・企業理念である「信頼と創造」の下、グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度計画目標の達成に向けては、事業部制によって事業運営を行い、事業上の課題及び対応を検討する会議を定期的に開催します。また、「業績評価制度」に基づいて年度計画目標の達成度を評価・確認します。
(ⅲ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」「経営委員会規則」「ニコングループ情報管理規程」において定められた期間、保存します。また、必要に応じ取締役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
・情報の保護については、情報セキュリティ部門が、グループ全体の情報管理を一元的に統括するなど体制の整備・強化に努めます。また、グループ共通の規程を整備し、機密区分・重要度に応じた閲覧権者の明確化、パスワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置等について役職員に対し周知・徹底を図ります。
(ⅳ) グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク・コンプライアンス委員会」がグループに関するリスクを把握し、対応方針等を決定する等、グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。また、サステナビリティに関するリスクについては、「サステナビリティ委員会」においても専門的知見から検討しています。「サステナビリティ委員会」と「リスク・コンプライアンス委員会」との連絡会を設置し、定期的に情報を共有することで、連携してリスクへの対応を図っています。
・内部監査部門は、上記の各委員会によるリスクの管理状況について、監査、有効性の評価を定期的に行い、監査等委員会及び取締役会に報告します。取締役会は必要に応じて改善策が講じられる体制を整備します。
(ⅴ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の重要な事項については、「子会社等に関する決裁・報告規程」により当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。
(ⅵ) 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
・監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員会室を設置し、専属の使用人を配置します。監査等委員室に属する使用人は、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助します。
・監査等委員会室に属する使用人に対する指揮命令、人事異動及び人事考課については、業務執行者からの独立性を確保します。
(ⅶ) 監査等委員会への報告に関する体制
・当社の監査等委員は、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。
・当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。
・当社の監査等委員会に対しては、内部監査部門より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を定期的に行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査部門に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。
・内部通報窓口に報告した者への報復行為を禁ずる規定を置くなど、当社の監査等委員会への報告を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。
(ⅷ) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員の職務に係わる費用については、監査等委員会からの申請に基づき一定の年間予算を設け、必要な費用は予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払います。さらに、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が支払います。
(ⅸ) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
・当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。
その他
・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項に定める取締役の責任について、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。また、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
・当社は、会社法第430条の３の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けたことにより被保険者が負担することになる損害等を填補することとしています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社執行役員等であり、被保険者がその保険料の約一割を負担しています。なお、当該役員等賠償責任保険契約においては、当社取締役及び当社執行役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、一定の免責額の定めを設け、当該金額に至らない損害については填補の対象としないこととしています。
・当社の監査等委員以外の取締役は15名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めています。
・当社は、機動的に自己株式の取得が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めています。
・当社は、株主へ安定的に利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めています。
・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めています。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
(ⅰ) 2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注)１．取締役のうち、蛭田史郎、澄田誠、立岡恒良、村山滋、山神麻子、千葉通子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３．監査等委員である取締役のうち萩原哲、千葉通子の両氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．監査等委員である取締役のうち菊地誠司、村山滋、山神麻子の各氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
(ⅱ) 2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して澄田誠氏以外の任期が満了する取締役７名が再任され、以下１名の取締役が新たに選任される予定です。この結果、当社の役員の男女別人数及び女性の比率は、男性
(注)１．取締役（監査等委員であるものを除く）の中田卓也氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役候補者です。
２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までを予定しています。
３．監査等委員である取締役のうち萩原哲、千葉通子の両氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までを予定しています。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は、当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、あるいは、弁護士、公認会計士等としての専門知識・経験等を有し、会社より独立した公正で客観的な立場から監査・監督機能を担っています。社外取締役の大局的な見地からの意見等は、当社の企業価値の向上及びコンプライアンス遵守の経営に貢献します。社外取締役の所有株式数については「① 役員一覧」に記載のとおりです。
以上のとおり、当社においては、社外取締役は、その期待される機能・役割を発揮し、社外取締役の選任状況は十分であると考えます。
なお、社外取締役を選任する際、独立性に関する東京証券取引所所定の基準の何れにも該当せず、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場から監査・監督機能を担っていただけると当社として判断できることを、当社における社外取締役の独立性に関する方針としております。
また、当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法上の社外取締役の要件に加え、以下の要件に該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。
a) 候補者が、当社グループの在籍者又は出身者である場合
b) 候補者が、当社の「主要な取引先※」若しくは「主要な取引先」の業務執行者である場合
c) 候補者が、主要株主若しくは主要株主の業務執行者である場合
d) 候補者が、社外取締役の相互就任の関係にある先の出身者である場合
e) 候補者が、当社が寄付を行っている先又はその出身者である場合
f) 候補者の二親等以内の者が当社グループ又は当社の「主要な取引先」の重要な業務執行者である場合
※「主要な取引先」とは、以下に該当する取引先をいうものとします。
(1) 過去３年間の何れかの１年において以下の取引がある取引先
・当社からの支払いが取引先連結売上高の２％若しくは１億円のいずれか高い方を超える取引先
・当社への支払いが当社連結売上高の２％若しくは１億円のいずれか高い方を超える取引先
(2) 当社より、過去３事業年度の平均で、年間１千万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営監査部が実施した内部監査等について、代表取締役を通じて取締役会に必要に応じ報告される内容を把握し、取締役会を通じて改善策を講じることに携わります。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行うほか、経営監査部より定期的に報告を受け、緊密な連携を保ちます。
(３) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
(ⅰ) 監査等委員会の組織・人員・手続
監査等委員会は取締役５名で構成され、うち３名は独立性を有する社外取締役であります。社外取締役である監査等委員には、他社における経営者としての豊富な知識・経験を有する、あるいは弁護士、公認会計士等の専門家としての専門知識・経験等を有する者を選任しております。当社は定款にて常勤監査等委員を置くことができる旨を定めており、監査等委員会活動の実効性を確保するため監査等委員会規則に従って、常勤監査等委員２名を選定しております。常勤監査等委員の萩原哲及び菊地誠司の両氏は、当社の財務・経理部門における長年の経歴を有しており、また、監査等委員の千葉通子氏は公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会室を設置し、執行からの独立性を確保したうえで専属のスタッフ３名を配置しております。
(ⅱ) 監査等委員会の活動状況
a) 監査等委員会の開催頻度、個々の監査等委員の出席状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、年間を通じて決議18件、協議４件、報告等64件を行いました。個々の監査等委員の出席状況については、「(１) [コーポレート・ガバナンスの概要] ②企業統治の体制の概要 (ⅶ) 各機関の出席状況」に記載のとおりです。
b) 監査等委員会の検討事項
監査等委員会は、独立の立場から社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立を目指し、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値創出の実現に貢献することを基本方針として、グループの内部統制システムが適正に整備、運用されているかに重点を置いた監査活動を展開しております。
監査等委員会における主な審議事項は、監査方針及び監査計画、グループの内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人に関する評価と監査結果の相当性、経営の評価とそれに基づく取締役の選解任及び報酬等に関する意見形成等で、当事業年度は、グループガバナンス、コンプライアンス遵守、リスク管理体制及び中期経営計画を重点監査項目として活動を行いました。
グループガバナンス ：当社及び子会社の内部統制システムの整備・運用状況、M&A・投資先企業へのガバナンス、M&Aに係るPMIの推進体制の確認
コンプライアンス遵守：法令・社内規程等の遵守体制、職場環境の確認
リスク管理体制 ：品質リスク、情報セキュリティリスクへの対応状況、輸出に係る管理状況、危機管理体制および変化への対応状況（有事対応体制およびBCP/BCMの構築状況）の確認
中期経営計画 ：中期経営計画における戦略・施策の進捗と有効性、基盤戦略（サステナビリティ、DX、人的資本経営、ものづくり体制等）への取組状況の確認
c) 監査等委員会の活動内容
監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が経営委員会等の重要な会議への出席、事業部門・管理部門及び事業所・国内外グループ会社の監査（当事業年度は11部門、24社）、経営監査部及び内部統制に係わる管理部門からの定期的な報告聴取等を行いました。また、監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を２か月に１回開催し、会社が対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行いました。
会計監査人とは、監査の計画、実施状況並びにその結果の報告を受け内容を確認するとともに、監査上の主要な検討事項（KAM）について協議しました。また、常勤監査等委員、会計監査人及び経営監査部の三者間で、三様監査会議を定期的に開催し、会計並びに内部統制に関連する情報等の共有や意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として各業務執行部門から独立した経営監査部を設置し、当社グループの各制度や業務遂行状況について法令遵守や有効性・効率性の観点から監査を行っています。
当社の監査等委員会に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を定期的に行い、当社の監査等委員会は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど、緊密な連携を保っています。会計監査人との間では、双方の監査結果を相互に提供し、必要に応じて協議を行うなど、監査の情報を共有する仕組みとしています。また、常勤監査等委員・会計監査人及び経営監査部間での三様監査会議に出席し、監査状況に関する情報交換、意見交換を行いました。さらに、取締役会に対しては、内部監査の状況を定期的に直接報告する仕組みとしています。なお、2025年３月末時点でのグループ全体での内部監査部門のスタッフ数は26名です。
③ 会計監査の状況
（ⅰ） 監査法人の名称：有限責任監査法人トーマツ
（ⅱ） 継続監査期間：1974年以降
（ⅲ） 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員：鈴木基之、吉崎肇、新庄和也
（ⅳ） 監査業務に係わる補助者の構成：公認会計士15名、公認会計士試験合格者４名、その他37名
（ⅴ） 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、有限責任監査法人トーマツを会計監査人としております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任します。
また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。
（ⅵ） 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会で定めた「会計監査人の選任等に関する基準」に則り、独立性及び品質管理体制、会計監査の実施体制と方法並びに実績、当社グループ連結体制への対応等を評価し、検討した結果、当社の会計監査人として再任が適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
（ⅰ） 監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、海外子会社における非財務情報開示に関する助言等の支援業務です。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、非財務情報開示に関する第三者保証業務です。
（ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（ⅰ.を除く）
（前連結会計年度）
当社及び当社の子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等です。
（当連結会計年度）
当社及び当社の子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等です。
（ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
重要な報酬がないため記載を省略しております。
（ⅳ) 監査報酬の決定方針
事業の規模・特性・監査日数などを勘案のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。
（ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、前期までの会計監査の職務遂行状況及び当該期の報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当会計監査人の報酬は相当であると判断して会社法第399条第１項の同意をしております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ) 報酬の基本方針
当社の取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下、執行役員、エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを総称して「執行役員等」という）の役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定めています。
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
(ⅱ) 報酬体系及び業績連動の仕組み
執行役員等（執行役員等を兼務する取締役を含む）の報酬体系は、金銭報酬（定額報酬及び賞与）並びに株式報酬で構成します。賞与及び株式報酬は、各人の定額報酬に役位・職責に応じた比率を乗じた金額を標準支給額とし、定額報酬を１とした場合における各報酬の標準支給額の割合の範囲は以下のとおりです。
株式報酬は、譲渡制限付株式を用いたPSU（Performance Share Unit：業績連動型株式報酬）及びRS（Restricted Stock：譲渡制限付株式報酬）とし、中期経営計画で定める目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層図ることを目的にしています。なお、執行役員等を兼務しない取締役の報酬は、定額報酬のみとしています。
(注)１．株式報酬は、事業年度毎に株式の希薄化率が１％を超えない範囲内で交付。当社の取締役及び執行役員等のいずれの地位からも退任するまでの期間中の処分を原則として禁止。
２．PSU及びRSの交付日までに正当な事由により退任した場合又は当該交付日に国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式に代わる時価相当額の金銭を支給。
(ⅲ) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定
監査等委員以外の取締役及び執行役員等の役員報酬は、役位、職務執行の内容及び責任等諸般の事情を総合的に勘案のうえ、報酬審議委員会で審議を行い、その審議結果に基づいて取締役会の決議によって決定します。監査等委員である取締役の役員報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
報酬審議委員会は、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とし、役員報酬の決定にあたっては、当社業績、事業規模に見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮しています。
(ⅳ) 返還請求等
当社の取締役（監査等委員である取締役及び外国籍の者を除く）及び執行役員等に重大な法令違反等の非違行為が判明したときその他の事由が生じた場合は、支給ないし付与される賞与、PSU及びRSの全部又は一部の失効、返還請求その他の措置を講じることができるものとしています。
② 取締役の報酬等の額
（単位：百万円）
(注)１．上記の賞与及びPSUの額は、報酬審議委員会の審議を経て、2025年５月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役に支給することを決議したものです。
２．監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）には、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員以外の取締役を退任した１名を含んでいます。
３．監査等委員である取締役（社外取締役を除く）には、2024年６月24日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員である取締役を退任した１名を含んでいます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
（単位：百万円）
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
④ 取締役及び執行役員等の個人別報酬等の決定方針の決定方法並びに当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役及び執行役員等の個人別報酬等の決定方針は、報酬審議委員会にて検討のうえ取締役会に答申し、2022年５月20日開催の当社取締役会において審議・検討のうえ決定し、2025年３月28日開催の当社取締役会において審議・検討のうえ当該方針を2025年４月１日付で改定していますが、実質的な内容に変更はありません。当事業年度は、報酬審議委員会にて、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬と改定前の方針との整合性について検討を行い、当該方針に沿う旨を取締役に答申し、取締役会においても当該方針に沿うものと判断しています。
⑤ 業績連動報酬等に関する事項
2025年３月期の賞与を算定する際の連結業績に関する指標、基準値及び実績値は以下のとおりです。連結ROEは資本の効率性を測るため、また、連結営業利益は収益力を測るために用いています。
(注)１．業績が下限を下回る場合は適用係数０%、上限を上回る場合は適用係数200％。
２．ウェイトはそれぞれ、役位により10～50％。
2025年３月期のPSUを算定する際の指標、基準値及び実績値は以下のとおりです。連結業績のうち、連結売上収益及び連結営業利益率は中期経営計画における財務目標の達成度を測り、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額は中期経営計画における戦略目標の達成度を測るために用いています。
(注)１．各事業年度において上記評価指標を用いるほか、中期経営計画の最終事業年度には連結ROEの評価も実施。
２．業績が下限を下回る場合は適用係数0％、上限を上回る場合は適用係数150％。
３．ウェイトは連結売上収益及び連結営業利益率が各30％、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額が各15％、経営基盤強化に向けた取組みが10％。
⑥ 非金銭報酬等に関する事項
当社は、非金銭報酬等として、譲渡制限及び無償取得事由等の定めのある、PSU及びRSを交付しています。PSU及びRSの内容は、「①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (ⅱ)報酬体系及び業績連動の仕組み」に記載のとおりです。
⑦ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で算定しています。
※１．決議された時点において、その定めの対象とされていた員数。
※２．社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。
※３．譲渡制限付株式の取得に係る出資財産とするために付与される金銭報酬債権及び金銭の合計額の上限は、交付株式数の上限11万株に譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値を乗じた金額とする。
※４．使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない。
⑧ 報酬委員会の概要及び報酬等の額の決定過程における活動内容
報酬審議委員会の概要は、「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（ⅲ) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定」に記載のとおりです。
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で定額報酬、賞与、PSU、RSについて各人別の報酬額を検討するとともに、その結果を取締役会に答申し、最終的に取締役会で審議・検討の上、決議しています。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分いたします。なお、当社では、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式として上場株式を保有する場合、政策保有株式ごとに、その事業戦略上の意義及び合理性、株主総利回りや関連取引収益などの保有に伴う便益・リスク、当社の資本コストその他の観点も踏まえ、取締役会において定期的に検証・評価を実施し、その結果、保有の必要性・合理性が低いと判断した銘柄については売却の可能性を含め検討いたします。本方針に基づいて取締役会にて検証した結果、一部の政策保有株式については売却することが相当であるものと判断し以下に記載しておりますが、当事業年度において９銘柄75億91百万円を売却しております。
なお、過去３事業年度における売却額等は以下のとおりです。
（ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。また、「*」は、当該発行会社は当社株式を保有していませんが当該発行会社の子会社が当社株式を保有しています。
２．保有効果は定量的なものに限らないため、定量的な保有効果の記載は困難ですが、政策保有株式ごとに、その事業戦略上の意義及び合理性、株主総利回りや関連取引収益などの保有に伴う便益・リスク、当社の資本コストその他の観点も踏まえ、取締役会において定期的に検証・評価を実施しております。
みなし保有株式
(注)１．「*」は、当該発行会社は当社株式を保有していませんが、当該発行会社の子会社が当社株式を保有しています。
２．保有効果は定量的なものに限らないため、定量的な保有効果の記載は困難ですが、政策保有株式ごとに、その事業戦略上の意義及び合理性、株主総利回りや関連取引収益などの保有に伴う便益・リスク、当社の資本コストその他の観点も踏まえ、取締役会において定期的に検証・評価を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。