有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,000,000,000
計	1,000,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（平成28年３月31日）	提出日現在発行数（株）（平成28年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	342,671,508	342,671,508	東京証券取引所（市場第一部）	単元株式数 100株
計	342,671,508	342,671,508	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により年額２億円を上限としています。

　第１回新株予約権（平成25年８月８日取締役会決議）

　（当社取締役に対する新株予約権）


	事業年度末現在（平成28年３月31日）	提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
新株予約権の数	129個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	12,900株（注１）	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注２）	同左
新株予約権の行使期間	自　平成25年８月27日至　平成55年８月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格　　2,941円資本組入額　1,471円	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。	同左


新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	同左

　（当社執行役員に対する新株予約権）


	事業年度末現在（平成28年３月31日）	提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
新株予約権の数	258個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
予約権の目的となる株式の数	25,800株（注１）	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注２）	同左
新株予約権の行使期間	自　平成25年８月27日至　平成55年８月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格　　2,941円資本組入額　1,471円	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	同左

　第２回新株予約権（平成26年６月26日取締役会決議）

　（当社取締役に対する新株予約権）


	事業年度末現在（平成28年３月31日）	提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
新株予約権の数	129個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	12,900株（注１）	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注２）	同左
新株予約権の行使期間	自　平成26年７月12日至　平成56年７月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格　　3,626円資本組入額　1,813円	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	同左

　（当社執行役員に対する新株予約権）


	事業年度末現在（平成28年３月31日）	提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
新株予約権の数	271個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	27,100株（注１）	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注２）	同左
新株予約権の行使期間	自　平成26年７月12日至　平成56年７月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格　　3,626円資本組入額　1,813円	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	同左

　第３回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

　（当社取締役に対する新株予約権）


	事業年度末現在（平成28年３月31日）	提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
新株予約権の数	119個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	11,900株（注１）	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注２）	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年７月14日至　平成57年７月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格　　4,416円資本組入額　2,208円	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	同左

　（当社執行役員に対する新株予約権）


	事業年度末現在（平成28年３月31日）	提出日の前月末現在（平成28年５月31日）
新株予約権の数	265個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	26,500株（注１）	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注２）	同左
新株予約権の行使期間	自　平成27年７月14日至　平成57年７月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格　　4,416円資本組入額　2,208円	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	同左

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（千株）	発行済株式総数残高（千株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
平成24年10月23日（注1）	13,100	284,383	9,524	57,855	9,524	32,551
平成25年２月22日（注1）	21,287	305,671	15,476	73,332	15,476	48,027
平成25年７月25日（注2）	37,000	342,671	51,189	124,520	51,189	99,216
平成26年６月30日（注3）	―	342,671	―	124,520	△8,276	90,940

（注）１有償第三者割当

発行価額　　　　　1,454円

資本組入額　　　　　727円

割当先　　　　　ソニー㈱

２有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,886円

発行価額　　　 2,766.96円

資本組入額　　 1,383.48円

払込金総額　102,378百万円

３会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです。

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	―	66	50	281	596	27	21,190	22,210	―
所有株式数（単元）	―	1,328,945	64,889	374,904	1,489,015	379	165,826	3,423,958	275,708
所有株式数の割合（％）	―	38.81	1.90	10.95	43.49	0.01	4.84	100.00	―

（注）１　自己株式436,607株は、「個人その他」に4,366単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

（７）【大株主の状況】


		平成28年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	19,980,100	5.83
ソニー(株)	東京都港区港南１丁目７番１号	17,243,950	5.03
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	16,349,000	4.77
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー（常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ワンリンカーンストリートボストンマサチューセッツ 02111 米国（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	14,422,150	4.21
日本生命保険(相)	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	13,286,618	3.88
(株)三菱東京UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	13,286,586	3.88
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（三井住友信託銀行再信託分・(株)三井住友銀行退職給付信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	11,404,000	3.33
(株)三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	8,350,648	2.44
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385147 （常任代理人　(株)みずほ銀行）	25　バンク　ストリート　キャナリー　ワーフ　ロンドン　Ｅ14　5ＪＰ　英国（東京都港区港南２丁目15番１号）	5,944,700	1.73
ＧＩＣ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＬＩＭＩＴＥＤ（常任代理人　香港上海銀行東京支店）	168　ロビンソン　ロード　#37-01　キャピタル　タワー　068912　シンガポール（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	5,622,439	1.64
計	―――	125,890,191	36.74

（注）１　前事業年度末において主要株主であったソニー（株）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２　平成27年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において㈱三菱東京UFJ銀行他共同保有者４名が平成27年４月27日現在で24,224,299株を保有している旨が記載されていますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　㈱三菱東京UFJ銀行他共同保有者４名
保有株式等の数　24,224,299株
株券等保有割合　7.07％

３　平成28年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてエフエムアール　エルエルシー他共同保有者１名が平成28年１月29日現在で17,265,246株を保有している旨が記載されていますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　エフエムアール　エルエルシー他共同保有者１名

保有株式等の数　17,265,246株

株券等保有割合　5.04％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在


区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―		―	―
議決権制限株式（その他）	―		―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		―	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	436,600	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式	341,959,200	3,419,592	―
単元未満株式	普通株式	275,708	―	―
発行済株式総数		342,671,508	―	―
総株主の議決権	―		3,419,592	―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれています。

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）オリンパス㈱	東京都渋谷区幡ヶ谷２丁目43番２号	436,600	―	436,600	0.13
計	―	436,600	―	436,600	0.13

　（注）当社は平成28年４月１日付で東京都八王子市石川町2951番地に移転しました。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法に基づき、取締役会においてそれぞれ決議されたものです。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により年額２億円を上限としています。


決議年月日	平成25年８月８日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）　５当社執行役員　20
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」参照
新株予約権の目的となる株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上


決議年月日	平成26年６月26日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）　５当社執行役員　20
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」参照
新株予約権の目的となる株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上


決議年月日	平成27年６月26日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）　５当社執行役員　19
新株予約権の目的となる株式の種類	「（２）新株予約権等の状況」参照
新株予約権の目的となる株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上


決議年月日	平成28年６月28日
付与対象者の区分および人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）　５当社執行役員　19
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	39,500株（注１）
新株予約権の行使時の払込金額	１円（注２）
新株予約権の行使期間	自　平成28年７月14日至　平成58年７月13日


新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	2,771	12,541,475
当期間における取得自己株式	233	997,550

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（新株予約権の権利行使に応じ処分した取得自己株式）	400	1,001,868	―	―
保有自己株式数	436,607	―	436,840	―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得および処分による株式数は含んでいません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値向上のため、安定した財務基盤の確保を前提とし、医療事業を中心とした成長領域への投資を優先したうえで、株主の皆さまのご期待に応えるため、業績等を勘案したうえで株主還元を実施することを基本方針としています。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

　当期の１株当りの期末配当金は17円とし、年間配当金は、当期の期末配当金は、中間配当が無配であったことから、前期の10円から７円増配となる17円となります。

　なお、当社は、連結配当規制適用会社です。


平成28年６月28日定時株主総会決議	5,818	17

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当りの配当額

（円）

平成28年６月28日

定時株主総会決議

5,818

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第144期	第145期	第146期	第147期	第148期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高（円）	2,835	2,422	3,570	4,730	5,040
最低（円）	424	1,061	2,040	2,876	3,595

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高（円）	4,135	5,000	4,950	4,855	4,895	4,510
最低（円）	3,665	4,025	4,520	4,115	3,780	4,020

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率７％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長執行役員

――

笹　　宏行

昭和30年９月14日


昭和57年４月	当社入社
平成13年４月	当社内視鏡事業企画部長
平成17年４月	オリンパスメディカルシステムズ㈱第１開発本部長
平成19年４月	同社マーケティング本部長
平成19年６月	当社執行役員オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
平成24年４月	当社代表取締役（現任）当社社長執行役員（現任）

（注）3

8,773

（注）5

取締役

副社長執行役員

Chief Financial Officer

竹内　康雄

昭和32年２月25日


昭和55年４月	当社入社
平成17年４月	オリンパスメディカルシステムズ㈱統括本部長
平成21年４月	Olympus Europa Holding GmbH 取締役
平成21年６月	当社執行役員
平成23年10月	Olympus Europa Holding GmbH 取締役会長
平成24年４月	当社取締役（現任）当社専務執行役員当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任）
平成25年３月	Olympus Europa Holding SE 取締役（現任）
平成27年４月	当社経営統括室長
平成28年４月	当社副社長執行役員（現任）
	当社Chief Financial Officer（現任）

（注）3

5,900

（注）5

取締役

専務執行役員

営業マーケティング部門長

医療事業統括役員

田口　晶弘

昭和33年１月26日


昭和55年４月	当社入社
平成21年４月	オリンパスメディカルシステムズ㈱第２開発本部長
平成22年６月	当社執行役員オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
平成24年４月	当社専務執行役員（現任）オリンパスメディカルシステムズ㈱代表取締役社長
平成27年４月	当社販売部門長当社医療事業統括役員（現任）オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役（現任）
平成27年６月	当社取締役（現任）
平成28年４月	当社営業マーケティング部門長（現任）

（注）3

5,400

（注）5

取締役

専務執行役員

Chief Technology Officer

技術開発部門長

小川　治男

昭和32年４月13日


昭和57年４月	当社入社
平成21年７月	オリンパスイメージング㈱イメージング事業副本部長
平成22年10月	当社医療技術開発本部長
平成23年４月	当社執行役員オリンパスイメージング㈱取締役
平成24年４月	当社常務執行役員オリンパスイメージング㈱代表取締役社長
平成27年４月	当社技術開発部門長（現任）当社科学・映像事業統括役員
平成27年６月	当社取締役（現任）
平成28年４月	当社専務執行役員（現任）当社Cheif Technology Officer（現任）

（注）3

4,200

（注）5

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

常務執行役員

Cheif Administrative Officer

平田　貴一

昭和32年７月１日


昭和55年４月	当社入社
平成15年10月	当社光学機器事業企画部長
平成16年４月	当社バイオサイエンス事業企画部長兼営業部長
平成18年４月	当社物流推部長
平成24年11月	オリンパスロジテックス㈱代表取締役社長
平成25年10月	当社コーポレートサービス本部長
平成26年４月	当社執行役員
平成27年４月	当社コーポレート部門長
平成28年４月	当社常務執行役員（現任）当社Chief Administrative Officer（現任）
平成28年６月	当社取締役（現任）

（注）3

2,800

（注）5

社外取締役

――

蛭田　史郎

昭和16年12月20日


昭和39年４月	旭化成工業㈱（現旭化成㈱）入社
平成９年６月	同社取締役
平成11年６月	同社常務取締役
平成13年６月	同社専務取締役
平成14年６月	同社取締役副社長
平成15年４月	同社代表取締役社長
平成22年４月	同社取締役最高顧問
平成22年６月	同社最高顧問
平成23年３月	㈱日本経済新聞社監査役
平成24年４月	当社取締役（現任）
平成25年６月	旭化成㈱常任相談役
平成27年４月	オリオン電機㈱取締役（現任）
平成28年６月	旭化成㈱相談役（現任）
＜重要な兼職の状況＞オリオン電機㈱取締役

（注）3

1,100

（注）5

社外取締役

――

藤田　純孝

昭和17年12月24日


昭和40年４月	伊藤忠商事㈱入社
平成７年６月	同社取締役
平成９年４月	同社常務取締役
平成10年４月	同社代表取締役常務取締役
平成11年４月	同社代表取締役専務取締役
平成13年４月	同社代表取締役副社長
平成18年４月	同社代表取締役副会長
平成18年６月	同社取締役副会長
平成19年６月	㈱オリエントコーポレーション取締役
平成20年６月	伊藤忠商事㈱相談役古河電気工業㈱取締役（現任）日本興亜損害保険㈱（現損害保険ジャパン日本興亜㈱）監査役
平成21年６月	日本板硝子㈱取締役
平成22年４月	NKSJホールディングス㈱（現損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱）取締役
平成24年４月	当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞古河電気工業㈱取締役日本CFO協会理事長

（注）3

1,100

（注）5

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

社外取締役

――

鵜瀞　惠子

昭和29年10月26日


昭和52年４月	公正取引委員会事務局入局
平成12年４月	専修大学大学院非常勤講師（現任）
平成16年６月	公正取引委員会事務総局首席審判官
平成19年１月	同　経済取引局取引部長
平成20年６月	同　官房総括審議官
平成23年１月	同　経済取引局長
平成24年11月	大江橋法律事務所アドバイザー(現任）
平成25年４月	東洋学園大学現代経営学部教授（現任）
平成25年６月	当社取締役（現任）
平成27年３月	㈱ブリヂストン取締役
＜重要な兼職の状況＞東洋学園大学現代経営学部教授

（注）3

800

（注）5

社外取締役

――

片山　隆之

昭和20年10月９日


昭和43年４月	帝人㈱入社
平成９年６月	同社取締役
平成12年４月	同社CFO（グループ財務責任者）
平成12年６月	同社常務取締役
平成13年10月	テイジン・デユポン・フイルムズCEO（最高経営責任者）
平成16年４月	帝人株式会社CSO（グループ経営企画責任者）
平成16年６月	同社代表取締役専務
平成17年４月	同社CSRO（グループＣＳＲ責任者）
平成18年６月	同社代表取締役副社長
平成21年４月	同社CFO（グループ財務責任者）
平成23年６月	同社顧問（現任）
平成24年６月	参天製薬㈱取締役（現任）東洋製罐グループホールディングス㈱監査役
平成28年６月	当社取締役（現任）

＜重要な兼職の状況＞
参天製薬㈱取締役

（注）3

―

（注）5

社外取締役

――

神永　　晉

昭和21年12月３日


昭和44年５月	住友精密工業㈱入社
平成７年３月	Surface Technology Systems Ltd.代表取締役
平成12年６月	住友精密工業㈱取締役
平成14年６月	同社常務取締役
平成16年６月	同社代表取締役社長
平成24年６月	同社相談役
平成24年10月	SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役（現任） SPPテクノロジーズ㈱エグゼキュティブシニアアドバイザー（現任）
平成24年12月	㈱デフタ・キャピタル取締役（現任）
平成28年６月	当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役 SPPテクノロジーズ㈱エグゼキュティブシニアアドバイザー㈱デフタ・キャピタル取締役

（注）3

―

（注）5

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

社外取締役

――

木川理二郎

昭和22年８月２日


昭和45年４月	日立建設機械製造㈱（現日立建機㈱）入社
平成７年５月	日立建機（中国）有限公司総経理
平成11年６月	同社董事総経理
平成13年６月	日立建機㈱執行役員
平成14年６月	同社常務執行役員
平成15年４月	同社専務執行役員
平成15年６月	同社執行役専務
平成17年４月	同社代表執行役執行役副社長
平成17年６月	同社代表執行役執行役副社長兼取締役
平成18年４月	同社代表執行役執行役社長兼取締役
平成24年４月	同社取締役
平成24年６月	同社取締役会長㈱日立製作所取締役
平成26年６月	日立建機㈱相談役（現任）
平成28年６月	当社取締役（現任）

（注）3

―

（注）5

常勤監査役

――

斎藤　　隆

昭和27年２月11日


昭和51年４月	当社入社
平成17年６月	当社執行役員
平成18年４月	当社ビジネスサポート本部長
平成19年６月平成22年６月	会津オリンパス㈱代表取締役社長当社常務執行役員オリンパスメディカルサイエンス販売㈱代表取締役社長
平成24年４月	当社常勤監査役（現任）

（注）4

7,400

（注）5

常勤監査役

――

清水　　昌

昭和32年12月19日


昭和57年４月	日本生命保険（相）入社
平成19年３月	同社財務審査部長
平成24年４月	当社常勤監査役（現任）

（注）4

1,600

（注）5

社外監査役

――

名取　勝也

昭和34年５月15日


昭和61年４月	桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
平成２年６月	Davis Wright Tremaine法律事務所入所
平成４年７月	Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所入所
平成５年７月	エッソ石油㈱（現EMGマーケティング(同)）入社
平成７年１月	アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan(同)）入社
平成９年１月	サン・マイクロシステムズ㈱取締役
平成14年３月	㈱ファーストリテイリング執行役員
平成16年１月	日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員
平成22年４月	同社執行役員
平成24年２月	名取法律事務所長（現任）
平成24年４月	当社監査役（現任）
平成26年７月	㈱四五コーポレーション取締役（現任）
平成27年３月	三井海洋開発㈱取締役（現任）
平成27年12月	㈱モリテックス取締役（現任）
平成28年４月	グローバル・ワン不動産投資法人監督役員（現任）
<重要な兼職の状況> 名取法律事務所長㈱四五コーポレーション取締役三井海洋開発㈱取締役㈱モリテックス取締役グローバル・ワン不動産投資法人監督役員

（注）4

1,100

（注）5

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

社外監査役

――

岩﨑　　淳

昭和34年１月９日


平成２年11月	センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所
平成３年３月	公認会計士登録
平成９年３月	不動産鑑定士登録
平成９年12月	センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）社員
平成17年９月	岩﨑公認会計士事務所長（現任）
平成25年６月	井関農機㈱取締役（現任）
平成27年６月	日本ハム㈱監査役（現任）
平成28年６月	当社監査役（現任）
<重要な兼職の状況> 岩﨑公認会計士事務所長井関農機㈱取締役日本ハム㈱監査役

（注）4

―

（注）5

計

40,173

（注）5

（注）１　取締役のうち蛭田史郎、藤田純孝、鵜瀞惠子、片山隆之、神永晉および木川理二郎の各氏は社外取締役であり、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

２　監査役のうち名取勝也および岩﨑淳の両氏は社外監査役であり、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

３　平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　「所有株式数」は、平成28年３月31日現在の所有株式数を記載しています。

６　当社は執行役員制度を採用しています。取締役兼務者を除く執行役員は次の19名です。


専務執行役員	林　　繁雄
常務執行役員	境　　　康
常務執行役員	窪田　　明
常務執行役員	阿部　信宏
執行役員	川田　　均
執行役員	川俣　尚彦
執行役員	古閑　信之
執行役員	矢部　久雄
執行役員	半田　正道
執行役員	吉益　　健
執行役員	北村　正仁
執行役員	小林　哲男
執行役員	大久保　俊彦
執行役員	彦坂　充洋
執行役員	清水　佳仁
執行役員	稲冨　勝彦
執行役員	土屋　英尚
執行役員	斉藤　吉毅
執行役員	斉藤　克行

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

手島　　厚

昭和47年10月24日


平成12年４月	岡村綜合法律事務所入所
平成12年９月	三優監査法人非常勤
平成15年４月	公認会計士登録
平成15年６月	三優ビーディーオーコンサルティング㈱（現㈱カクシン）監査役
平成16年４月	TMI総合法律事務所入所
平成18年６月	㈱ユニディオコーポレーション監査役
平成25年１月	TMI総合法律事務所パートナー
平成27年３月	阪本・手島・北村法律会計事務所パートナー（現任）

<重要な兼職の状況>
阪本・手島・北村法律会計事務所パートナー

―

（注）5

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）基本的な考え方

　当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基本思想としています。
　当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。
　また、当社はコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえて以下の通り「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しています。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。

１．株主の権利・平等性の確保

①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。

②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、上場株式を保有することとし、毎年、取締役会で主要な政策保有株式について、中長期的な観点から保有することのリターンとリスクなどを踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙いおよび合理性を確認する。また、政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。

④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、社規則「オリンパスグループ内部統制規程」に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。

２．株主以外のステークホルダーとの協働

当社は、「Social IN」の経営理念のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「オリンパスグループ企業行動憲章」「オリンパスグループ行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。

コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長としCCOや外部委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置する。また、内部通報制度「コンプライアンスヘルプライン」を構築し、社内通報受付窓口と外部弁護士による社外通報受付窓口で運用し、その運用状況を、上記コンプライアンス委員会を通じて定期的に取締役会に報告する。

３．情報開示の充実および透明性の確保

当社は、「Social IN」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。

４．取締役会等の責務

①取締役会の役割

取締役会は、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項の承認と、業務執行の監督を行う。

②取締役および監査役の資質

当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。

当社は、「監査役会設置会社」を選択し、取締役会と監査役会により経営監視の客観性と公正性を高める仕組みとしている。当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、少なくとも一名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有するべきである。

③取締役会の多様性

当社は、取締役会全体においては、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。

④取締役会の規模

当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

⑤独立社外取締役

取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は取締役会で定める。

⑥取締役会の議長

執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務める。

⑦指名と報酬に関する委員会

取締役会は、任意の委員会として指名委員会および報酬委員会を設置する。

指名委員会

指名委員会は、取締役および監査役の選任および人事事項を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。指名委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役の報酬に係る事項等を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。報酬委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

⑧取締役および監査役の選任プロセス

取締役については、取締役候補者を指名委員会が選任基準に照らして審議、面接して、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。

監査役については、監査役会の意見を聴取したうえで指名委員会が監査役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、監査役会の同意を得た後、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。

⑨社長の後継者の育成とその決定

社長は自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識し、執行役員を後継者候補として育成する。指名委員会はその育成のプロセスを把握して、必要な助言を行う。後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。

⑩報酬制度

役員報酬（業務執行を行う取締役および執行役員の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。取締役会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、報酬委員会の意見陳述および助言を経て、役員報酬を決定する。

⑪取締役会の運営

取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の承認および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料を送付したうえで事前説明会を設ける。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。

⑫独立社外取締役だけの会合

当社は、必要に応じて、独立社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。

⑬取締役会評価

取締役会において、毎年、取締役会全体の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。

⑭情報入手と支援体制

当社は取締役および監査役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。

⑮取締役および監査役の研鑽

取締役および監査役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、新任の社外役員に対しては、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。

５．株主との対話

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。

[コーポレート・ガバナンス体制]

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。

(2）企業統治の体制

①　企業統治の体制および当該体制を採用する理由

［取締役、取締役会、執行役員制、経営執行会議］

　取締役会は11名の取締役で構成し、過半数の６名が社外取締役です。取締役の任期は１年としています。当社は取締役会を原則として毎月１回開催することにより、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項について承認と業務執行の適切な監督を実施することとしています。取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務めます。社外取締役６名には、取締役会において独立的な立場から意思決定や監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を当社の経営に活かすことを期待しています。なお、取締役会からは、経営執行会議もしくは社長の段階で決定した事項についても報告を要請しており、情報伝達およびモニタリング面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

　さらに、執行役員制により、取締役会の経営意思決定および業務執行状況の監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離するとともに、あわせて社長等の在任期間、取締役・執行役員の上限年齢を制定することにより、役員の長期在任による不正を防止する体制を整備しました。

　なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。

　また、当社は、重要事項についての審議を通じて、社長による意思決定を補佐するため、経営執行会議を原則として毎月３回開催することとしています。経営執行会議は社長および各機能部門等の長で構成することに加え、監査役等がオブザーバーとして参加することにより、執行部門への監督機能の強化を図っています。

［監査役、監査役会、任意委員会、内部監査体制］

　当社は、監査役会設置会社であり、４名の監査役のうち２名を社外監査役としています。また、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しています。監査役会は取締役会と同じく原則として毎月１回開催することとしています。

　監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、取締役や執行役員との定期的な意見交換を実施し、特に代表取締役とは原則年４回の意見交換を実施することとしています。さらに、会計監査人より、年度監査計画、四半期毎の決算に関する事項および期末監査報告等について定期的な説明を受けるとともに、必要に応じて意見交換を実施することとしています。

　また、監査役は意思決定に係る重要事項について、取締役会において必要に応じ意見を述べており、当社の経営管理体制を監視しています。特に社外監査役はそれぞれの専門的見地から意見を述べており、経営監視機能の強化に努めています。

　なお、社外監査役の岩﨑淳氏は公認会計士であり、財務・会計に関して相当程度の知見を有しています。

　当社では取締役会の任意委員会として指名委員会および報酬委員会を設置し、経営体制の透明性を高めています。両委員会とも委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役が務めます。指名委員会は取締役および監査役の候補者の指名等につき、また、報酬委員会は取締役の報酬制度や個別報酬の決定等につき、それぞれ取締役会に助言を行い、取締役会はその助言を最大限尊重して決議を行うこととしています。

　当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査室（提出日現在22名）が統括しており、欧米アジア地域統括子会社の内部監査部門と連携して、当社および当社グループ会社を対象に内部監査を実施しています。監査室は、年度監査計画に基づき、経営監査（業務監査、コンプライアンス監査およびシステム監査等）を実施し、改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。内部監査の状況および結果については、社長および取締役会に対して定期的または適宜報告を行い、監査役や会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行うとともに、実地棚卸監査への同行など、連携を図っています。当連結会計年度は、内部監査の更なる品質向上に繋げるべく、継続的な内部品質評価に加え、国際基準に基づく第三者機関による外部評価を実施しました。現在、公認内部監査人３名、公認情報システム監査人１名を擁しています。

　上記のとおり、当社は社外取締役および社外監査役を複数名選任することにより経営監督機能の充実を図るとともに、監査役室および監査室を設置することで監査体制を充実させており、現在のガバナンス体制が当社にとって適切な体制であると判断しています。

［会計監査人］

　当連結会計年度において会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、新日本有限責任監査法人と締結しています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。


業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　岡　研三	５年
指定有限責任社員　業務執行社員　榎本征範	４年
指定有限責任社員　業務執行社員　飯田昌泰	１年

（当社の会計監査業務にかかる補助者の構成）

公認会計士23人、その他29人

[社外取締役および社外監査役]

　当社は、取締役11名のうち過半数の６名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。さらに監査役４名のうち２名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めています。

　社外取締役および社外監査役は、取締役会において監査室による内部監査に関する報告を受けるほか、社外監査役は監査役会において監査室および会計監査人それぞれから報告等を受けることに加え、監査室および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。また、コンプライアンス委員会の構成メンバーのうち委員長１名および委員１名の計２名を社外取締役とし、当社グループのコンプライアンス体制や取り組み内容を監視しており、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じ同委員会から定期的に報告を受けています。

　当社は、全社外取締役６名および全社外監査役２名の合計８名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役および社外監査役の機能および役割ならびに当社の選任状況に関する考え方は次のとおりです。

　社外取締役の蛭田史郎、藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎の各氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。

　社外取締役の鵜瀞惠子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、公正取引委員会での豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。

　社外監査役の名取勝也氏は、企業経営者および弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を遂行していただくため、選任しています。

　社外監査役の岩﨑淳氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を遂行していただくため、選任しています。

　なお、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方]

　当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

（社外役員の独立性に関する基準）

　当社取締役会は、社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」）の独立性を以下の基準に基づいて判断する。

　取締役会での判断に当たっては、過半数を社外取締役で構成する指名委員会があらかじめ社外役員の独立性を審査したうえで、取締役会に対し意見の陳述および助言を行う。

　１．過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。

　２．過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。

　　　① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である

　　　② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である

　　　③ 当社グループが大株主である

　　　④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）

　　　⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある

　３．上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。

　４．当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。

　５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

　６．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

　また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

［役員報酬等の内容］

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	賞与	ストックオプション	退職慰労金	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）	368,339	248,550	67,250	52,539	―	7
監査役（社外監査役を除く）	56,400	56,400	―	―	―	2
社外役員	95,970	95,970	―	―	―	10

ロ. 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等


氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）
氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬	賞与	ストックオプション	退職慰労金
笹　宏行	取締役	提出会社	121,863	84,000	22,410	15,453	―

ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　役員報酬については、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。

　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、月例報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションにより構成されています。月例報酬は役位毎の基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、賞与は当該期の連結営業利益額および親会社株主に帰属する当期純利益額に基づき総支給額が決定される仕組みをとっています。また、株式報酬型ストックオプションは中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当該取締役の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として新株予約権を割り当てる仕組みです。なお、社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。

　監査役の報酬等は、監査役の協議により定めた月例報酬のみを支給しており、賞与および株式報酬型ストックオプションは対象としていません。

　取締役賞与については、業績に対する連動性をより高めることを目的とし、平成26年度より「利益連動報酬」を導入しています。具体的には、平成29年６月開催予定の定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。

ａ．総支給額

　総支給額は、ｉ）平成29年６月提出予定の第149期有価証券報告書に記載される平成28年度連結営業利益から300億円を控除した金額の0.069% （連結営業利益が300億円に満たない場合は０円）と平成28年度親会社株主に帰属する当期純利益から100億円を控除した金額の0.0418%（親会社株主に帰属する当期純利益が100億円に満たない場合は０円）の合計に対象となる取締役の員数増減・役位変更等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ）３億５千万円、のいずれか少ない額です。ｉ）の総支給額に係る具体的な算定式は次のとおりです。

総支給額＝｛（平成28年度連結営業利益－300億円）× 0.069%

＋（平成28年度親会社株主に帰属する当期純利益－100億円）× 0.0418% ｝

×（対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 92 ）（１万円単位四捨五入）

ｂ．個別支給額

　各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位毎に定められた下記ポイントに応じて按分された金額です（１万円単位四捨五入）。

取締役会長

取締役

社長執行役員

取締役

副社長執行役員

取締役

専務執行役員

取締役

常務執行役員

取締役

執行役員

個別支給額に係る具体的算定式は次のとおりです。

個別支給額＝総支給額 ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 × 役位ポイント

なお、各取締役への個別支給額の限度額は、上述のa.ⅱ）で定めている総支給額の上限額をもって、以下の算定式により計算された金額とします。

各取締役への個別支給額の限度額＝ a.ⅱ）で定めている総支給額の上限額

÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 × 役位ポイント

［内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況］

　当社は、生活者として社会と融合し、社会と価値観を共有しながら、事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという考え方を「Social IN（ソーシャル・イン）」と呼び、すべての活動の基本思想としています。

　当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。

１.　当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、オリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範をはじめとする各種基本方針および社規則を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。

(2) 当社は、オリンパスグループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括部門を設置します。統括部門は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、使用人は通報することができます。

(3) 当社は、社長をCSR責任者とし、担当役員を委員長とするCSR委員会を設置し、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行うため定期的に開催します。また、CSR委員会は、高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を実現するための取り組みを推進します。

(4) 当社は、社長直轄の監査室を設置します。内部監査規程に基づき監査室は、業務全般に関し法令、定款および社規則の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、当社および国内子会社の内部監査を実施します。また、海外子会社については地域統括会社の内部監査部門が定期的に内部監査を実施します。その監査結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告します。

(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項についてはオリンパスグループ内部統制規程に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。

(6) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、監査室において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。

(7) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、総務部を所管として弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。

２.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 当社は、法令および文書管理規程等の社規則に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。

(2) 取締役および監査役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

３.　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続きの適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。社長は、取締役会規程に規定されているオリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を経たうえで、取締役会に提案します。取締役会は、その提案内容を十分に審議し意思決定を行います。また、社長は、取締役会付議事項以外の重要事項についても、経営執行会議の審議を経たうえで、意思決定を行います。

(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する部署を定め、社規則や標準を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。

(3) 当社は、CSR委員会においてリスクマネジメントに関する計画および施策の報告ならびに審議を行い、オリンパスグループのリスクマネジメント体制の確立、維持を図ります。また、リスクマネジメントおよび危機対応規程に従い、当社および子会社担当部門においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、速やかに対処できる体制としています。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重大なリスクが発生した場合、担当部門は、社長をはじめとする経営執行会議メンバーおよび関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。

４.　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき毎月報告を受けます。

(2) 取締役会は、社長およびその他の業務執行取締役の職務の分担を決定するほか、執行役員の職務の分担について承認します。また、その職務の執行状況について報告を受けます。

(3) 取締役会は、決裁規程や組織規程等の社規則により、経営組織および職務分掌ならびに各職位の責任と権限について承認します。また、主要な経営組織から職務の執行状況について報告を受けます。

(4) 当社は、子会社の取締役の職務が効率的に行われるように、グループファイナンス規程を定め、日本、米州、欧州、アジアの地域毎にキャッシュマネジメントシステムを導入しています。

５.　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化し、各社の経営状況のレビューを行い、定期的に経営執行会議に報告します。

(2) 当社は、グローバル経営執行会議を定期的に開催することで、子会社から報告を受けます。

(3) 当社は、オリンパスグループ連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。

６.　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、社規則を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保します。

①取締役および使用人等は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助するにあたり、指揮・命令を行わないものとします。

②監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査役会の同意を得たうえで決定します。

７.　当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(1) 当社の取締役および使用人、子会社の取締役および監査役ならびに使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当部署を通じ速やかに当社の監査役会に報告します。その他、法令および当社の監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づき、監査役がオリンパスグループの取締役および使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役および使用人は速やかに監査役に報告します。

(2) 当社は、コンプライアンスヘルプライン運用規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に常勤監査役に報告します。

(3) 当社の監査室は、定期的に当社監査役に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告します。

８.　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、社規則を定め、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置のほか、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。

９.　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、社規則を定め、監査役による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。

10.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社および子会社の取締役および使用人は、監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。

(2) 当社は、監査役が取締役および会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。

(3) 当社は、監査役が取締役会に出席するほか、経営執行会議その他重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保します。

(4) 当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

上記方針に基づく運用状況の概要は以下の通りです。

１.　当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を制定しており、各種方針および社規則の制定ならびに改定を行いました。また、コンプライアンス意識向上のためチーフ・コンプライアンス・オフィサーによる国内外グループ会社におけるコンプライアンス説明会を日本、欧州、米国、アジア地域で計９回実施しました。さらに、コンプライアンス委員会を３回開催しコンプライアンス活動状況について報告しました。加えて、グローバルコンプライアンスコミッティを４回開催したほか、コンプライアンスの意識調査やセルフアセスメントをグローバルに実施しました。

・当社は、社内外に設置しているコンプライアンスヘルプラインにおいて随時通報を受け付け、通報内容および調査結果を監査役に報告しました。

・当社は、CSR委員会を開催し、取り組み状況について経営執行会議に報告しました。

・当社の監査室は、内部監査規程に基づき、監査計画や監査実施状況等について、社長および取締役会に報告しました。また、内部統制実施方針に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況を取締役会に報告しました。

・当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しているほか、子会社の重要事項についてはオリンパスグループ内部統制規程および各地域の内部統制規程に基づき、当社において審議しました。

・当社は、当社および子会社の新規取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施しました。

２.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書および社規則等の作成および保存を行いました。

３.　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、オリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に上程しています。また、経営執行会議および取締役会を定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行いました。

・当社は、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントに取り組みました。さらに、CSR委員会においてリスクアセスメントを実施したほか災害が発生した場合での迅速な対応のための訓練等を実施しました。

４.　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行状況について担当役員による報告を行いました。また、次年度を初年度とする中期経営基本計画（16CSP）を十分審議し意思決定を行いました。なお、当期において取締役会を23回開催しました。

５.　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、子会社から実績の報告を毎月受けたほか、四半期および年間レビューを行いました。また、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しています。さらに、グローバル経営執行会議を３回開催し、必要な報告および討議を行いました。

・当社は、従来から監査役室を設置しており、専任の使用人を２名、兼任の使用人を１名配置しています。また、社規則に基づき執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保しました。

・当社は、監査役が、取締役、執行役員および使用人との意見交換を必要に応じて実施できるようにしました。また、監査役が、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに、コンプライアンスに関する状況をはじめ、内部通報状況および調査結果を監査役に報告しました。

８.　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役の職務を支える体制に係る規程を定め、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取り扱いは行っていません。

・監査役の求めに応じて、必要な費用においては適宜精算しました。

10.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役の求めに応じ、取締役、執行役員および使用人との意見交換を必要に応じて実施し、監査役の監査の実効性を高めました。また、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに当社の監査役は、関係会社監査役連絡会を３回開催するとともに、子会社の監査役との面談も実施しました。

［IR活動］

　会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門部門を設置しており、投資家をはじめ多くのステークホルダーに当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため情報開示活動に注力しています。投資家やアナリスト、プレスに対し、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表取締役および担当役員が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、IR専門部門が四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催し、医療事業説明会や海外拠点の見学会なども随時行っています。同様に、海外においても、1970年代の早い時期からIR活動を実施、代表取締役および担当役員による海外投資家訪問やカンファレンスミーティングへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、海外の投資家に対しても積極的に情報開示できる機会を設けています。平成24年からはコーポレート・ガバナンスの強化、経営の透明性向上のため、決算説明会の回数を増やし、決算発表の当日に開催するなど、さらなる情報開示の積極化・迅速化を進めています。平成28年には、代表取締役、担当役員および事業部門長が経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明する中期経営計画説明会「OLYMPUS IR DAY」を開催しました。また、当社の医療事業の概要と内視鏡診断・治療について広く知ってもらえるように医療事業のファクトブックを作成しホームページに掲載するなど、個人投資家向けにIR情報の充実を図っています。

②　社会的責任（CSR）に関する取り組み

［CSRの取り組み］

　当社グループのCSR活動は、「Social IN（ソーシャル・イン）」の経営理念のもと、社会からの要請・期待に応え、その義務・責任を果たすことです。お客さまやお取引先さま、株主・投資家の皆さま、従業員やその家族、さらには地域社会、国際社会といったステークホルダーとの対話を通じ、責任を果たすことで、初めてオリンパスという企業の存続が認められると考えています。CSR活動を推進するため、平成23年からCSR委員会を設置して、議論を深めています。また、グローバル企業として国際社会課題に取り組むため、国連グローバル・コンパクト（GC）に参画し、毎年、GCへCSR活動の実績を報告しています。

　オリンパスグループ社会貢献方針において、「医療・健康」「文化・芸術」「地球環境」「科学・技術」の４領域を重点領域と定め、役員および従業員が主体的に実施する活動を含め、社会貢献活動を実施しています。「医療・健康」の領域では、内視鏡のリーディングカンパニーとしての社会的責任として、「おなかの健康ドットコム（http://www.onaka-kenko.com）」の運営を通じて市民の皆さまへ内視鏡に関する正しい情報を発信し、「内視鏡の日（７月14日）」アンケートキャンペーンでは内視鏡に対する意識調査の結果を公表しています。

　また、平成21年から「ブレイブサークル大腸がん撲滅キャンペーン」のオフィシャルサポーターとなり、特定非営利活動法人ブレイブサークル運営委員会が行政と連携して推進する大腸がん検診・精密検査受診率向上の活動を支援しています。

　平成25年10月から一般公開しているオリンパス技術歴史館「瑞古洞（ずいこどう）」（東京都八王子市）では、当社創業時から現在に至るまでの製品を展示し、技術的変遷や発展を紹介しています。全国の大学生や専門学校生、高校生などの研修旅行や、地域の未来を担う小中学生の見学や職場体験なども受け入れ、次世代を担う人材の育成も支援しています。

［コンプライアンス体制］

　当社グループは、法令遵守はもちろんのこと、高い倫理観に則して公正で誠実な企業行動を行うため、「オリンパスグループ企業行動憲章」および「オリンパスグループ行動規範」を制定のうえ、価値観、行動原則をグローバルレベルで共有する体制を構築し、公正な取引・貿易管理・製品安全・環境等、企業活動のあらゆる側面において、コンプライアンスを推進する活動を展開しています。また、医療事業という人命に関わる製品を提供する企業の責務として、常に高いレベルでの製品安全、品質およびサービス等を保持し、世界各国の法規制を遵守すべく当社独自の規程の整備を行い、周知徹底や教育を実施しています。

　グローバルな活動としては、グローバルでのコンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサーにより、各地域統括会社のコンプライアンスの責任者を集めたグローバルコンプライアンスコミッティが四半期毎に開催され、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの方針のグローバルでの徹底や、グローバル共通で取り組む重要施策の討議、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。当連結会計年度は、贈賄防止に関する教育やモニタリングの強化に取り組んだほか、コンプライアンス意識調査を実施しました。

　また、国内では、コンプライアンス推進委員会を通じ、国内グループ会社へのコンプライアンス施策の徹底を図っています。グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、それに関する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対してeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行いました。

　これら推進委員会や推進活動の結果は、当社のコンプライアンスにおける諮問機関であるコンプライアンス委員会および取締役会に定期的に報告しています。

　平成27年11月には、自社医療製品・サービスに関わる価値の創出活動および提供活動を適正に行うための戦略を立案・推進する「メディカルアフェアーズ本部」を設置し、更なるコンプライアンス体制の強化に向けた取り組みを推進しています。

［リスクマネジメント・危機管理体制］

　当社ではリスクに対する様々な予防的対策の強化に取り組んできました。関連する規程を定め、グローバルに施策を展開する組織を整備し、地域単位・組織単位毎に、リスクアセスメントによる評価に基づいたリスク低減の取り組みを継続的に強化しています。国内ではリスクマネジメント推進委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針等の確認と重点施策の展開および進捗状況の報告をしています。一方海外では、地域統括会社単位でリスクマネジメントの業務統括責任者が国内同様の展開を行い、活動状況は国際会議などを通じて本社に集約されています。

　また、「大規模地震に対するBCP対策」をリスク低減活動の重要な項目と位置づけ、首都直下型や南海トラフなどを想定したハード面の強化に加え、新たに東日本大震災の被災経験に基づいた行動プロセスを整理しました。その整理したプロセスから初動対応の行動プロセスを設計し、国内の４つの事業場での訓練を通じてプロセス検証を実施するなど、有事に備えた準備を行っています。

　危機管理体制としては、企業価値の維持に重大な影響を及ぼすような事件・事故が発生した際には、速やかに社長を中心とした経営体制に情報を一元化し、関連部署と連携して対応策を決定し、実行することによって、事態を迅速に収束させ、企業価値への影響を最小に留めるための対応体制を整えています。

［情報セキュリティ］

　当社は、情報セキュリティ確保のため、「情報セキュリティ推進委員会」を設置し、グループ会社を含め、組織的かつ総合的に情報セキュリティレベルの向上を図っています。

　物理的対策としては、社内をセキュリティ管理レベルに応じたゾーンに分類し、それに従ってIDカードや生体認証装置等による入退出管理と制限を行っています。技術的対策としては、インターネット等のネットワーク通信を使った外部攻撃からの防御をはじめ、PCやスマートフォン等、IT関連機器に対する防御策を講じています。特にWEBサイトへの攻撃に対しては、外部専門家による脆弱性診断を実施したうえで対策を行っています。

　人的対策としては、役員および全従業員の情報セキュリティ意識の醸成および向上を目的に、社内イントラネット上に情報セキュリティの注意事項や関連情報を掲載するとともに、eラーニング等による教育やメールマガジン配信等による啓発活動を定期的に実施しています。さらに毎年２月は「情報セキュリティ月間」として、標的型攻撃メールへの対応訓練や情報セキュリティ点検などの各種イベントを企画・実施し、情報セキュリティ意識の定着に努めています。

［品質・環境］

　当社は、経営理念、オリンパスグループ企業行動憲章に基づき「オリンパスグループ品質方針」を発行し、品質への取り組みをより確かなものとするための行動基準を定めています。行動基準は、「顧客原点」、「業務の質向上」、「法令・社会的規範や自社基準の遵守」、「品質保証体制の構築」、「安全・安心の提供」からなり、当社グループの企業活動の基本思想である「Social IN」に基づき、お客さまの声に耳を傾け、真に求める価値は何かを常に探求し、お客さまに高品質な製品・サービスを提供し続けるための指針としています。

　平成27年4月より社内事業部の品質保証機能を集約した「品質・製品法規制部門」を設置し、同年4月より開始した「マトリックス型」の事業運営による「One Olympus」の実現を支えるため、全社品質マネジメントシステムの構築を進めています。

　平成28年4月からスタートした中期経営計画においては、経営ビジョンである「世界の人々の健康・安心と心の豊かさの実現を通して社会に貢献する」を実現するために、医療ビジネスの拡大を見据えた全社品質マネジメントシステム、品質保証体制の強化を進めてまいります。

　また、当社は、環境方針として「人々の安全・健康とそれを支える自然の営みを尊重し、製品・サービス、あらゆる事業活動において環境との調和と経済を両立した取り組みを通じて、持続的発展が可能な人間社会と健全な環境の実現に貢献すること」を掲げています。

　環境経営においては、事業活動のすべての場面における環境負荷の削減活動とともに、低炭素・循環型社会に貢献する製品・サービスの拡大や各地域での環境貢献活動を通じて地球環境への配慮と事業成長を両立し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでいます。

　万一、お客さまや社会に影響を及ぼす恐れのある製品不具合や環境問題が発見された場合には、グループ全体で連携し社会規範・企業倫理に則り、迅速な情報開示や対応を行うと同時に、全社に再発防止を展開する体制を整えています。また、安全・消費者保護・環境等の法令遵守のための体制を整備し、社内規程として定め運用しています。

(3）株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

64銘柄　　　68,022百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
テルモ株式会社	9,430,800	29,896	業務提携推進のため
カシオ計算機株式会社	2,388,143	5,433	取引関係強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	536,000	2,466	安定した資金調達先確保のため
大正製薬ホールディングス株式会社	272,700	2,438	新事業探索のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,994,190	2,227	安定した資金調達先確保のため
日本電産株式会社	213,758	1,707	取引関係強化のため
ウシオ電機株式会社	1,121,575	1,678	取引関係強化のため
株式会社T&Dホールディングス	920,000	1,522	取引関係強化のため
朝日インテック株式会社	168,800	1,418	取引関係強化のため
株式会社常陽銀行	2,168,000	1,340	安定した資金調達先確保のため
栗田工業株式会社	456,300	1,326	取引関係強化のため
住友不動産株式会社	285,000	1,232	取引関係強化のため
マブチモーター株式会社	188,200	1,199	取引関係強化のため
富士機械製造株式会社	873,400	1,195	取引関係強化のため
ブラザー工業株式会社	624,000	1,194	新技術開発等探索のため
ローム株式会社	135,600	1,116	取引関係強化のため
株式会社八十二銀行	1,173,807	995	取引関係強化のため
旭ダイヤモンド工業株式会社	613,000	843	取引関係強化のため
川澄化学工業株式会社	1,000,000	825	取引関係強化のため
大東建託株式会社	52,700	707	取引関係強化のため
EIZO株式会社	247,500	650	取引関係強化のため
株式会社ナカニシ	101,000	473	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	908,000	450	取引関係強化のため
ゼリア新薬工業株式会社	212,300	427	新事業探索のため
ヒロセ電機株式会社	27,100	421	取引関係強化のため
日本電子株式会社	667,000	421	取引関係強化のため
千代田インテグレ株式会社	139,000	404	取引関係強化のため
久光製薬株式会社	81,000	399	新事業探索のため
株式会社フジ・メディア・ホールディングス	180,500	308	取引関係強化のため
シチズンホールディングス株式会社	277,300	256	取引関係強化のため

当事業年度

特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
テルモ株式会社	9,430,800	38,053	業務提携推進のため
カシオ計算機株式会社	2,388,143	5,423	取引関係強化のため
大正製薬ホールディングス株式会社	272,700	2,432	新事業探索のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	536,000	1,829	安定した資金調達先確保のため
朝日インテック株式会社	337,600	1,779	取引関係強化のため
ウシオ電機株式会社	1,121,575	1,678	取引関係強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,994,190	1,561	安定した資金調達先確保のため
栗田工業株式会社	456,300	1,171	取引関係強化のため
富士機械製造株式会社	873,400	1,004	取引関係強化のため
マブチモーター株式会社	188,200	986	取引関係強化のため
株式会社T＆Dホールディングス	920,000	966	取引関係強化のため
住友不動産株式会社	285,000	939	取引関係強化のため
川澄化学工業株式会社	1,000,000	896	取引関係強化のため
大東建託株式会社	52,700	842	取引関係強化のため
株式会社常陽銀行	2,168,000	837	金融取引関係強化のため
EIZO株式会社	247,500	701	取引関係強化のため
ローム株式会社	135,600	643	取引関係強化のため
旭ダイヤモンド工業株式会社	613,000	619	取引関係強化のため
株式会社八十二銀行	1,173,807	569	金融取引関係強化のため
久光製薬株式会社	81,000	407	新事業探索のため
日本電子株式会社	667,000	380	取引関係強化のため
株式会社ナカニシ	101,000	361	取引関係強化のため
ヒロセ電機株式会社	28,455	353	取引関係強化のため
千代田インテグレ株式会社	139,000	348	取引関係強化のため
ゼリア新薬工業株式会社	212,300	310	新事業探索のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	908,000	299	金融取引関係強化のため
シナネン株式会社	559,770	246	取引関係強化のため
株式会社フジ・メディア・ホールディングス	180,500	223	取引関係強化のため
日本バルカー工業株式会社	654,000	193	取引関係強化のため
株式会社アルゴグラフィックス	111,000	192	取引関係強化のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	213	12	228	124
連結子会社	34	―	7	―
計	247	12	235	124

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社および連結子会社であるOlympus Corporation of the AmericasおよびOlympus Europa Holding SE等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬658百万円、非監査業務に基づく報酬195百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社であるOlympus Corporation of the AmericasおよびOlympus Europa Holding SE等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬691百万円、非監査業務に基づく報酬137百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際会計基準（IFRS）と日本基準との差異把握や当社グループへの影響等についての調査業務を委託し、その対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際会計基準（IFRS）の導入に関する助言・指導業務を委託し、その対価を支払っています。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。