## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

(注)2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,000,000,000株増加し、4,000,000,000株となっています。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 342,713,349 | 1,370,853,396 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 342,713,349 | 1,370,853,396 | ― | ―

（注）2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は1,028,140,047株増加し、1,370,853,396株となっています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2013年８月８日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員20名 | 当社取締役５名 当社執行役員20名
新株予約権の数※ | 325個 | 367個［362個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 32,500株［130,000株］（注２） | 普通株式 36,700株［144,800株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年８月27日 至　2043年８月26日 | 自　2014年７月12日 至　2044年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　2,941円［735円］ 資本組入額　1,471円［368 円］ | 発行価格　　3,626円［907 円］ 資本組入額　1,813円［454 円］
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員19名 | 当社取締役５名 当社執行役員19名
新株予約権の数※ | 370個 | 369個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 37,000株［148,000株］（注２） | 普通株式 36,900株［147,600株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年７月14日 至　2045年７月13日 | 自　2016年７月14日 至　2046年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　4,416円［1,104 円］ 資本組入額　2,208円［552 円］ | 発行価格　　3,583円［896 円］ 資本組入額　1,792円［448 円］
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が、取締役もしくは執行役員退任後、監査役に就任した場合は、新株予約権を行使することができるのは、監査役の地位を喪失した日の翌日の１年後からの10年間とします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ④新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2014年６月30日（注1） | ― | 342,671 | ― | 124,520 | △8,276 | 90,940
2017年８月28日（注2） | 20 | 342,691 | 40 | 124,560 | 40 | 90,980
2018年７月26日（注3） | 22 | 342,713 | 46 | 124,606 | 46 | 91,026

（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです。

２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　4,065円

資本組入額　2,032.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員14名

３ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　4,135円

資本組入額　2,067.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員17名

４ 2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は1,028,140,047株増加し、1,370,853,396株となっています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 59 | 31 | 288 | 658 | 21 | 20,535 | 21,592 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,362,621 | 59,055 | 300,820 | 1,544,024 | 84 | 158,053 | 3,424,657 | 247,649
所有株式数の割合（％） | － | 39.79 | 1.72 | 8.78 | 45.09 | 0.00 | 4.62 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,292,520株は、「個人その他」に12,925単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 35,321,100 | 10.35
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505010（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | イギリス　ロンドン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 19,392,800 | 5.68
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 18,237,500 | 5.34
ソニー㈱ | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 17,243,950 | 5.05
日本生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 13,286,618 | 3.89
㈱SMBC信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都港区西新橋１丁目３番１号 | 11,404,000 | 3.34
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 10,880,586 | 3.19
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505223（常任代理人　㈱みずほ銀行） | アメリカ　ボストン （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティーA棟） | 8,958,065 | 2.62
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 5,845,100 | 1.71
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | アメリカ　ニューヨーク （東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） | 5,830,751 | 1.71
計 | ――― | 146,400,470 | 42.88

（注）１　2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っていますが、上記および下記の所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しています。

２　2018年５月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー他共同保有者２名が2018年５月25日現在で17,263,500株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者バリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー他共同保有者２名

保有株式等の数17,263,500株

株券等保有割合　5.04％

３2018年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱三菱UFJ銀行他共同保有者３名が2018年６月11日現在で23,745,436株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　㈱三菱UFJ銀行他共同保有者３名

保有株式等の数23,745,436株

株券等保有割合　6.93％

４　2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者５名が2018年７月31日現在で17,238,214株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者５名

保有株式等の数17,238,214株

株券等保有割合　5.03％

５2018年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー他共同保有者１名が2018年９月28日現在で17,177,380株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者ノムラ インターナショナル ピーエルシー他共同保有者１名

保有株式等の数17,177,380株

株券等保有割合　5.01％

６　2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハリス・アソシエイツ・エル・ピーが2018年10月15日現在で14,155,400株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者ハリス・アソシエイツ・エル・ピー

保有株式等の数　14,155,400株

株券等保有割合　4.13％

７　2018年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他共同保有者１名が2018年11月15日現在で17,880,800株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他共同保有者１名

保有株式等の数17,880,800株

株券等保有割合　5.22％

８2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名が2018年12月14日現在で18,331,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名

保有株式等の数18,331,600株

株券等保有割合　5.35％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,292,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 341,173,200 | 3,411,732 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 247,649 | － | －
発行済株式総数 |  | 342,713,349 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,411,732 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれています。

２　2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は1,028,140,047株増加し、1,370,853,396株となっています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） オリンパス㈱ | 東京都八王子市石川町2951番地 | 1,292,500 | － | 1,292,500 | 0.38
計 | ― | 1,292,500 | － | 1,292,500 | 0.38

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,369 | 7,519,110
当期間における取得自己株式 | 692 | 856,272

（注）１　当事業年度における取得自己株式のうち602株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２　2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における取得自己株式については株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については株式分割後の株式数を記載しています。

３　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使に応じ処分した取得自己株式） | 5,200 | 19,070,285 | 2,000 | 1,833,420
保有自己株式数 | 1,292,520 | ― | 2,000 | ―

（注）１　2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しています。

２　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得および処分による株式数は含んでいません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値向上のため、安定した財務基盤の確保を前提とし、医療事業を中心とした成長領域への投資を優先したうえで、株主の皆さまのご期待に応えるため、業績等を勘案したうえで株主還元を実施することを基本方針としています。

上記方針に基づき、当期の期末配当金は、１株あたり30円とします。

剰余金の配当については、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」との定款の定めに基づき、中間配当は取締役会で、期末配当は株主総会にて決定します。

なお、当社は、連結配当規制適用会社です。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当りの配当額 （円）
2019年６月25日 | 10,243 | 30
定時株主総会決議

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。１株当りの配当額については株式分割前の額を記載しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)cの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。

＜当連結会計年度末における状況＞

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図ります。
また、当社はコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえて以下の通り「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しています。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。

１．株主の権利・平等性の確保

①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。

②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。

④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、社規則「内部統制規程」に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。

２．株主以外のステークホルダーとの協働

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「オリンパスグループ企業行動憲章」「オリンパスグループ行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。

コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長としCCOや外部委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置する。また、内部通報制度「コンプライアンスヘルプライン」を構築し、社内通報受付窓口と外部弁護士による社外通報受付窓口で運用し、その運用状況を、上記コンプライアンス委員会を通じて定期的に取締役会に報告する。

３．情報開示の充実および透明性の確保

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。

４．取締役会等の責務

①取締役会の役割

取締役会は、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項の承認と、業務執行の監督を行う。

②取締役および監査役の資質

当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。

当社は、「監査役会設置会社」を選択し、取締役会と監査役会により経営監視の客観性と公正性を高める仕組みとしている。当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、少なくとも一名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有するべきである。

③取締役会の多様性

当社は、取締役会の構成については、国籍や人種、性別にとらわれず、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。

④取締役会の規模

当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

⑤独立社外取締役

取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は取締役会で定める。

⑥取締役会の議長

執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務める。

⑦指名と報酬に関する委員会

取締役会は、任意の委員会として指名委員会および報酬委員会を設置する。

指名委員会

指名委員会は、取締役および監査役の選任および人事事項を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。指名委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役の報酬に係る事項等を審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行う。報酬委員会は、取締役会が取締役のなかから指名した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

⑧取締役および監査役の選任プロセス

取締役については、取締役候補者を指名委員会が選任基準に照らして審議、面接して、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。

監査役については、監査役会の意見を聴取したうえで指名委員会が監査役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、監査役会の同意を得た後、取締役会に意見の陳述および助言を行う。それを取締役会で決定し、株主総会の決議により選任する。

⑨社長の後継者の育成とその決定

社長は自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識し、執行役員を後継者候補として育成する。指名委員会はその育成のプロセスを把握して、必要な助言を行う。後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。

⑩報酬制度

役員報酬（業務執行を行う取締役および執行役員の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。取締役会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、報酬委員会の意見陳述および助言を経て、役員報酬を決定する。

⑪取締役会の運営

取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の承認および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料を送付したうえで事前説明会を設ける。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。

⑫独立社外取締役だけの会合

当社は、必要に応じて、独立社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。

⑬取締役会評価

取締役会において、毎年、取締役会全体の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。

⑭情報入手と支援体制

当社は取締役および監査役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。

⑮取締役および監査役の研鑽

取締役および監査役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、新任の社外役員に対しては、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。

５．株主との対話

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針

１）基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社長および財務担当役員が中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR部門がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。

２）社長および財務担当役員による対話の方針

株主との対話全般については、社長および財務担当役員が中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。

３）IR部門によるIR活動の方針

IR活動を専門に担当するIR部門を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、アニュアルレポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。

４）IR部門による社内情報交換体制整備の方針

IR部門は、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR部門から経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。

５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針

インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR部門から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。

[コーポレート・ガバナンス体制]

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図の通りです。

(2）企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

［取締役、取締役会、執行役員制、経営執行会議］

取締役会は11名の取締役で構成し、過半数の６名が社外取締役です。取締役の任期は１年としています。当社は取締役会を原則として毎月１回開催することにより、経営執行の責任者である社長から提案される経営上重要な事項について承認と業務執行の適切な監督を実施することとしています。取締役会の議長は業務執行を行わない取締役が務めます。社外取締役６名には、取締役会において独立的な立場から意思決定や監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を当社の経営に活かすことを期待しています。なお、取締役会からは、経営執行会議もしくは社長の段階で決定した事項についても報告を要請しており、情報伝達およびモニタリング面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

取締役会の構成メンバーは、以下の通りです。なお、取締役会の議長は藤田純孝氏が務めています。

取締役 | 笹宏行、竹内康雄、田口晶弘、小川治男、平田貴一
社外取締役 | 藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正

さらに、執行役員制により、取締役会の経営意思決定および業務執行状況の監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離するとともに、あわせて社長等の在任期間、取締役・執行役員の上限年齢を設定することにより、役員の長期在任による不正を防止する体制を整備しています。

なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。

また、当社は、重要事項についての審議を通じて、社長による意思決定を補佐するため、経営執行会議を原則として毎月３回開催することとしています。経営執行会議は社長および各機能部門等の長で構成することに加え、監査役等がオブザーバーとして参加することにより、執行部門への監督機能の強化を図っています。

［任意委員会］

当社では取締役会の任意委員会として指名委員会および報酬委員会を設置し、経営体制の透明性を高めています。両委員会とも委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役が務めます。指名委員会は取締役および監査役の候補者の指名等につき、また、報酬委員会は取締役の報酬制度や個別報酬の決定等につき、それぞれ取締役会に助言を行い、取締役会はその助言を最大限尊重して決議を行うこととしています。また、コンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。各委員会の構成メンバーは以下の通りです。

指名委員会 | 委員長 | （社外取締役）木川理二郎
委員 | （社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正 （取締役）笹宏行、平田貴一
報酬委員会 | 委員長 | （社外取締役）藤田純孝
委員 | （社外取締役）片山隆之、神永晉 （取締役）笹宏行、平田貴一
コンプライアンス委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）神永晉
委員 | （独立社外取締役）岩村哲夫 （外部委員、弁護士）浜辺陽一郎 （チーフコンプライアンスオフィサー）キャロライン・ウエスト （副チーフコンプライアンスオフィサー）土屋英尚

[取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

［内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況］

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。

当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。

１.当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、オリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範をはじめとする規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。

(2) 当社は、オリンパスグループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括部門を設置します。統括部門は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、使用人は通報することができます。

(3) 当社は、社長をCSR責任者とし、担当役員を委員長とするCSR委員会を設置し、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行うため定期的に開催します。また、CSR委員会は、高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を実現するための取り組みを推進します。

(4) 当社は、社長直轄の監査室を設置します。内部監査規程に基づき監査室は、業務全般に関し法令、定款および規程類の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、当社および国内子会社の内部監査を実施します。また、海外子会社については地域統括会社の内部監査部門が定期的に内部監査を実施します。その監査結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告します。

(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については内部統制規程に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。

(6) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、監査室において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。

(7) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、総務部を所管として弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。

２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。

(2) 取締役および監査役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

３.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、取締役会および経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続きの適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。社長は、取締役会規程に規定されているオリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を経たうえで、取締役会に提案します。取締役会は、その提案内容を十分に審議し意思決定を行います。また、社長は、取締役会付議事項以外の重要事項についても、経営執行会議の審議を経たうえで、意思決定を行います。

(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する部署を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。

(3) 当社は、CSR委員会においてリスクマネジメントに関する計画および施策の報告ならびに審議を行い、オリンパスグループのリスクマネジメント体制の確立、維持を図ります。また、リスクマネジメントおよび危機対応規程に従い、当社および子会社担当部門においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等の重大なリスクが発生した場合、担当部門は、社長をはじめとする経営執行会議メンバーおよび関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。

４.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき毎月報告を受けます。

(2) 取締役会は、社長およびその他の業務執行取締役の職務の分担を決定するほか、執行役員の職務の分担について承認します。また、その職務の執行状況について報告を受けます。

(3) 取締役会は、決裁規程や組織規程等の規程類により、経営組織および職務分掌ならびに各職位の責任と権限について承認します。また、主要な経営組織から職務の執行状況について報告を受けます。

(4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定したグループ財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、子会社を含むオリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施しています。

５.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、関係会社管理規程により子会社に関する管理基準を明確化し、各社の経営状況のレビューを行い、定期的に経営執行会議に報告します。

(2) 当社は、経営執行会議グローバルセッションを定期的に開催することで、子会社から報告を受けます。

(3) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。

６.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保します。

①取締役および使用人等は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わないものとします。

②監査役の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査役会の同意を得たうえで決定します。

７.当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(1) 当社の取締役および使用人、子会社の取締役および監査役ならびに使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当部署を通じすみやかに当社の監査役会に報告します。その他、法令および当社の監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づき、監査役がオリンパスグループの取締役および使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役および使用人はすみやかに監査役に報告します。

(2) 当社は、コンプライアンスヘルプライン運用規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に常勤監査役に報告します。

(3) 当社の監査室は、定期的に当社監査役に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告します。

８.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、規程類を定め、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。

９.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、規程類を定め、監査役による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出します。

10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社および子会社の取締役および使用人は、監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。

(2) 当社は、監査役が取締役および会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。

(3) 当社は、監査役が取締役会に出席するほか、経営執行会議その他重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保します。

(4) 当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

上記方針に基づく運用状況の概要は以下の通りです。

１.　当社および子会社の取締役ならびにその使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範を制定しており、規程類の制定ならびに改定を行いました。また、コンプライアンス委員会を６回開催しコンプライアンス活動状況について報告しました。さらに、グローバルコンプライアンスコミッティを４回開催しました。加えて、経営執行会議メンバーに対するコンプライアンス研修を実施しました。

・当社は、社内外に設置しているコンプライアンスヘルプラインの制度の周知と意識啓発を図るとともに、随時通報を受け付け、通報内容および調査結果を監査役に報告しました。

・当社は、CSR委員会を開催し、取り組み状況について経営執行会議に報告しました。また、グローバル・CSR・ミーティングを３回開催し、グループ全体で活動を強化しました。

・当社の監査室は、内部監査規程に基づき、監査計画や監査実施状況等について、社長および取締役会に報告しました。また、内部統制実施方針に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況を取締役会に報告しました。さらに、監査結果を当社の社長、取締役会および監査役会に報告しました。

・当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しているほか、子会社の重要事項についてはオリンパスグローバルルールである内部統制規程および各地域の内部統制規程に基づき、当社において審議しました。

・当社は、当社および子会社の取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施しました。

２.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書および規程類等の作成および保存を行いました。

３.　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、オリンパスグループの重要事項について、経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に上程しています。また、経営執行会議および取締役会を定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行いました。

・当社は、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントに取り組みました。さらに、CSR委員会においてリスクアセスメントを実施したほか災害が発生した場合での迅速な対応のための訓練等を実施しました。

・当社は、情報セキュリティの担当役員であるチーフインフォメーションセキュリティオフィサーを新設するとともに、「情報セキュリティ・グローバル・プロジェクト」を発足させ、グループ全体の情報セキュリティ体制を強化しました。

４.　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行状況について担当役員による報告を行いました。また、次年度の事業計画を策定しました。なお、当期において取締役会を28回開催しました。

５.　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、子会社から実績の報告を毎月受けたほか、四半期および年間レビューを行いました。また、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しています。さらに、経営執行会議グローバルセッションを開催し、必要な報告および討議を行いました。

６.　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、従来から監査役室を設置しており、専任の使用人を２名、兼任の使用人を１名配置しています。また、規程に基づき執行からの独立性を確保するとともに、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保しました。

７.　当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・当社は、監査役が、取締役、執行役員、使用人および会計監査人との意見交換を必要に応じて実施できるようにしました。また、監査役が、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに、コンプライアンスに関する状況をはじめ、内部通報状況および調査結果を監査役に報告しました。なお、当期において監査役会を36回開催しました。

８.　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役の職務を支える体制に係る規程を定め、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、遵守しています。

９.　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の求めに応じて、必要な費用においては適宜精算しました。

10.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役の求めに応じ、取締役、執行役員および使用人との意見交換を必要に応じて実施し、監査役の監査の実効性を高めました。また、経営執行会議およびグローバルコンプライアンスコミッティ等へ出席する機会を確保しました。さらに当社の監査役は、関係会社監査役連絡会を開催するとともに、子会社の監査役との面談も実施しました。

［財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針］

株式会社の支配に関する基本方針については以下の通りです。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

［IR活動］

当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門部門を設置しています。投資家をはじめ様々なステークホルダーに当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため情報開示活動に注力しています。投資家やアナリスト、プレスに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表取締役および担当役員が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催し、医療事業説明会や国内・海外拠点の見学会なども随時行っています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施、代表取締役および担当役員による現地での投資家訪問やカンファレンスミーティングへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。2016年より、代表取締役、担当役員および事業部門長が経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明する中期経営計画説明会「OLYMPUS Investor Day」を開催しています。個人投資家向けには、IRフェスタ等のイベントへの参加に加え、証券会社支店などでの会社説明会を開催しています。また、当社医療事業の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療事業」を作成しホームページに掲載するなど、IR情報の充実を図っています。

②　社会的責任（CSR）に関する取り組み

［CSRの取り組み］

当社グループのCSR活動は、社会からの要請・期待に応え、その義務・責任を果たすことです。お客さまやお取引先さま、株主・投資家の皆さま、従業員やその家族、さらには地域社会、国際社会といったステークホルダーとの対話を通じ、責任を果たすことで、初めてオリンパスという企業の存続が認められると考えています。

CSR活動を推進するため、2011年からCSR委員会を設置して、計画に基づいた活動の進捗管理を行っています。また、グローバル企業として国際社会課題に取り組むため、国連グローバル・コンパクト（GC）に参画し、毎年、GCへCSR活動の実績を報告しているほか、「持続可能な開発目標（SDGs）」について、当社の貢献のあり方を検討しています。

オリンパスグループ企業市民活動方針において、「医療・健康」「文化・芸術」「地球環境」「科学・技術」の４領域を重点領域と定め、役員および従業員が主体的に実施する活動を含め、社会貢献活動を実施しています。「医療・健康」の領域では、内視鏡のリーディングカンパニーとしての社会的責任として、「おなかの健康ドットコム（https://www.onaka-kenko.com）」の運営を通じて市民の皆さまへ内視鏡に関する正しい情報を発信し、「内視鏡の日（７月14日）」アンケートキャンペーンでは内視鏡に対する意識調査の結果を公表しています。また、重点活動である「次世代教育」の一環として、小学校や中学校と連携して「内視鏡キッズ教室」を実施しています。

また、オリンパスグループ慈善寄付・助成方針において公益財団法人内視鏡医学研究振興財団、NPO法人ブレイブサークル運営委員会、一般社団法人日本消化器内視鏡学会をはじめ、海外の有力学会などの多くの公益的団体への寄付・助成活動を通じ、医学の発展やより良い社会へのグローバルな貢献活動を行っています。これら寄付・助成活動については、寄付先団体との分離・透明性を確保するため、規程を整備するとともに、2016年に発足した「助成審議委員会」で審議を十分行い、寄付・助成行為の高い透明性を確保しています。

さらに、2013年10月から一般公開しているオリンパス技術歴史館「瑞古洞（ずいこどう）」（東京都八王子市）では、当社創業時から現在に至るまでの製品を展示し、技術的変遷や発展を紹介しています。海外を含む大学生から高校生までの研修旅行受入れ、未来を担う小学生向け「夏休みこども企画ワークショップ」の実施や中学生向け職場体験受入れなど、次世代を担う人材の育成支援を地域とも連携し実施しています。

［コンプライアンス体制］

当社グループは、法令遵守はもちろんのこと、高い倫理観に則して公正で誠実な企業行動を行うため、「オリンパスグループ企業行動憲章」および「オリンパスグループ行動規範」を制定のうえ、価値観、行動原則をグローバルレベルで共有する体制を構築し、公正な取引・貿易管理・製品安全・環境等、企業活動のあらゆる側面において、コンプライアンスを推進する活動を展開しています。また、医療事業という人命に関わる製品を提供する企業の責務として、常に高いレベルでの製品安全、品質およびサービス等を保持し、世界各国の法規制を遵守すべく規程の整備を行い、周知徹底や教育に取り組んでいます。

グローバルな活動としては、グローバルでのコンプライアンスの責任者であるチーフコンプライアンスオフィサーにより、各地域統括会社のコンプライアンスの責任者を集めたグローバルコンプライアンスコミッティが四半期毎に開催され、チーフコンプライアンスオフィサーの方針のグローバルでの徹底や、グローバル共通で取り組む重要施策の討議、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。当連結会計年度は、贈賄防止に関するリスク低減策や教育、モニタリングの強化、そして24時間365日かつ多言語で対応可能なグローバル共通のホットライン（内部通報）システムの構築に取り組みました。

国内では、コンプライアンス推進委員会を通じ、国内グループ会社へのコンプライアンス施策の徹底を図っています。グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、それに関する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対するeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行いました。

また、先期からスタートした、国内地域のコンプライアンス責任者が複数の職場や拠点をめぐり、コンプライアンスに対する現場従業員の意識や意見を直接聞く、タウンホールミーティングを今期も実施し、より多くの職場や機能のメンバーとのコミュニケーションを通じて、コンプライアンス意識の醸成を図りました。

これら推進委員会や推進活動の結果は、当社のコンプライアンスにおける諮問機関であるコンプライアンス委員会および取締役会に定期的に報告しています。

［リスクマネジメント・危機管理体制］

当社では、不正や事故の防止という”守り”と、積極的かつ健全なリスクテイクを行い、企業の持続的成長や価値創出に繋げる”攻め”との両方の視点で、リスクマネジメントを行っています。

また、予期せぬインシデントが発生した際にも企業価値への影響を最小限に留めるために、危機管理プロセスを整備しています。

①リスクマネジメント

地域・組織それぞれのリスクマネジメントの実施状況は、国際会議などを通じて本社に集約しています。また、当社では事業計画方針を経営執行会議メンバーによるリスクアセスメントに従って策定しており、リスク透明性の高い計画に基づく事業運営に繋げています。

②危機管理

経営に影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、速やかに社長他経営陣に報告され、責任者が関連部署と連携して適切に対応しています。

また、防災・減災活動も常時改善を図っており、西日本豪雨や相次ぐ巨大台風等の激甚な自然災害の増加を受け、日本全国の拠点における洪水や土砂災害リスクを調査しました。

さらに、企業グループ全体に対する影響が大きい「大規模地震」に対する「BCP（事業継続計画）対策」をリスク低減活動の重要な項目と位置づけており、教育・訓練を通じてBCPの実効性を高める活動を行っています。

［情報セキュリティ体制］

当社では、事業で取り扱う情報および情報システムを適切に保護、管理し、積極的に活用するために、グループ会社を含め体制を整備し、各種規程を制定して、組織的かつ総合的に情報セキュリティレベルの向上に取り組んでいます。

具体的には、物理的対策として、社内をセキュリティ管理レベルに応じたゾーンに分類し、IDカードや生体認証装置等による入退出制限と管理を行っています。

技術的対策としては、ネットワーク通信を使った外部からの攻撃やPC等IT関連機器に対するウイルス感染・情報漏洩等のリスクに対し、各種防御策を講じています。また、WEBサイトへの攻撃には、外部専門家による脆弱性診断を実施したうえで対策を行っています。

人的対策としては、役員および全従業員の情報セキュリティ意識の醸成および向上を目的に、国内では、社内ネットワーク上に、関連する注意事項や情報を掲載するとともに、eラーニング等の教育やメールマガジンの配信等による啓発活動を定期的に実施しています。

また、当社の従前の取り組みに加え、2018年10月より、ITセキュリティ・製品セキュリティ・個人情報保護法などの各機能・各地域単位でこれまで取り組んできた情報セキュリティ関連施策をグループ全体で統合管理するため、チーフインフォメーションセキュリティオフィサー（CISO）を設置し、情報セキュリティのガバナンスを強化しました。CISOのもと、来期以降も積極的に活動を推進し、グローバル・グループ全体の情報セキュリティレベルの向上に取り組んでいきます。

［品質・環境］

当社は、お客さまが求める真の価値を探求し、品質を最優先して行動し、安全で社会に有用な製品およびサービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの有効性を継続的に維持、改善することを全事業においてグローバルに進めています。

当連結会計年度は、オリンパスグループ クオリティ・ポリシーに沿って、全事業における各地域の品質マネジメントシステムの維持、改善に努めました。グループ全体のマネジメントルールやプロセスは継続して改善に取り組んでいます。

また、中期経営計画（16CSP）に基づき、品質法規制機能の組織および仕組みの両面から強化を進めました。医療事業を中心とした品質法規制部門の要員の更なる増員ならびに法規制対応、製品登録機能および市販後安全管理の強化をグローバルに実施しました。また、技術開発から製造、市販後の管理までの各プロセスのルールや手順もグローバルに見直し・改善を実施しており、医療事業の品質マネジメントは大幅に強化されています。加えて、より安全・品質を重視したグループ全体の組織風土の醸成を図るための活動にも継続的に取り組んでいます。

＜提出日現在の状況（指名委員会等設置会社への移行）＞

2019年６月25日開催の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。移行後の体制は以下の通りです。

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。

１．株主の権利、平等性の確保

①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。

②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。

④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。

２．株主以外のステークホルダーとの協働

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「行動様式」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。

コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長としCCOや外部委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置する。また、内部通報制度「コンプライアンスヘルプライン」を構築し、社内通報受付窓口と外部弁護士による社外通報受付窓口で運用し、その運用状況を、上記コンプライアンス委員会を通じて定期的に取締役会に報告する。

３．情報開示の充実および透明性の確保

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。

４．取締役会等の責務

①取締役会の役割

取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

②取締役の資質

当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。

③取締役会の多様性

当社は、取締役会の構成については、国籍や人種、性別にとらわれず、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。

④取締役会の規模

当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

⑤独立社外取締役

取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。

⑥取締役会の議長

執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。

⑦指名、報酬および監査に関する委員会

取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。

指名委員会

・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。

・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

報酬委員会

・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。

・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

監査委員会

・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成

２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定

３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項

・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。

⑧取締役の選任プロセス

指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。

⑨社長の後継者の育成とその決定

指名委員会は、社長の後継者計画を策定し、定期的に見直しを行う。

後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。

⑩報酬制度

役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。

⑪取締役会の運営

取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。

⑫独立社外取締役だけの会合

当社は、必要に応じて、独立社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。

⑬取締役会評価

毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。

⑭情報入手と支援体制

・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。

・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を設置する。

⑮取締役の研鑽

取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。

５．株主との対話

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針

１）基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社長および財務担当役員が中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。

２）社長および財務担当役員による対話の方針

株主との対話全般については、社長および財務担当役員が中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。

３）IR機能によるIR活動の方針

IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。

４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針

IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。

５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針

インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。

[コーポレート・ガバナンス体制]

提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図の通りです。

(2）企業統治の体制

企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社へ移行し、取締役会が経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化することで、経営スピードと監督機能の向上を図ります。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化を図ります。

取締役会は15名の取締役で構成し、過半数の10名が社外取締役、そのうち９名が独立社外取締役です。取締役の任期は１年です。当社は、取締役会を３カ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。社外取締役10名には、取締役会において監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を経営に活かすことを期待しています。なお、当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

取締役会の構成メンバーは、以下の通りです。なお、取締役会の議長は藤田純孝氏が務めています。

取締役 | 竹内康雄、笹宏行、シュテファン・カウフマン、古閑信之、清水昌
社外取締役 | 藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、 デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー

執行役は、Chief Executive Officer（チーフエグゼクティブオフィサー）、 Chief Operating Officer（チーフオペレーティングオフィサー）、Chief Technology Officer（チーフテクノロジーオフィサー）、Chief Financial Officer（チーフファイナンシャルオフィサー）、Chief Administrative Officer（チーフアドミニストレイティブオフィサー）の５名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。

また、過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の報酬の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行います。各委員会のメンバーは以下の通りです。

指名委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）藤田純孝
委員 | （独立社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正 （社外取締役）デイビッド・ロバート・ヘイル （取締役）竹内康雄
報酬委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）片山隆之
委員 | （独立社外取締役）神永晉、桝田恭正、ジミー・シー・ビーズリー
監査委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）名取勝也
委員 | （独立社外取締役）岩﨑淳、木川理二郎 （取締役）古閑信之、清水昌

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[任意委員会]

当社では、コンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。委員会の構成メンバーは以下の通りです。

コンプライアンス委員会 | （独立社外取締役）神永晉、岩村哲夫 （外部委員、弁護士）浜辺陽一郎 （チーフコンプライアンスオフィサー）キャロライン・ウエスト （Group Compliance, Global）土屋英尚

[取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

［内部統制システムに関する基本的な考え方］

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。

当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。

１.　当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社の執行役および使用人ならびにオリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範をはじめとする規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。

(2) 当社は、オリンパスグループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフコンプライアンスオフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、使用人は通報することができます。

(3) 当社は、社長をCSR責任者とし、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行っています。また、当社は高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグループ企業行動憲章およびオリンパスグループ行動規範に沿った取り組みを推進します。

(4) 当社は、社長直轄の内部監査機能を設置します。内部監査規程に基づき内部監査機能は、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。内部監査機能は、オリンパスグループの内部監査結果を当社の社長、取締役会および監査委員会に報告します。

(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。

(6) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。

(7) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。

(2) 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。

取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。

(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。

(3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。

また、リスクマネジメントおよび危機対応規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。

４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。取締役会はその他の重要事項を決定し、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき少なくとも四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。

(2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について少なくとも四半期に１回報告を受けます。

(3) 取締役会は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限について承認します。また、主要な職位から職務の執行状況について報告を受けます。

(4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定したグループ財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、子会社を含むオリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。

５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の社長がグループ各社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的に当社の社長に報告します。

(2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。

６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

(1)取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。

(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。

７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

(1) 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当機能を通じすみやかに当社の監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等はすみやかに監査委員会に報告します。

(2) 当社は、コンプライアンスヘルプライン運用規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。

(3) 当社の内部監査機能は、定期的に当社監査委員会に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して報告します。

８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。

９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、規程類を定め、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出します。

10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。

(2) 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。

(3) 当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。

(4) 監査委員会と内部監査機能は緊密に連携するとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使できるものとします。

(5) 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

［財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針］

株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 18 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

a.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 代表執行役 社長兼CEO | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ㈱統括本部長
2009年４月 | Olympus Europa Holding GmbH 取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2011年10月 | Olympus Europa Holding GmbH 取締役会長
2012年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員 当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事
2013年３月 | Olympus Europa Holding SE 取締役
2015年４月 | 当社経営統括室長
2016年４月 | 当社副社長執行役員
| 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） 当社地域統括会社統括役員
2019年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員 当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任）
2019年６月 | 当社代表執行役社長（現任）
| （注）4 | 13,587 （注）5
取締役 | 笹　　宏行 | 1955年９月14日 |
1982年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社内視鏡事業企画部長
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ㈱第１開発本部長
2007年４月 | 同社マーケティング本部長
2007年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2012年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員
2019年４月 | 当社取締役（現任）
| （注）4 | 15,097 （注）5
取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 |
1990年９月 | Karstadt AG 人事機能勤務
2000年10月 | Thomas Cook 人事部長
2003年５月 | Olympus Europa GmbH（現Olympus Europa SE & Co.KG）人事部ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
2011年11月 | 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
2013年９月 | 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）（現任） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任） 当社執行役（現任）
| （注）4 | - （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 古閑　信之 | 1955年９月14日 |
1978年４月 | 当社入社
2002年４月 | 白河オリンパス㈱代表取締役社長
2006年４月 | 当社人事部長
2009年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2009年７月 | 同社製造サービス本部長
2010年４月 | 会津オリンパス㈱代表取締役社長
2014年４月 | 当社コーポレートサービス本部長
2017年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）4 | 13,100 （注）5
取締役 | 清水　　昌 | 1957年12月19日 |
1982年４月 | 日本生命保険（相）入社
2007年３月 | 同社財務審査部長
2012年４月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）4 | 2,500 （注）5
社外取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日 |
1965年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2001年４月 | 同社代表取締役副社長
2006年４月 | 同社代表取締役副会長
2006年６月 | 同社取締役副会長
2007年６月 | ㈱オリエントコーポレーション取締役
2008年６月 | 伊藤忠商事㈱相談役 古河電気工業㈱取締役（現任） 日本興亜損害保険㈱（現損害保険ジャパン日本興亜㈱）監査役
2009年６月 | 日本板硝子㈱取締役
2010年４月 | NKSJホールディングス㈱（現SOMPOホールディングス㈱）取締役
2012年４月 | 当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 古河電気工業㈱取締役 日本CFO協会理事長
| （注）4 | 2,000 （注）5
社外取締役 | 片山　隆之 | 1945年10月９日 |
1968年４月 | 帝人㈱入社
1997年６月 | 同社取締役
2000年４月 | 同社CFO（グループ財務責任者）
2000年６月 | 同社常務取締役
2001年10月 | テイジン・デユポン・フイルムズCEO（最高経営責任者）
2004年４月 | 帝人株式会社CSO（グループ経営企画責任者）
2004年６月 | 同社代表取締役専務
2005年４月 | 同社CSRO（グループCSR責任者）
2006年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年４月 | 同社CFO（グループ財務責任者）
2011年６月 | 同社顧問役（現任）
2012年６月 | 参天製薬㈱取締役 東洋製罐グループホールディングス㈱監査役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）4 | 700 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 神永　　晉 | 1946年12月３日 |
1969年５月 | 住友精密工業㈱入社
1995年３月 | Surface Technology Systems Ltd.代表取締役
2000年６月 | 住友精密工業㈱取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 同社相談役
2012年10月 | SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役（現任） SPPテクノロジーズ㈱エグゼキュティブシニアアドバイザー（現任）
2012年12月 | ㈱デフタ・キャピタル取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役 SPPテクノロジーズ㈱エグゼキュティブシニアアドバイザー ㈱デフタ・キャピタル取締役
| （注）4 | 300 （注）5
社外取締役 | 木川理二郎 | 1947年８月２日 |
1970年４月 | 日立建設機械製造㈱（現日立建機㈱）入社
1995年５月 | 日立建機（中国）有限公司総経理
1999年６月 | 同社董事総経理
2001年６月 | 日立建機㈱執行役員
2002年６月 | 同社常務執行役員
2003年４月 | 同社専務執行役員
2003年６月 | 同社執行役専務
2005年４月 | 同社代表執行役執行役副社長
2005年６月 | 同社代表執行役執行役副社長兼取締役
2006年４月 | 同社代表執行役執行役社長兼取締役
2012年４月 | 同社取締役
2012年６月 | 同社取締役会長 ㈱日立製作所取締役
2014年６月 | 日立建機㈱相談役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）4 | - （注）5
社外取締役 | 岩村　哲夫 | 1951年５月30日 |
1978年４月 | 本田技研工業㈱入社
2000年６月 | 同社取締役
2003年４月 | ホンダサウスアメリカ・リミターダ取締役社長
| モトホンダ・ダ・アマゾニア・リミターダ取締役社長
| ホンダオートモーベイス・ド・ブラジル・リミターダ取締役社長
2006年６月 | 本田技研工業㈱常務取締役
2007年４月 | ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長
| アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役社長
2008年６月 | 本田技研工業㈱専務取締役
2011年４月 | 同社取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社専務執行役員
2012年４月 | 同社副社長執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役
2013年４月 | 同社リスクマネジメントオフィサー
2014年４月 | 同社コーポレートブランドオフィサー アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役会長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）4 | 400 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業㈱（現アステラス製薬㈱）入社
2008年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2011年６月 | 同社執行役員財務担当兼経営推進部長
2012年４月 | 同社執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社上席執行役員財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員（現任）
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員（現任） 当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員 デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員
| （注）4 | 100 （注）5
社外取締役 | 名取　勝也 | 1959年５月15日 |
1986年４月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月 | Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月 | Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所入所
1993年７月 | エッソ石油㈱（現JXTGエネルギー㈱）入社
1995年１月 | アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan(同)）入社
1997年１月 | サン・マイクロシステムズ㈱（現日本オラクルインフォメーションシステムズ(同)）取締役
2002年３月 | ㈱ファーストリテイリング執行役員
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員
2010年４月 | 同社執行役員
2012年２月 | 名取法律事務所長（現任）
2012年４月 | 当社監査役
2015年３月 | 三井海洋開発㈱取締役（現任）
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人監督役員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
<重要な兼職の状況> 名取法律事務所長 三井海洋開発㈱取締役 グローバル・ワン不動産投資法人監督役員
| （注）4 | 2,000 （注）5
社外取締役 | 岩﨑　　淳 | 1959年１月９日 |
1990年11月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1991年３月 | 公認会計士登録
1997年３月 | 不動産鑑定士登録
1997年12月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2005年９月 | 岩﨑公認会計士事務所長（現任）
2013年６月 | 井関農機㈱取締役（現任）
2015年６月 | 日本ハム㈱監査役
2016年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任） 日本ハム㈱取締役（現任）
<重要な兼職の状況> 岩﨑公認会計士事務所長 井関農機㈱取締役 日本ハム㈱取締役
| （注）4 | 1,500 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
2007年９月 | The Parthenon Group（現EY-Parthenon）入社
2009年１月 | Strategic Value Capital*アナリスト * The Parthenon Groupの投資子会社
2009年６月 | The Parthenon Groupシニアアソシエイト
2010年５月 | 同社プリンシパル
2011年１月 | ValueAct Capital Management L.P.入社）
2012年12月 | 同社バイスプレジデント
2014年５月 | 同社パートナー（現任）
2015年３月 | MSCI Inc.ディレクター
2015年８月 | Bausch Health Companies Inc.ディレクター（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
<重要な兼職の状況> ValueAct Capital Management L.P.パートナー Bausch Health Companies Inc.ディレクター
| （注）4 | - （注）5
社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年４月６日 |
1986年３月 | Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー
1989年６月 | C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
2003年６月 | 同社Bard Access Systems部門プレジデント
2007年４月 | 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
2009年５月 | 同社グループ・バイスプレジデント
2013年６月 | 同社グループ・プレジデント
2018年５月 | ValueAct Capital Management L.P.（以下、VAC 社）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年３月に終了しています。
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）4 | - （注）5
計 | 51,284 （注）5

（注）１　2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しています。

２　取締役のうち藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は社外取締役です。

３　取締役のうち藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳およびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

４　任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

５　「所有株式数」は、2019年３月31日現在の所有株式数を記載しています。

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 代表執行役 社長兼CEO | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | 13,587 （注）2
執行役 チーフオペレーティングオフィサー（COO） | 田口　晶弘 | 1958年１月26日 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | オリンパスメディカルシステムズ㈱第２開発本部長
2010年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2012年４月 | 当社専務執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱代表取締役社長
2015年４月 | 当社販売部門長 当社医療事業統括役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社営業マーケティング部門長
2019年４月 | 当社チーフオペレーティングオフィサー（COO）（現任） オリンパスメディカルシステムズ㈱代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社執行役（現任）
| （注）1 | 9,435 （注）2
執行役 チーフテクノロジーオフィサー（CTO） | 小川　治男 | 1957年４月13日 |
1982年４月 | 当社入社
2009年７月 | オリンパスイメージング㈱イメージング事業副本部長
2010年10月 | 当社医療技術開発本部長
2011年４月 | 当社執行役員 オリンパスイメージング㈱取締役
2012年４月 | 当社常務執行役員 オリンパスイメージング㈱代表取締役社長
2015年４月 | 当社技術開発部門長 当社科学・映像事業統括役員
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社専務執行役員 当社技術統括役員（CTO）
2019年４月 | 当社チーフテクノロジーオフィサー（CTO）（現任）
2019年６月 | 当社執行役（現任）
| （注）1 | 7,835 （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） | 境　康 | 1958年11月８日 |
1981年４月 | ㈱太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2004年４月 | 同社財務企画部長
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ財務部長
2009年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員財務企画部長兼財務企画部政策投資室長
2011年４月 | 同社執行役員財務企画部副担当役員
2012年４月 | 当社入社 当社常務執行役員 当社経営企画本部長
2013年７月 | 当社経営統括本部長
2016年４月 | 当社チーフインプルーブメントオフィサー（CIO）
2019年４月 | 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）（現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事（現任） Olympus (China) Co., Ltd. 董事（現任）
2019年６月 | 当社執行役（現任）
| （注）1 | 5,504 （注）2
取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | - （注）2
計 | 36,361 （注）2

（注）１　任期は、2020年３月31日までです。

２「所有株式数」は、2019年３月31日現在の所有株式数を記載しています。

３　当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の19名です。

常務執行役員 | 阿部　信宏
常務執行役員 | 平田　貴一
常務執行役員 | 半田　正道
常務執行役員 | 吉益　健
執行役員 | 北村　正仁
執行役員 | 小林　哲男
執行役員 | 大久保　俊彦
執行役員 | 稲冨　勝彦
執行役員 | 土屋　英尚
執行役員 | 斉藤　吉毅
執行役員 | 斉藤　克行
執行役員 | 安藤　幸二
執行役員 | 田代　芳夫
執行役員 | 江口　和孝
執行役員 | ナチョ・アビア
執行役員 | 長谷川　晃
執行役員 | 楠田　秀樹
執行役員 | 櫻井　友尚
執行役員 | 杉本　繁実

②　社外役員の状況

当社は、取締役15名のうち過半数の10名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。

当社は、社外取締役10名のうち９名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役の機能および役割ならびに当社の選任状況に関する考え方は次の通りです。

社外取締役の藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。

社外取締役の名取勝也氏は、企業経営者および弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。

社外取締役の岩﨑淳氏は、公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[社外役員の独立性に関する考え方]

当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

（社外役員の独立性に関する基準）

１． 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。

２． 過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。

① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である

② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である

③ 当社グループが大株主である

④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）

⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある

３． 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。

４． 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。

５． 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

６． 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当連結会計年度において、社外取締役および社外監査役は、取締役会において監査室による内部監査に関する報告を受けたほか、社外監査役は監査役会において監査室および会計監査人それぞれから報告等を受けたことに加え、監査室および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図りました。また、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じコンプライアンス委員会から定期的に報告を受けました。

なお、2019年6月25日開催の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社へ移行しました。移行後の体制においても、社外取締役、内部監査、監査委員会および会計監査人等との間で上記同様、必要な相互連携を図っていきます。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．監査役について

当社は、当連結会計年度においては監査役会設置会社であり、2019年６月25日をもって指名委員会等設置会社に移行しています。以下は、当連結会計年度における状況を記載しています。

当社は、４名の監査役のうち、常勤監査役が２名、非常勤の社外監査役が２名です。２名の社外監査役は(株)東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員です。

常勤監査役は古閑信之、清水昌です。非常勤の社外監査役は名取勝也、岩﨑淳です。監査役会議長は古閑信之が務めています。また、社外監査役名取勝也は、弁護士の資格を有しています。社外監査役岩﨑淳は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役会では、任意に設置している指名委員会が取締役会に付議する監査役候補者に対する同意を行うこととし、監査役候補者が任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討しています。なお、監査役のうち最低１名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者としています。

常勤監査役は、取締役会に加え、グループ経営執行会議等の重要会議に出席しています。また、内部監査の長、会計監査人、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）に加え、事業責任者や内部統制機能の長との意見交換・ヒアリングを行うとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要な情報を集めたうえで適正に業務が行われているかを確認しています。さらに国内外の重要関係会社等への往査を行い、企業集団における業務の適正性の確保について確認を行っています。国内関係会社については監査役を兼務するとともに、関係会社監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。

非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣等および会計監査人との意見交換を行っています。さらに国内外の重要関係会社等への往査を行い、必要な情報を集めたうえで専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査意見を形成しています。

監査役を補助するスタッフは、執行からの独立性を確保したうえで３名（内訳：専任２名、兼任１名）設置しており、監査役会事務局を担当するほか、関係会社等への往査や会議への出席など監査役監査補助を行っています。

b．監査役会について

監査役会は、取締役会同日および臨時にて年間36回開催しています。加えて監査役会とは別に適宜監査役連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査役会の平均所要時間は一回あたり２時間17分であり、年間の議案数は95議案です。なお、監査役は独任制であり、監査役会は各監査役の権限の行使を妨げるものではありません。

個々の監査役の出席状況については次の通りです。

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
常勤監査役 | 古閑　信之 | 36回／36回 | 100％
常勤監査役 | 清水　　昌 | 36回／36回 | 100％
非常勤監査役 | 名取　勝也 | 35回／36回 | 97％
非常勤監査役 | 岩﨑　　淳 | 35回／36回 | 97％

監査役会では、取締役会で決議された内部統制システムが構築され有効に機能しているかを、内部監査、コンプライアンス機能および内部統制機能等とのコミュニケーションならびに国内外の重要関係会社等の往査によって確認しています。また、代表取締役、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）とは、定期的にヒアリング・意見交換を実施し、経営課題や内部統制に関する相互認識を深めています。加えて社外取締役については、監査役からの情報提供と意見交換を行っています。さらに、重点監査項目として、経営課題を踏まえ、「グローバル・グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の整備・運用状況の監査」を掲げて監査を行っています。

監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理および監査の実施状況を確認しています。海外子会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、会計監査人の海外往査に同行することでも確認します。これらにより会計監査の相当性を判断しています。

なお、取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。

不祥事が発生した場合は当社監査役監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査役会としての監査意見を形成するにあたっては、各監査役が収集した情報を全監査役が共有しています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査（2019年３月末日28名）が統括しており、欧米アジア地域統括子会社の内部監査部門と連携して、当社および当社グループ会社を対象に内部監査を実施しています。内部監査は、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき、経営監査を実施し、改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。内部監査の状況および結果については、社長および取締役会に対して定期的または適宜報告を行い、監査役や会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、公認内部監査人６名、公認情報システム監査人１名、公認不正検査士１名を擁しています。

なお、2019年４月に当社は、企業変革プラン「Transform Olympus」の策定により、内部監査については以下の体制となりました。

当社の内部監査は、CEO直轄に位置するChief Internal Audit Officer (CIAO)が責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査が実施され、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。内部監査の状況および結果については、CEOおよび取締役会に対して定期的または適宜報告を行い、監査役や会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、日本国内の内部監査業務を担当する内部監査部門（提出日現在25名）は、公認内部監査人６名、公認情報システム監査人１名、公認不正検査士１名を擁しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

原科　博文

榎本　征範

飯田　昌泰

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、会計士試験合格者等14名、その他23名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役等による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行うこととしています。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は、監査役全員の同意により解任します。

さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。今期は再任が妥当と判断し、当該議案の提出はいたしませんでした。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 281 | 99 | 277 | 63
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 281 | 99 | 277 | 63

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際会計基準（IFRS）の導入に関する助言・指導業務を委託し、その対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際会計基準（IFRS）に関する助言等を委託し、その対価を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 706 | 142 | 769 | 117
計 | 706 | 142 | 769 | 117

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠、非監査報酬の水準などが適切であるかどうかを確認し、監査役会において検討を行ったうえで適切であると判断し、同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを役員報酬の基本方針としています。

[報酬委員会]

取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別の報酬は、３名以上且つ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告しています。具体的には、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針（取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標）、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容（確定額報酬の個人別額、不確定額報酬の個人別算定方法、非金銭報酬の個人別内容）、取締役および執行役の報酬規程に関する事項等を審議対象としています。

なお、当社は、2019年６月25日開催の第151期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。最近事業年度においては、監査役会設置会社ではありますが、取締役会は取締役のなかから指名した３名以上且つ過半数が独立社外取締役の委員で構成される任意の報酬委員会を設置していました。報酬委員会は、取締役の報酬に係る事項等を審議し、取締役会への意見の陳述および助言を行い、取締役会はその助言を最大限尊重して決議を行っていました。

[報酬構成]

取締役および執行役の報酬構成は以下の分類毎に定めています。なお、譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬をあわせた報酬上限は年額5億円および60万株です。

分類1 | 分類2 | 分類3
竹内 康雄 田口 晶弘 小川 治男 境 康 | シュテファン・カウフマン | 非業務執行社内取締役・ 社外取締役

ａ．分類１の報酬構成

分類１の役員の報酬等は、月例報酬、短期インセンティブ制度として賞与、長期インセンティブ制度として譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬により構成されています。月例報酬には取締役基本報酬（取締役のみが支給対象）と執行役基本報酬があり、執行役基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて設定された等級別の報酬額をベースに決定しています。賞与は連結業績区分（連結業績結果に基づき算定）と個人評価区分（担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定）の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。執行役基本報酬年額の50%を標準額とし、標準額の０～200%の範囲で変動させます。また、一定期間継続して当社の役員を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬および予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。譲渡制限付株式報酬は執行役基本報酬年額の６%を標準としています。業績連動型株式報酬は同19%を標準とし、標準の０～150%の範囲で変動させます。

ｂ．分類２の報酬構成

分類２の役員の報酬等は、月例報酬、短期インセンティブ制度として賞与、長期インセンティブ制度として業績連動型株式報酬、年金拠出金により構成されています。月例報酬は、担当職務の役割と責任に応じて個人別に決定しています。賞与は連結業績区分（連結業績結果に基づき算定）と個人評価区分（担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定）と固定区分の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。標準額を個人別に決定し、標準額のうち連結業績区分は０～220%の範囲で、個人評価区分は０～130%の範囲で変動させます。また、予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。業績連動型株式報酬は標準額を個人別に設定し、標準の０～150%の範囲で変動させます。なお、分類２の役員は譲渡制限付株式報酬の支給対象としていません。

ｃ．分類３の報酬構成

分類３の役員の報酬等は、月例報酬のみを支給しており、賞与、譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬の支給対象としていません。

[短期インセンティブ制度]

賞与は連結業績区分と個人評価区分等で構成（構成割合は担当職務毎に設定）され、連結業績区分については、対象期の収益との連動性をより高めることを目的に、業績指標として連結営業利益額（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）を採用しています。具体的には、2020年６月開催予定の定時株主総会終了後、下記方法に基づき連結業績区分の支給額を確定します。

ａ．目標

連結営業利益額（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）：940億円

ｂ．総支給額

分類１の役員の総支給額は、ｉ）2020年６月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度連結営業利益（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）から300億円を控除した金額の0.12347%（連結営業利益が300億円に満たない場合は０円）に対象となる役員の員数増減等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ）個人別の個別支給の限度額のいずれか少ない額です。ⅰ）の総支給額に係る具体的な算定式は次のとおりです。

総支給額(円)＝（2019年度連結営業利益（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）－300億円）× 0.12347%

×（対象となる取締役・執行役の個別ポイントの総和 ÷ 7,902 ）（１万円未満四捨五入）

分類２の役員の総支給額は、ｉ）2020年６月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度連結営業利益（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）から705億円を控除した金額の0.00037234%（円からユーロへの換算が左記係数に含まれています。連結営業利益が705億円に満たない場合は０ユーロ）に対象となる役員の員数増減等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ）個人別の個別支給の限度額のいずれか少ない額です。ⅰ）の総支給額に係る具体的な算定式は次のとおりです。

総支給額(ユーロ)＝（2019年度連結営業利益（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）－705億円）×0.00037234%

×（対象となる取締役・執行役の個別ポイントの総和 ÷ 875 ）（100ユーロ未満四捨五入）

ｃ．個別支給額

各役員への個別支給額は、上記ｂ.に基づき分類別に計算された総支給額を、個人別に定められた個別ポイントに応じて按分した金額です（分類１は１万円未満四捨五入、分類２は100ユーロ未満四捨五入）。

分類1 | 分類2
竹内 康雄 | 田口 晶弘 | 小川 治男 | 境 康 | シュテファン・カウフマン
3,870 | 1,470 | 1,470 | 1,092 | 875

個別支給額に係る具体的算定式は次のとおりです。

個別支給額 ＝ 分類別の総支給額 ÷ 対象となる役員の個別ポイントの総和 × 個別ポイント

なお、短期インセンティブ報酬のうち、連結業績区分に係る各役員への個別支給の限度額は、以下のとおりです。

竹内 康雄　　　　　　　　　77.4百万円

田口 晶弘　　　　　　　　　29.4百万円

小川 治男　　　　　　　　　29.4百万円

境 康　　　　　　　　　　　21.8百万円

シュテファン・カウフマン　192.5千ユーロ

ｄ．最近事業年度における短期インセンティブ制度に係る指標の目標および実績

第151期については、本有価証券報告書に記載の2018年度連結営業利益（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）を業績指標とし、目標890億円に対して実績は721億円でした。

[長期インセンティブ制度（業績連動型株式報酬）]

長期インセンティブ制度の業績連動型株式報酬は、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は３事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、当期利益）の対象期間合計額を採用しています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、０～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社普通株式を交付します。具体的には、2022年６月開催予定の定時株主総会終了後、下記方法に基づき交付株式数を確定します。

ａ．目標

当期利益の対象期間合計額：2,217億円

売上高成長率の対象期間平均：5.4%

ｂ．総支給額

総支給額は、2020年６月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度当期利益の金額、2021年６月提出予定の第153期有価証券報告書に記載される2020年度当期利益の金額、および2022年６月提出予定の第154期有価証券報告書に記載される2021年度当期利益の金額の合計値から1,108億円を控除した金額の0.046219567%（３事業年度合計の当期利益が1,108億円に満たない場合は０円）と、第151期有価証券報告書に記載される2018年度売上高に対する2020年６月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度売上高、2021年６月提出予定の第153期有価証券報告書に記載される2020年度売上高、および2022年６月提出予定の第154期有価証券報告書に記載される2021年度売上高の平均成長率から2.7%を減じた数値に813,611,111円を乗じた金額（３事業年度の平均売上高成長率が2.7%以下の場合は０円）の合計に対象となる役員の員数増減等に伴う一定の調整を加えた額です。具体的な算定式は次のとおりです。

総支給額＝｛（３事業年度当期利益合計額－1,108億円）×0.046219567%

+（３事業年度平均売上高成長率－2.7%）×813,611,111円 ｝

×（対象となる取締役・執行役の個別ポイントの総和÷7,323）

ｃ．総支給株数

総支給株数は、上記ｂ.に基づき計算された総支給額を当社普通株式の割当てに係る当社報酬委員会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近日の終値）で除した数です。

ｄ．個別支給株数

各役員への個別支給株数は上記ｃ.に基づき計算された総支給株数を、個人別に定められたポイントに応じて按分した数です。

竹内 康雄 | 田口 晶弘 | 小川 治男 | 境 康 | シュテファン・カウフマン
2,903 | 1,575 | 1,575 | 1,170 | 100

個別支給株数 ＝ 総支給株数 ÷ 対象となる役員の個別ポイントの総和 × 個別ポイント

ただし、支給対象役員が国内非居住者である場合には、株式に代えて当該支給株式に相当する金銭を支給します。

なお、各役員への個別支給金額と株数の上限は、以下のとおりです。

竹内 康雄　　　　　　　　　　43.6百万円　　195,000株

田口 晶弘　　　　　　　　　　23.7百万円　　105,800株

小川 治男　　　　　　　　　　23.7百万円　　105,800株

境 康　　　　　　　　　　　　17.6百万円　　 78,600株

シュテファン・カウフマン　　　1.5百万円　　　6,700株

ｅ．最近事業年度における長期インセンティブ制度の業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績

長期インセンティブ制度の業績連動型株式報酬は2017年６月28日開催の第149期定時株主総会の決議により導入されました。2017年度を対象期間の初年度とする業績連動型株式報酬の目標は、売上高成長率の対象期間平均6.2%、当期利益の対象期間合計額2,591億円でしたが、対象期間（３事業年度）終了前であるため実績は確定していません。同じく、2018年度を対象期間の初年度とする業績連動型株式報酬の目標は、売上高成長率の対象期間平均6.4%、当期利益の対象期間合計額2,919億円でしたが、対象期間（３事業年度）終了前であるため、実績は確定していません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 376,734 | 261,960 | 94,520 | 20,254 | - | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 56,400 | 56,400 | - | - | - | 2
社外役員 | 109,560 | 109,560 | - | - | - | 9

（注）１　基本報酬は当事業年度(第151期)に支払った金額、賞与は当事業年度(第151期)を対象期間とした賞与額(2019年7月に支給予定)、株式報酬は当事業年度(第151期)に費用計上した金額を記載しています。

２　当社は、2019年６月25日開催の第151期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。

３　上記の社外役員には、2018年６月26日開催の第150期定時株主総会の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
笹　宏行 | 取締役 | 提出会社 | 119,155 | 82,800 | 29,940 | 6,415 | -

（注）基本報酬は当事業年度(第151期)に支払った金額、賞与は当事業年度(第151期)を対象期間とした賞与額(2019年７月に支給予定)、株式報酬は当事業年度(第151期)に費用計上した金額を記載しています。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることとし、社内規程に則り、余剰資金は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。「純投資目的以外」とは、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とすることと定義しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有します。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減します。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断します。2018年度は、保有意義を検証した結果、12銘柄の株式を売却しました。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 267
非上場株式以外の株式 | 27 | 18,583

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 826 | 当社事業活動における取引関係強化を目的として株式を取得し、増加しています。
非上場株式以外の株式 | 2 | 7 | 当社事業活動における取引関係強化を目的として株式を取得し、増加しています。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | 0
非上場株式以外の株式 | 12 | 4,998

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
朝日インテック㈱ | 675,200 | 675,200 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
3,511 | 2,846
カシオ計算機㈱ | 2,388,143 | 2,388,143 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
3,451 | 3,788
ウシオ電機㈱ | 1,121,575 | 1,121,575 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
1,449 | 1,602
住友不動産㈱ | 285,000 | 285,000 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
1,307 | 1,121
㈱FUJI | 873,400 | 873,400 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
1,287 | 1,820
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 2,095,990 | 2,095,990 | ・同社株式は当社の安定した資金調達先確保のため保有しています。 ・（注）１ | 有
1,153 | 1,461
EIZO㈱ | 247,500 | 247,500 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
1,089 | 1,240
マブチモーター㈱ | 188,200 | 188,200 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
725 | 986
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 2,536,560 | 2,536,560 | ・同社株式は当社の金融取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
718 | 1,037
㈱ナカニシ | 303,000 | 101,000 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2018年４月１日を効力発生日とした同社の株式分割により、保有株数が202,000株増加しています。 | 有
655 | 656
㈱八十二銀行 | 1,173,807 | 1,173,807 | ・同社株式は当社の金融取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
539 | 669
㈱オハラ | 400,000 | 400,000 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 無
506 | 1,010
ヒロセ電機㈱ | 29,877 | 28,455 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2018年４月１日を効力発生日とした同社の株式無償割当により、保有株数が1,422株増加しています。 | 有
347 | 416

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
千代田インテグレ㈱ | 139,000 | 139,000 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
285 | 345
㈱アルゴグラフィックス | 111,000 | 111,000 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
262 | 382
シナネンホールディングス㈱ | 111,954 | 111,954 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
236 | 291
㈱ヤマタネ | 112,700 | 112,700 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
176 | 210
シチズン時計㈱ | 277,300 | 277,300 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
171 | 212
シンフォニアテクノロジー㈱ | 118,600 | 593,000 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2018年10月１日を効力発生日とした同社の株式併合により、保有株式数が474,400株減少しています。 | 有
160 | 216
㈱日新 | 85,200 | 85,200 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
158 | 239
㈱ビックカメラ | 98,195 | 94,968 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2018年度において、取引関係のより一層の強化のため保有株数が3,227株増加しています。 | 無
114 | 159
上新電機㈱ | 35,500 | 35,500 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 無
91 | 138
㈱ノジマ | 25,704 | 24,911 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2018年度において、取引関係のより一層の強化のため保有株数が793株増加しています。 | 無
52 | 63
㈱セコニックホールディングス | 42,188 | 42,188 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
45 | 56
佐鳥電機㈱ | 40,600 | 40,600 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
38 | 44

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ＢＳ放送㈱ | 32,000 | 32,000 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 無
34 | 40
新日本空調㈱ | 12,100 | 12,100 | ・同社株式は当社事業活動における取引関係強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
23 | 19
ローム㈱ | - | 135,600 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
- | 1,374
大東建託㈱ | - | 52,700 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
- | 969
川澄化学工業㈱ | - | 1,000,000 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
- | 868
大正製薬ホールディングス㈱ | - | 68,200 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
- | 713
日本電子㈱ | - | 667,000 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
- | 653
㈱バルカー | - | 130,800 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
- | 385
カーリットホールディングス㈱ | - | 293,000 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
- | 318
㈱キタムラ | - | 131,000 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
- | 123
㈱カワニシホールディングス | - | 57,300 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
- | 95
ヤマシタヘルスケアホールディングス㈱ | - | 60,000 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
- | 90

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アルフレッサHD㈱ | - | 36,564 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
- | 87
日本フエルト㈱ | - | 109,100 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2018年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
- | 57

（注）１　保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難であり、保有の合理性の検証方法については次の通りです。当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しています。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当株式の保有はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式の保有はありません。