## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000,000
計 | 4,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年７月６日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,370,914,963 | 1,370,914,963 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 1,370,914,963 | 1,370,914,963 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2013年８月８日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員20名 | 当社取締役５名 当社執行役員20名
新株予約権の数※ | 308個［288個］ | 362個［337個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 123,200株［115,200株］（注２） | 普通株式 144,800株［134,800株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年８月27日 至　2043年８月26日 | 自　2014年７月12日 至　2044年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　735円 資本組入額　368円 | 発行価格　　907円 資本組入額　454円
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員19名 | 当社取締役５名 当社執行役員19名
新株予約権の数※ | 370個 | 369個［362個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 148,000株（注２） | 普通株式 147,600株［144,800株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年７月14日 至　2045年７月13日 | 自　2016年７月14日 至　2046年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格 1,104 円 資本組入額 552 円 | 発行価格　　896円 資本組入額　448円
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は400株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年８月28日（注1） | 20 | 342,691 | 40 | 124,560 | 40 | 90,980
2018年７月26日（注2） | 22 | 342,713 | 46 | 124,606 | 46 | 91,026
2019年４月１日（注3） | 1,028,140 | 1,370,853 | ― | 124,606 | ― | 91,026
2019年７月25日（注4） | 62 | 1,370,915 | 37 | 124,643 | 37 | 91,063

（注）１ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　4,065円

資本組入額　2,032.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員14名

２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　4,135円

資本組入額　2,067.5円

割当先　　　取締役（社外取締役を除く）５名、執行役員17名

３ 株式分割（１：４）によるものです。

４ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　1,205円

資本組入額　602.5円

割当先　　　執行役（取締役兼務者を含む）４名、執行役員15名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 68 | 50 | 348 | 814 | 38 | 35,002 | 36,320 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,570,932 | 123,632 | 442,120 | 6,126,615 | 353 | 1,443,869 | 13,707,521 | 162,863
所有株式数の割合（％） | － | 40.64 | 0.90 | 3.23 | 44.70 | 0.00 | 10.53 | 100.00 | －

（注）１　自己株式85,330,967株は、「個人その他」に853,309単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が41単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 156,516,300 | 12.17
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 73,254,300 | 5.70
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505010（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | イギリス　ロンドン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 64,740,284 | 5.04
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | イギリス　ロンドン （東京都港区湊南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 64,077,200 | 4.98
日本生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 53,146,472 | 4.13
㈱SMBC信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都港区西新橋１丁目３番１号 | 45,616,000 | 3.55
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 43,522,344 | 3.39
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | アメリカ　ボストン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 26,511,299 | 2.06
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | アメリカ　ニューヨーク （東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 23,347,386 | 1.82
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 22,627,600 | 1.76
計 | ――― | 573,359,185 | 44.60

（注）１　2018年５月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ValueAct Capital Master Fund, L.P.他共同保有者２名が2018年５月25日現在で17,263,500株を保有している旨が記載されていますが、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者　　　ValueAct Capital Master Fund, L.P.他共同保有者２名

保有株式等の数17,263,500株

株券等保有割合　5.04％

２2018年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱三菱UFJ銀行他共同保有者３名が2018年６月11日現在で23,745,436株を保有している旨が記載されていますが、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者　　　㈱三菱UFJ銀行他共同保有者３名

保有株式等の数23,745,436株

株券等保有割合　6.93％

３　2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者５名が2018年７月31日現在で17,238,214株を保有している旨が記載されていますが、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者５名

保有株式等の数17,238,214株

株券等保有割合　5.03％

４2018年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー他共同保有者１名が2018年９月28日現在で17,177,380株を保有している旨が記載されていますが、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者ノムラ インターナショナル ピーエルシー他共同保有者１名

保有株式等の数17,177,380株

株券等保有割合　5.01％

５　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名が2018年12月14日現在で18,331,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者　　　三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名

保有株式等の数18,331,600株

株券等保有割合　5.35％

６　2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Massachusetts Financial Services Company他共同保有者１名が2019年11月29日現在で55,900,100株を保有している旨が記載されていますが、当社として2020年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

大量保有者Massachusetts Financial Services Company他共同保有者１名

保有株式等の数55,900,100株

株券等保有割合　4.08％

７　上記１～５の保有株式数は、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で実施した株式分割前の株式数を記載しています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 85,330,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,285,421,200 | 12,854,212 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 162,863 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,370,914,963 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,854,212 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） オリンパス㈱ | 東京都八王子市石川町2951番地 | 85,330,900 | － | 85,330,900 | 6.22
計 | － | 85,330,900 | － | 85,330,900 | 6.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年８月29日）での決議状況 （取得期間　2019年８月30日） | 85,000,000 | 99,025,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 80,153,100 | 93,378,361,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,846,900 | 5,646,638,500
当事業年度の末尾現在の未行使割合 | 5.7 | 5.7
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（%） | 5.7 | 5.7

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 15,400 | 2,361,142
当期間における取得自己株式 | 19,987 | ―

（注）１　当事業年度における取得自己株式のうち13,748株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

３　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使に応じ処分した取得自己株式） | 8,800 | 9,651,918 | 18,800 | 21,615,845
保有自己株式数 | 85,329,780 | ― | 85,330,967 | ―

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得および処分による株式数は含んでいません。

### ３【配当政策】

当社は、当社グループの持続的な成長を実現させるため、事業成長等への投資を優先したうえで、株主価値を考慮した積極的な株主還元を実施することとし、配当については還元の基礎部分として安定的な実施を基本的な考え方としています。

上記方針に基づき、当期の期末配当金は、１株あたり10円とする予定です。

剰余金の配当については、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」との定款の定めに基づき、中間配当は取締役会で、期末配当は株主総会にて決定することとしていましたが、2020年７月30日開催予定の第152期定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる旨の定款変更を決議する予定です。

なお、当社は、連結配当規制適用会社です。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当りの配当額 （円）
2020年７月30日 | 12,856 | 10
定時株主総会決議（予定）

（注）　当事業年度の定時株主総会の開催を2020年７月30日へ延期したことに伴い、当期の期末配当の基準日を2020年３月31日から2020年５月31日へ変更しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

有価証券報告書提出日（2020年７月６日）現在の状況

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。

１．株主の権利、平等性の確保

①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。

②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。

④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。

２．株主以外のステークホルダーとの協働

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「行動様式」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。

コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長としCCOや外部委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置する。また、内部通報制度「コンプライアンスヘルプライン」を構築し、社内通報受付窓口と外部弁護士による社外通報受付窓口で運用し、その運用状況を、上記コンプライアンス委員会を通じて定期的に取締役会に報告する。

３．情報開示の充実および透明性の確保

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。

４．取締役会等の責務

①取締役会の役割

取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

②取締役の資質

当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。

③取締役会の多様性

当社は、取締役会の構成については、国籍や人種、性別にとらわれず、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。

④取締役会の規模

当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

⑤独立社外取締役

取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。

⑥取締役会の議長

執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。

⑦指名、報酬および監査に関する委員会

取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。

指名委員会

・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。

・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

報酬委員会

・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。

・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

監査委員会

・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成

２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定

３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項

・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。

⑧取締役の選任プロセス

指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。

⑨社長の後継者の育成とその決定

指名委員会は、社長の後継者計画を策定し、定期的に見直しを行う。

後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。

⑩報酬制度

役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。

⑪取締役会の運営

取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。

⑫独立社外取締役だけの会合

当社は、必要に応じて、独立社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。

⑬取締役会評価

毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。

⑭情報入手と支援体制

・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。

・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を設置する。

⑮取締役の研鑽

取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。

５．株主との対話

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針

１）基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社長および財務担当役員が中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。

２）社長および財務担当役員による対話の方針

株主との対話全般については、社長および財務担当役員が中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。

３）IR機能によるIR活動の方針

IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。

４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針

IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。

５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針

インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。

[コーポレートガバナンス体制]

有価証券報告書提出日（2020年７月６日）現在における当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。

(2）企業統治の体制

①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、真のグローバル・メドテックカンパニーを目指すにあたり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図るため、2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。

[取締役、取締役会、執行役、法定委員会]

取締役会は15名の取締役で構成し、過半数の10名が社外取締役、そのうち９名が独立社外取締役です。取締役の任期は１年です。当社は、取締役会を３カ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。社外取締役10名には、取締役会において監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を経営に活かすことを期待しています。なお、当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。なお、取締役会の議長は藤田純孝氏が務めています。

取締役 | 竹内康雄、笹宏行、シュテファン・カウフマン、古閑信之、清水昌
社外取締役 | 藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、 デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー

執行役は、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、チーフオペレーティングオフィサー（COO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）の５名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。

また、過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の報酬の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行います。各委員会のメンバーは次のとおりです。

指名委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）藤田純孝
委員 | （独立社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正 （社外取締役）デイビッド・ロバート・ヘイル （取締役）竹内康雄
報酬委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）神永晉
委員 | （独立社外取締役）桝田恭正、片山隆之、ジミー・シー・ビーズリー
監査委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）名取勝也
委員 | （独立社外取締役）木川理二郎、岩﨑淳 （取締役）古閑信之、清水昌

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[任意委員会]

当社では、コンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。委員会の構成メンバーは次のとおりです。

コンプライアンス委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）神永晉
委員 | （独立社外取締役）岩村哲夫 （外部委員、弁護士）浜辺陽一郎 （チーフコンプライアンスオフィサー）キャロライン・ウエスト （Regional Representative Officer, Japan）土屋英尚

[取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

[内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況]

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。

当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。

１．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社の執行役および使用人ならびにオリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範および各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。

(2) 当社は、オリンパスグループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置します。コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能は「グローバルコンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたグループコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口として社内外にコンプライアンスヘルプラインを設置し、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、使用人は通報することができます。

(3) 当社は、社長をCSR責任者とし、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行っています。また、当社は高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグローバル行動規範に沿った取り組みを推進します。

(4) 当社は、社長直轄の内部監査機能を設置します。内部監査規程に基づき内部監査機能は、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。内部監査機能は、オリンパスグループの内部監査結果を当社の社長、取締役会および監査委員会に報告します。

(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。

(6) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。

(7) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。

(2) 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。

取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。

(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。

(3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。

また、リスクマネジメントおよび危機対応規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。

４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。取締役会はその他の重要事項を決定し、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき少なくとも四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。

(2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について少なくとも四半期に１回報告を受けます。

(3) 取締役会は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限について承認します。また、主要な職位から職務の執行状況について報告を受けます。

(4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定したグループ財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、子会社を含むオリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。

５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の社長がグループ各社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的に当社の社長に報告します。

(2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。

６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

(1)取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。

(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。

７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

(1) 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当機能を通じすみやかに当社の監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等はすみやかに監査委員会に報告します。

(2) 当社は、コンプライアンスヘルプライン運用規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。

(3) 当社の内部監査機能は、定期的に当社監査委員会に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して報告します。

８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。

９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、規程類を定め、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出します。

10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。

(2) 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。

(3) 当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。

(4) 監査委員会と内部監査機能は緊密に連携するとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使できるものとします。

(5) 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

上記方針に基づく運用状況の概要は以下の通りです。

１．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、2019年６月指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めました。また、オリンパスグローバル行動規範を制定しており、規程類の制定ならびに改定を行いました。

・当社は、コンプライアンス委員会を５回開催しコンプライアンス活動状況について報告しました。さらに、グローバルコンプライアンスコミッティを４回開催しました。加えて、従業員に対するコンプライアンス研修を実施しました。

・当社は、各地域に設置している内部通報制度の周知と意識啓発を図るとともに、随時通報を受け付け、通報内容および調査結果を監査委員会に報告しました。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を開設しました。

・当社は、企業変革プラン「Transform Olympus」の下、経営とCSRを統合することで、ESGに関する取り組みを強化・推進するため、CSR全般の見直しを図りました。

・当社の内部監査機能は、内部監査規程に基づき、監査計画や監査実施状況等について、社長および取締役会ならびに監査委員会に報告しました。また、内部統制実施方針に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況を取締役会に報告しました。さらに、監査結果を当社の社長、取締役会および監査委員会に報告しました。

・当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しているほか、子会社の重要事項についてはオリンパスグローバルルールである内部統制規程および各地域の内部統制規程に基づき、当社において審議しました。

・当社は、当社および子会社の取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施しました。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書および規程類等の作成および保存を行いました。

３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、経営戦略や事業計画等のオリンパスグループの重要事項について、グループ経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に上程しています。また、グループ経営執行会議および取締役会を定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行いました。

・当社は、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントに取り組みました。さらに、各事業・機能部門がリスクアセスメントを実施するとともに、災害が発生した場合の迅速な対応のための訓練等を実施しました。

・当社は、グローバルコミッティを年６回開催しグループにおける情報セキュリティのガバナンス運営を行いました。

４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役の職務の執行状況について取締役会に報告しました。また、次年度の事業計画を策定しました。なお、当期において取締役会を18回開催しました。

５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、子会社から実績の報告を毎月受けたほか、四半期および年間レビューを行い、グループ経営執行会議および監査委員会に報告しました。また、主要な子会社に取締役および監査役を派遣しています。

６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査委員会室を設置しており、専任の使用人を２名、兼任の使用人を１名配置しています。また、規程に基づき執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の使用人に対する指示の実効性を確保しました。

７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

・当社は、監査委員会が、取締役、執行役、執行役員、使用人および会計監査人との意見交換を必要に応じて実施できることとしています。また、監査委員が、グループ経営執行会議およびグローバルオーディットコミッティ等へ出席する機会を確保しています。さらに、コンプライアンスに関する状況をはじめ、内部通報状況および調査結果を監査委員会に報告しました。なお、当期において監査委員会を17回開催しました。

８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査委員および監査委員会の職務を支える体制に係る規程を定め、監査委員会に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、遵守しています。

９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査委員の求めに応じて、必要な費用においては適宜精算しました。

10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査委員会の求めに応じ、取締役、執行役、執行役員および使用人との意見交換を必要に応じて実施し、監査委員会の監査の実効性を高めました。また、グループ経営執行会議およびグローバルオーディットコミッティ等へ出席する機会を確保しています。さらに当社の監査委員会は、関係会社監査役連絡会を開催するとともに、子会社の監査役との面談も実施しました。

［財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針］

株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

［IR活動］

当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門部門を設置しています。

投資家をはじめ様々なステークホルダーに当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため情報開示活動に注力しています。投資家やアナリストに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表執行役および執行役が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催し、医療事業説明会や国内・海外拠点の見学会なども随時行っています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施、代表取締役（当時）および担当役員による現地での投資家訪問やヘルスケアカンファレンスへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。

2016年より、代表取締役（当時）、担当役員および事業部門長が中長期の経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明する「OLYMPUS Investor Day」を開催しており、2019年には、真のグローバル・メドテックカンパニーとして持続的な成長を実現させるための新たな経営戦略、企業変革プラン「Transform Olympus」に関する説明会を開催しました。個人投資家向けには、証券会社支店等での会社説明会を開催しています。また、当社医療分野の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療事業」を作成しホームページに掲載する等、IR情報の充実を図っています。

②　社会的責任等に関する取り組み

［ESGの取り組み］

当社グループのすべての活動は、経営理念のもと、社会からの要請・期待に応え、その義務・責任を果たすことです。お客さまやお取引先さま、株主・投資家の皆さま、従業員やその家族、さらには地域社会、国際社会といったステークホルダーとの対話を通じ、責任を果たすことで、初めてオリンパスという企業の存続が認められると考えています。2019年11月、当社は新経営戦略を公表しました。その冒頭、「当社の経営理念に従い、オリンパスはESG（環境・社会・ガバナンス）の取り組みを強化することで、社会やステークホルダーに対する責任を果たす」とし、その中でも下記の４つをESGの強化・推進施策として掲げました。

・質の高い医療を広く提供し、すべての人々の健康に寄与

・コンプライアンス、製品の品質・安全性への注力

・責任ある調達

・ダイバーシティー＆インクルージョンの推進強化

ESG強化・推進施策の中の筆頭である「質の高い医療を広く提供し、すべての人々の健康に寄与」は当社の事業そのものであると同時に、人々の健康および地域・社会に貢献していくことを具現化する必要があると考えています。そのためには、適切なエビデンスと科学的分析に基づき医学的に高い価値を有し、経済的にも優れ、より安全な製品およびサービスを提供することが重要であり、何よりも医学的に価値あるアウトカム、患者さまのQOL向上、そして経済的価値をすべてのステークホルダーの皆さまにわかりやすく情報提供していくことがもっとも重要と考えています。そのために、この領域にも知見のあるリーダーを迎え入れ、Medical Affairs部門をMedical & Scientific Affairsとしてさらに強化させました。

一方、これまで継続的な活動を続けてきた企業市民活動においては、2019年のオリンパス創立100周年を契機に従来の取り組みを一層強化し、がん啓発活動- Shine a Light on Cancer –および次世代教育支援活動- Education Creates the Future –と銘打ち、世界各地のオリンパスグループで多くのイベントを実施し、世界各地域の皆さまに内視鏡検査によるがんの早期発見の大切さを知っていただくことにより、人々の健康に貢献しています。また、同時にオリンパス技術歴史館「瑞古洞（ずいこどう）」を「オリンパスミュージアム」としてリニューアルしました。国内はもとより海外のステークホルダーの皆さまに、よりオリンパスを知っていただく場として積極的なご利用を期待しています。

環境領域についてはオリンパスグループ環境方針のもと、事業活動のすべての場面における環境負荷の削減活動とともに、低炭素・循環型社会に貢献する製品・サービスの拡大や各地域での環境貢献活動を通じて地球環境への配慮と事業成長を両立し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでいます。また、気候変動を事業活動に影響を及ぼす重要な環境課題の一つと認識しています。炭素税・排出権取引や各国のCO2削減規制の強化、台風や洪水等の自然災害の規模拡大によるサプライチェーンの断絶等が事業活動のリスクにつながると考えており、エネルギー効率の改善を目標に掲げての活動、自然エネルギーの導入拡大、サプライヤーの多様化等の対策を実施しています。

［コンプライアンス体制］

当社グループでは、経営理念である「私たちの存在意義」と「私たちのコアバリュー」を実践するため、従来までの企業行動憲章および行動規範に代えて、「オリンパスグローバル行動規範」を新たに制定し、誠実であり続けるためのゆるぎない決意と情熱、そして、卓越した業務水準について記しました。この行動規範のもと、各地域の方針や手順に従いながら、倫理的かつ責任ある事業活動を行うことで、コンプライアンスを強力に推進しています。また、医療分野という人命に関わる製品を提供する企業の責務として、常に高いレベルでの製品安全、品質およびサービス等を保持し、世界各国の法規制を遵守すべく規程の整備を行い、周知徹底や教育に取り組んでいます。

グローバルな活動としては、グローバルでのコンプライアンスの責任者であるチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）により、各地域統括会社のコンプライアンスの責任者を集めたグローバルコンプライアンスコミッティが四半期毎に開催され、CCOの方針のグローバルでの徹底や、グローバル共通で取り組む重要施策の討議、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンス構築に取り組んでいます。当連結会計年度は、贈賄防止に関するリスク低減策や教育、モニタリングの強化、そして24時間365日かつ多言語で対応可能なグローバル共通の内部通報システムをスタートさせました。

国内では、コンプライアンス推進委員会を通じ、国内グループ会社へのコンプライアンス施策の徹底を図って

います。グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、それに関する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対するeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行いました。

また、国内地域のコンプライアンス責任者が複数の職場や拠点をめぐり、コンプライアンスに対する現場従業員の意識や意見を直接聞く、タウンホールミーティングを今期も実施し、より多くの職場や機能のメンバーとのコミュニケーションを通じて、コンプライアンス意識の醸成を図りました。

これら推進委員会や推進活動の結果は、当社のコンプライアンスにおける諮問機関であるコンプライアンス委員会に定期的に報告しています。

［リスクマネジメント・危機管理体制］

当社では、不正や事故の防止という“守り”と、積極的かつ健全なリスクテイクを行い、企業の持続的成長や価値創出に繋げる“攻め”との両方の視点で、リスクマネジメントを行っています。

また、予期せぬインシデントが発生した際にも企業価値への影響を最小限に留めるために、危機管理プロセスを整備しています。

①リスクマネジメント

地域のリスクマネジメントの実施状況は、国際会議などを通じて本社に集約しています。また、当社では事業計画策定プロセスにリスクアセスメントを活用し、方針策定しており、透明性の高い事業運営に繋げています。

②危機管理

経営に影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、速やかに社長他経営陣に報告され、責任者が関連部署と連携して適切に対応しています。また、防災・減災活動も常時改善を図っており、日本の巨大台風や海外の山火事等の激甚な自然災害の増加を受け、国内では全国の拠点における暴風雨リスク調査と対策、グローバルでは各地域との連携体制を強化しています。

さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に対しては、グローバル体制、各地域体制を設置し、従業員、医療従事者の皆さま、患者さま、そしてコミュニティの健康と安全を守ることを最優先対策とし、事業継続対策も加えて、実施しています。

［情報セキュリティ体制］

当社では2018年よりチーフインフォメーションセキュリティオフィサー（CISO）とその専任部門を設置し、事業で取り扱う情報および社内業務情報を適切に保護、管理し、安全に活用するための活動を進めています。当連結会計年度においても本体制で、日本、欧州、米州、アジア・オセアニア、中国の各地域統括会社、およびその他グループ会社を対象に、組織的かつ総合的なグローバル情報セキュリティガバナンスを効かせ、情報セキュリティレベルの維持・向上に取り組みました。

当社の情報セキュリティ体制は、ITセキュリティ・機密情報セキュリティ・製品セキュリティの３つの情報セキュリティ機能分野を軸に構成され、それぞれの分野の取り組みに加えて、事業・機能・地域が連携した施策や管理を実現するためのセキュリティガバナンス体制を整えています。

本体制のもと、ITセキュリティ領域では、グローバルIT最適化プロジェクトやクラウドシステムの導入等によって、従来のITセキュリティ基盤の全面的な刷新を進め、高いレベルのITセキュリティの実現に努めています。機密情報セキュリティ領域では、EU一般データ保護規制（GDPR）やカリフォルニア州消費者保護法（CCPA）等の各国法規制に対応する業務プロセスや社内業務およびシステムの運用状況のモニタリングを行い、情報漏洩や規制違反の発生を防ぐセキュリティ対策に取り組んでいます。製品セキュリティ領域では、安全で信頼できる製品やサービスを提供すべく、製品のセキュリティ対策を確実にするための製品・サービス導入プロセスを確立しました。また、これらを確実に実現するため、社内の情報セキュリティアセスメントの定期的な実施による運用状況モニタリングや、役員および全従業員に対する情報セキュリティ定期教育等、セキュリティガバナンスを効かせて、包括的に情報セキュリティレベルの維持・向上に積極的かつ継続的に取り組んでいます。

［品質］

当社は、お客さまが求める真の価値を探求し、品質を最優先して行動し、安全で社会に有用な製品およびサービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの有効性をグローバルで維持、改善しています。

当連結会計年度は、当社グループ全てのメンバーの安全・品質を重視するマインドをより向上させるために、オリンパスグループ クオリティポリシーの浸透活動を継続して取り組みました。また、新経営戦略に基づき、グローバルマネジメントルールの改定を進め、製品品質、製品法規制の遵守および製品登録に関して執行役へ定期的に報告し、全社課題の明確化と適切なリソース配分が行われるプロセスをより明確にしています。

また、医療分野では、米国、欧州および日本で医師を採用し、製品の安全性とお客さまのニーズについて専門家の意見をより早く、グローバルに取り入れる社内体制を構築したほか、法規制対応において、医療分野のグローバル共通ルールを刷新し、法規制を確実に遵守するための教育を進めています。

さらに、経営理念である「私たちのコアバリュー」に基づき、法規制や社会規範の遵守やリスク判断について、社外有識者、行政と積極的にコミュニケーションを取り、「誠実」に判断、対応するためのプロセスを強化しています。特に、行政当局とのコミュニケーションは透明性を持って積極的に進めました。そのために、品質法規制機能のグローバルな各地域（米州、欧州、アジア等）に人材を積極的に採用し、グローバル視点で迅速に判断、対応することを可能にしています。

また、医療機器の市販後安全管理は、特に迅速で正確な行政報告が必要であるため、グループの全てのメンバーに対して教育を行っています。当社グループは、グローバルで業務品質を改善し続け、お客さまの安心と安全に貢献します。

定時株主総会終結日（2020年７月30日）現在の状況

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。

１．株主の権利、平等性の確保

①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。

②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。

④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。

２．株主以外のステークホルダーとの協働

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。

コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。CCOは運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。

３．情報開示の充実および透明性の確保

当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。

４．取締役会等の責務

①取締役会の役割

取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

②取締役の資質

当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。③取締役会の多様性

当社は、取締役会の構成については、国籍や人種、性別にとらわれず、経験、知識、能力等における多様性に配慮する。

④取締役会の規模

当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

⑤独立社外取締役

取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。

⑥取締役会の議長

執行と監督の分離を図るために、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。

⑦指名、報酬および監査に関する委員会

取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。

指名委員会

・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。

・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

報酬委員会

・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。

・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。

監査委員会

・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成

２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定

３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項

・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。

⑧取締役の選任プロセス

指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。

⑨CEOの後継者の育成とその決定

指名委員会は、CEOの後継者計画を策定し、定期的に見直しを行う。

後継者の決定は、指名委員会で社外を含む候補者が社長に相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会で決定する。

⑩報酬制度

役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化をはかり株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。

⑪取締役会の運営

取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。

⑫社外取締役だけの会合

当社は、必要に応じて、社外取締役だけの会合を実施し、情報交換および認識共有を図る。

⑬取締役会評価

毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表する。

⑭情報入手と支援体制

・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。

・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を設置する。

⑮取締役の研鑽

取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。

５．株主との対話

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針

１）基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEOおよびCFOが中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。

２）CEOおよびCFOによる対話の方針

株主との対話全般については、CEOおよびCFOが中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。

３）IR機能によるIR活動の方針

IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。

４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針

IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。

５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針

インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。

[コーポレートガバナンス体制]

定時株主総会終結日（2020年７月30日）現在における当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。

(2）企業統治の体制

①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、真のグローバル・メドテックカンパニーを目指すにあたり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図るため、2019年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。

[取締役、取締役会、執行役、法定委員会]

取締役会は12名の取締役で構成し、過半数の９名が社外取締役、そのうち８名が独立社外取締役となる予定です。取締役の任期は１年です。当社は、取締役会を３カ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。社外取締役９名には、取締役会において監督を行うにあたり、各取締役が有する専門知識を経営に活かすことを期待しています。なお、当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

取締役会の構成メンバーは、次のとおりとなる予定です。なお、取締役会の議長には藤田純孝氏が就任する予定です。

取締役 | 竹内康雄、シュテファン・カウフマン、古閑信之
社外取締役 | 藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、 デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー

執行役は、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、チーフオペレーティングオフィサー（COO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）の５名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。

また、過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬・監査の三委員会は、指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役および執行役の報酬の決定を行い、監査委員会が取締役および執行役の職務の執行の監査を行います。

各委員会のメンバーは次のとおり就任する予定です。

指名委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）藤田純孝
委員 | （独立社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正 （社外取締役）デイビッド・ロバート・ヘイル （取締役）竹内康雄
報酬委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）神永晉
委員 | （独立社外取締役）岩村哲夫、桝田恭正、ジミー・シー・ビーズリー
監査委員会 | 委員長 | （独立社外取締役）名取勝也
委員 | （独立社外取締役）木川理二郎、岩﨑淳 （取締役）古閑信之

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

当社は、経営環境の変化に応じた資本政策および株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款変更を予定しています。

また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

［内部統制システムに関する基本的な考え方］

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。

当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。

１.当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社の執行役および使用人ならびにオリンパスグループの取締役および使用人が法令および定款を遵守して職務を執行する体制を確保するため、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範および各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。

(2) 当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能は「コンプライアンスマネジメントシステム」に基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。なお、使用人は、法令違反等が発生または発生する可能性があると判断した場合、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口をはじめ、各地域に設置された通報受付窓口を活用し、通報することができます。

(3) 当社は、CEOをCSR責任者とし、オリンパスグループにおけるCSR活動の取り組み内容、目標設定および評価等を行っています。また、当社は高い倫理観を醸成することをはじめ、オリンパスグローバル行動規範に沿った取り組みを推進します。

(4) 当社は、CEO直轄の内部監査機能を設置します。内部監査規程に基づき内部監査機能は、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。内部監査機能は、オリンパスグループの内部監査結果を当社のCEOおよび監査委員会に報告します。

(5) 当社は、主要な子会社に取締役および監査役を派遣するとともに、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保します。

(6) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。

(7) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 当社は、法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。

(2) 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。

取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。

(2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。

(3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。

また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、社長が対策を決定します。

４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画について承認します。取締役会はその他の重要事項を決定し、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。また、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき少なくとも四半期に１回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。

(2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について少なくとも四半期に１回報告を受けます。

(3) 取締役会は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限について承認します。また、主要な職位から職務の執行状況について報告を受けます。

(4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定したグループ財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、子会社を含むオリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。

５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の社長がグループ各社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的に当社の社長に報告します。

(2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。

６．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

(1)取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。

(2)監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。

７．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

(1) 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、直接または担当機能を通じすみやかに当社の監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等はすみやかに監査委員会に報告します。

(2) 当社は、コンプライアンスマネジメントシステム規程に従い、オリンパスグループにおける重要なコンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等についてコンプライアンス機能の責任者が取締役会に報告します。また、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。

(3) 当社の内部監査機能は、定期的に当社監査委員会に対してオリンパスグループにおける内部監査の状況を報告します。また、コンプライアンス機能の責任者は、コンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。

８．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。

９．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、規程類を定め、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出します。

10．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。

(2) 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。

(3) 当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。

(4) 監査委員会と内部監査機能は緊密に連携するとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使できるものとします。

(5) 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

［財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針］

株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.取締役の状況

１．有価証券報告書提出日（2020年７月６日）現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。

男性 18 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 代表執行役 社長兼CEO | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ㈱統括本部長
2009年４月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2011年10月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役会長
2012年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員 当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited董事
2013年３月 | Olympus Europa Holding SE取締役
2015年４月 | 当社経営統括室長
2016年４月 | 当社副社長執行役員
| 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） 当社地域統括会社統括役員
2019年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員 当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任）
2019年６月 | 当社代表執行役社長（現任）
| （注）3 | 68,078（注）4
社外取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日 |
1965年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2001年４月 | 同社代表取締役副社長
2006年４月 | 同社代表取締役副会長
2006年６月 | 同社取締役副会長
2007年６月 | ㈱オリエントコーポレーション取締役
2008年６月 | 伊藤忠商事㈱相談役 古河電気工業㈱取締役（現任） 日本興亜損害保険㈱（現損害保険ジャパン㈱）監査役
2009年６月 | 日本板硝子㈱取締役
2010年４月 | NKSJホールディングス㈱（現SOMPOホールディングス㈱）取締役
2011年６月 | 日本CFO協会理事長（現任）
2012年４月 | 当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 古河電気工業㈱取締役 日本CFO協会理事長
| （注）3 | 9,191（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 片山　隆之 | 1945年10月９日 |
1968年４月 | 帝人㈱入社
1997年６月 | 同社取締役
2000年４月 | 同社CFO（グループ財務責任者）
2000年６月 | 同社常務取締役
2001年10月 | テイジン・デユポン・フイルムズCEO（最高経営責任者）
2004年４月 | 帝人株式会社CSO（グループ経営企画責任者）
2004年６月 | 同社代表取締役専務
2005年４月 | 同社CSRO（グループCSR責任者）
2006年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年４月 | 同社CFO（グループ財務責任者）
2011年６月 | 同社顧問役（現任）
2012年６月 | 参天製薬㈱取締役 東洋製罐グループホールディングス㈱監査役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 4,199（注）4
社外取締役 | 神永　　晉 | 1946年12月３日 |
1969年５月 | 住友精密工業㈱入社
1995年３月 | Surface Technology Systems Ltd.代表取締役
2000年６月 | 住友精密工業㈱取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 同社相談役
2012年10月 | SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役（現任）
2012年12月 | ㈱デフタ・キャピタル取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2019年５月 | 一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長（現任）
2020年６月 | 東レ㈱取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役 ㈱デフタ・キャピタル取締役 一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長 東レ㈱取締役
| （注）3 | 2,099（注）4
社外取締役 | 木川理二郎 | 1947年８月２日 |
1970年４月 | 日立建設機械製造㈱（現日立建機㈱）入社
1995年５月 | 日立建機（中国）有限公司総経理
1999年６月 | 同社董事総経理
2001年６月 | 日立建機㈱執行役員
2002年６月 | 同社常務執行役員
2003年４月 | 同社専務執行役員
2003年６月 | 同社執行役専務
2005年４月 | 同社代表執行役執行役副社長
2005年６月 | 同社代表執行役執行役副社長兼取締役
2006年４月 | 同社代表執行役執行役社長兼取締役
2012年４月 | 同社取締役
2012年６月 | 同社取締役会長 ㈱日立製作所取締役
2014年６月 | 日立建機㈱相談役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | - （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 岩村　哲夫 | 1951年５月30日 |
1978年４月 | 本田技研工業㈱入社
2000年６月 | 同社取締役
2003年４月 | ホンダサウスアメリカ・リミターダ取締役社長
| モトホンダ・ダ・アマゾニア・リミターダ取締役社長
| ホンダオートモーベイス・ド・ブラジル・リミターダ取締役社長
2006年６月 | 本田技研工業㈱常務取締役
2007年４月 | ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長
| アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役社長
2008年６月 | 本田技研工業㈱専務取締役
2011年４月 | 同社取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社専務執行役員
2012年４月 | 同社副社長執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役
2013年４月 | 同社リスクマネジメントオフィサー
2014年４月 | 同社コーポレートブランドオフィサー アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役会長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 2,979（注）4
社外取締役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業㈱（現アステラス製薬㈱）入社
2008年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2011年６月 | 同社執行役員財務担当兼経営推進部長
2012年４月 | 同社執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社上席執行役員財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員（現任）
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員（現任） 当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員 デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員
| （注）3 | 1,722（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 名取　勝也 | 1959年５月15日 |
1986年４月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月 | Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月 | Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所入所
1993年７月 | エッソ石油㈱（現JXTGエネルギー㈱）入社
1995年１月 | アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan(同)）入社
1997年１月 | サン・マイクロシステムズ㈱（現日本オラクルインフォメーションシステムズ(同)）取締役
2002年３月 | ㈱ファーストリテイリング執行役員
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員
2010年４月 | 同社執行役員
2012年２月 | 名取法律事務所長（現任）
2012年４月 | 当社監査役
2015年３月 | 三井海洋開発㈱取締役（現任）
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人監督役員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | ㈱リクルートホールディングス監査役（現任）
<重要な兼職の状況> 名取法律事務所長 三井海洋開発㈱取締役 グローバル・ワン不動産投資法人監督役員 ㈱リクルートホールディングス監査役
| （注）3 | 9,191（注）4
社外取締役 | 岩﨑　　淳 | 1959年１月９日 |
1990年11月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1991年３月 | 公認会計士登録
1997年３月 | 不動産鑑定士登録
1997年12月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2005年９月 | 岩﨑公認会計士事務所長（現任）
2013年６月 | 井関農機㈱取締役（現任）
2015年６月 | 日本ハム㈱監査役
2016年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 日本ハム㈱取締役（現任） 当社取締役（現任）
<重要な兼職の状況> 岩﨑公認会計士事務所長 井関農機㈱取締役 日本ハム㈱取締役
| （注）3 | 8,396（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
2007年９月 | The Parthenon Group（現EY-Parthenon）入社
2009年１月 | Strategic Value Capital*アナリスト * The Parthenon Groupの投資子会社
2009年６月 | The Parthenon Groupシニアアソシエイト
2010年５月 | 同社プリンシパル
2011年１月 | ValueAct Capital Management L.P.入社
2012年12月 | 同社バイスプレジデント
2014年５月 | 同社パートナー（現任）
2015年３月 | MSCI Inc.ディレクター
2015年８月 | Bausch Health Companies Inc.ディレクター（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
<重要な兼職の状況> ValueAct Capital Management L.P.パートナー Bausch Health Companies Inc.ディレクター
| （注）3 | - （注）4 （注）5
社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年４月６日 |
1986年３月 | Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー
1989年６月 | C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
2003年６月 | 同社Bard Access Systems部門プレジデント
2007年４月 | 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
2009年５月 | 同社グループ・バイスプレジデント
2013年６月 | 同社グループ・プレジデント
2018年５月 | ValueAct Capital Management L.P.（以下、VAC 社）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年３月に終了しています。
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | - （注）4
取締役 | 笹　　宏行 | 1955年９月14日 |
1982年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社内視鏡事業企画部長
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ㈱第１開発本部長
2007年４月 | 同社マーケティング本部長
2007年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2012年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員
2019年４月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 61,878（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 |
1990年９月 | Karstadt AG 人事機能勤務
2000年10月 | Thomas Cook 人事部長
2003年５月 | Olympus Europa GmbH（現Olympus Europa SE & Co.KG）人事部ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
2011年11月 | 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
2013年９月 | 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）（現任） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任） 当社執行役（現任）
| （注）3 | 534 （注）4
取締役 | 古閑　信之 | 1955年９月14日 |
1978年４月 | 当社入社
2002年４月 | 白河オリンパス㈱代表取締役社長
2006年４月 | 当社人事部長
2009年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2009年７月 | 同社製造サービス本部長
2010年４月 | 会津オリンパス㈱代表取締役社長
2014年４月 | 当社コーポレートサービス本部長
2017年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 53,034（注）4
取締役 | 清水　　昌 | 1957年12月19日 |
1982年４月 | 日本生命保険（相）入社
2007年３月 | 同社財務審査部長
2012年４月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 11,263（注）4
計 | 232,564（注）4

（注）１　取締役のうち藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は社外取締役です。

２　取締役のうち藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳およびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

３　任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　「所有株式数」は、2020年５月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しています。

５　デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理

するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は64,740,284株です。（2020年３月31日現在）

６　当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりです。

指名委員会：藤田純孝、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、竹内康雄

報酬委員会：神永晉、桝田恭正、片山隆之、ジミー・シー・ビーズリー

監査委員会：名取勝也、岩﨑淳、木川理二郎、古閑信之、清水昌

２．2020年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性 15 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 代表執行役 社長兼CEO | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ㈱統括本部長
2009年４月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2011年10月 | Olympus Europa Holding GmbH取締役会長
2012年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員 当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas取締役会長（現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited董事
2013年３月 | Olympus Europa Holding SE取締役
2015年４月 | 当社経営統括室長
2016年４月 | 当社副社長執行役員 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） 当社地域統括会社統括役員
2019年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員 当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任）
2019年６月 | 当社代表執行役社長（現任）
| （注）3 | 68,078（注）4
社外取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日 |
1965年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2001年４月 | 同社代表取締役副社長
2006年４月 | 同社代表取締役副会長
2006年６月 | 同社取締役副会長
2007年６月 | ㈱オリエントコーポレーション取締役
2008年６月 | 伊藤忠商事㈱相談役 古河電気工業㈱取締役（現任） 日本興亜損害保険㈱（現損害保険ジャパン㈱）監査役
2009年６月 | 日本板硝子㈱取締役
2010年４月 | NKSJホールディングス㈱（現SOMPOホールディングス㈱）取締役
2011年６月 | 日本CFO協会理事長（現任）
2012年４月 | 当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 古河電気工業㈱取締役 日本CFO協会理事長
| （注）3 | 9,191（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 神永　　晉 | 1946年12月３日 |
1969年５月 | 住友精密工業㈱入社
1995年３月 | Surface Technology Systems Ltd.代表取締役
2000年６月 | 住友精密工業㈱取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 同社相談役
2012年10月 | SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役（現任）
2012年12月 | ㈱デフタ・キャピタル取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2019年５月 | 一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長（現任）
2020年６月 | 東レ㈱取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ SKグローバルアドバイザーズ㈱代表取締役 ㈱デフタ・キャピタル取締役 一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長 東レ㈱取締役
| （注）3 | 2,099（注）4
社外取締役 | 木川理二郎 | 1947年８月２日 |
1970年４月 | 日立建設機械製造㈱（現日立建機㈱）入社
1995年５月 | 日立建機（中国）有限公司総経理
1999年６月 | 同社董事総経理
2001年６月 | 日立建機㈱執行役員
2002年６月 | 同社常務執行役員
2003年４月 | 同社専務執行役員
2003年６月 | 同社執行役専務
2005年４月 | 同社代表執行役執行役副社長
2005年６月 | 同社代表執行役執行役副社長兼取締役
2006年４月 | 同社代表執行役執行役社長兼取締役
2012年４月 | 同社取締役
2012年６月 | 同社取締役会長 ㈱日立製作所取締役
2014年６月 | 日立建機㈱相談役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | - （注）4
社外取締役 | 岩村　哲夫 | 1951年５月30日 |
1978年４月 | 本田技研工業㈱入社
2000年６月 | 同社取締役
2003年４月 | ホンダサウスアメリカ・リミターダ取締役社長 モトホンダ・ダ・アマゾニア・リミターダ取締役社長 ホンダオートモーベイス・ド・ブラジル・リミターダ取締役社長
2006年６月 | 本田技研工業㈱常務取締役
2007年４月 | ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長 アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役社長
2008年６月 | 本田技研工業㈱専務取締役
2011年４月 | 同社取締役専務執行役員
2011年６月 | 同社専務執行役員
2012年４月 | 同社副社長執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役
2013年４月 | 同社リスクマネジメントオフィサー
2014年４月 | 同社コーポレートブランドオフィサー アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役会長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 2,979（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業㈱（現アステラス製薬㈱）入社
2008年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2011年６月 | 同社執行役員財務担当兼経営推進部長
2012年４月 | 同社執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社上席執行役員財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員（現任）
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員（現任） 当社取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員 デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員
| （注）3 | 1,722（注）4
社外取締役 | 名取　勝也 | 1959年５月15日 |
1986年４月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月 | Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月 | Wilmer, Cutler & Pickering法律事務所入所
1993年７月 | エッソ石油㈱（現JXTGエネルギー㈱）入社
1995年１月 | アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan(同)）入社
1997年１月 | サン・マイクロシステムズ㈱（現日本オラクルインフォメーションシステムズ(同)）取締役
2002年３月 | ㈱ファーストリテイリング執行役員
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員
2010年４月 | 同社執行役員
2012年２月 | 名取法律事務所長（現任）
2012年４月 | 当社監査役
2015年３月 | 三井海洋開発㈱取締役（現任）
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人監督役員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | ㈱リクルートホールディングス監査役（現任）
<重要な兼職の状況> 名取法律事務所長 三井海洋開発㈱取締役 グローバル・ワン不動産投資法人監督役員 ㈱リクルートホールディングス監査役
| （注）3 | 9,191（注）4
社外取締役 | 岩﨑　　淳 | 1959年１月９日 |
1990年11月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1991年３月 | 公認会計士登録
1997年３月 | 不動産鑑定士登録
1997年12月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2005年９月 | 岩﨑公認会計士事務所長（現任）
2013年６月 | 井関農機㈱取締役（現任）
2015年６月 | 日本ハム㈱監査役
2016年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 日本ハム㈱取締役（現任） 当社取締役（現任）
<重要な兼職の状況> 岩﨑公認会計士事務所長 井関農機㈱取締役 日本ハム㈱取締役
| （注）3 | 8,396（注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
2007年９月 | The Parthenon Group（現EY- Parthenon）入社
2009年１月 | Strategic Value Capital*アナリスト * The Parthenon Groupの投資子会社
2009年６月 | The Parthenon Groupシニアアソシエイト
2010年５月 | 同社プリンシパル
2011年１月 | ValueAct Capital Management L.P.入社
2012年12月 | 同社バイスプレジデント
2014年５月 | 同社パートナー（現任）
2015年３月 | MSCI Inc.ディレクター
2015年８月 | Bausch Health Companies Inc.ディレクター（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
<重要な兼職の状況> ValueAct Capital Management L.P.パートナー Bausch Health Companies Inc.ディレクター
| （注）3 | - （注）4 （注）5
社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年４月６日 |
1986年３月 | Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー
1989年６月 | C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
2003年６月 | 同社Bard Access Systems部門プレジデント
2007年４月 | 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
2009年５月 | 同社グループ・バイスプレジデント
2013年６月 | 同社グループ・プレジデント
2018年５月 | ValueAct Capital Management L.P.（以下、VAC社）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年３月に終了しています。
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | - （注）4
取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 |
1990年９月 | Karstadt AG 人事機能勤務
2000年10月 | Thomas Cook 人事部長
2003年５月 | Olympus Europa GmbH（現Olympus Europa SE & Co.KG）人事部ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
2011年11月 | 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
2013年９月 | 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）（現任） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任） 当社執行役（現任）
| （注）3 | 534 （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 古閑　信之 | 1955年９月14日 |
1978年４月 | 当社入社
2002年４月 | 白河オリンパス㈱代表取締役社長
2006年４月 | 当社人事部長
2009年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2009年７月 | 同社製造サービス本部長
2010年４月 | 会津オリンパス㈱代表取締役社長
2014年４月 | 当社コーポレートサービス本部長
2017年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 53,034（注）4
計 | 155,224（注）4

（注）１　取締役のうち藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は社外取締役です。

２　取締役のうち藤田純孝、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、名取勝也、岩﨑淳およびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届出る予定です。

３　任期は、2020年７月30日開催予定の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　「所有株式数」は、2020年５月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しています。

５　デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理

するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は64,740,284株です。（2020年３月31日現在）

６　当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおり就任する予定です。

指名委員会：藤田純孝、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、竹内康雄

報酬委員会：神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、ジミー・シー・ビーズリー

監査委員会：名取勝也、岩﨑淳、木川理二郎、古閑信之

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 代表執行役 社長兼CEO | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | 68,078 （注）2
執行役 チーフオペレーティングオフィサー（COO） | ナチョ・アビア | 1968年８月３日 |
1994年１月 | GCI Distributionプロダクトマネージャー
1996年３月 | Tech Data Espana S.L.U.シニアプロダクトマネージャー
1997年８月 | Sony Espanaパーソナルエンターテインメント事業ディビジョンマネージャー
2000年６月 | Sony Europe Limited,デジタルイメージング事業 南ヨーロッパマーケティングマネージャー
2001年６月 | Olympus Spain S.A.(現 Olympus Iberia S.A.U) イベリアリージョン マネジングディレクター
2008年３月 | Olympus Europa GmbH (現 Olympus Europa SE & Co.KG)イメージング事業 マネジングディレクター
2011年３月 | Olympus Imaging America Inc.プレジデント
2013年７月 | Olympus Corporation of the Americasプレジデント
2015年４月 | Olympus Corporation of the Americas CEO（現任）
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社米州統括役員 当社治療機器事業担当役員
2020年４月 | 当社執行役（現任） 当社チーフオペレーティングオフィサー（COO）(現任）
| （注）1 | - （注）2
執行役 チーフテクノロジーオフィサー（CTO） | 田口　晶弘 | 1958年１月26日 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | オリンパスメディカルシステムズ㈱第２開発本部長
2010年６月 | 当社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱取締役
2012年４月 | 当社専務執行役員 オリンパスメディカルシステムズ㈱代表取締役社長
2015年４月 | 当社販売部門長 当社医療事業統括役員
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社営業マーケティング部門長
2019年４月 | 当社チーフオペレーティングオフィサー（COO）
2019年６月 | 当社執行役（現任）
2020年４月 | 当社チーフテクノロジーオフィサー（CTO)（現任）
| （注）1 | 43,667 （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） | 武田睦史 | 1962年10月６日 |
1985年４月 | 山之内製薬㈱（現 アステラス製薬㈱）入社
2014年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2016年４月 | 同社執行役員経営推進部長
2017年４月 | 同社執行役員Chief Financial Officer（CFO）
2018年４月 | 同社上席執行役員Chief Financial Officer（CFO） 兼グローバル調達部長
2020年１月 | 当社入社
2020年４月 | 当社執行役（現任） 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）（現任）
| （注）1 | - （注）2
取締役 執行役 チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | 534 （注）2
計 | 112,279 （注）2

（注）１　任期は、2021年３月31日までです。

２「所有株式数」は、2020年５月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しています。

３　当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の19名です。

常務執行役員 | 阿部　信宏
常務執行役員 | 吉益　健
執行役員 | 北村　正仁
執行役員 | 小林　哲男
執行役員 | 大久保　俊彦
執行役員 | 土屋　英尚
執行役員 | 斉藤　吉毅
執行役員 | 斉藤　克行
執行役員 | 安藤　幸二
執行役員 | 田代　芳夫
執行役員 | 江口　和孝
執行役員 | 長谷川　晃
執行役員 | 楠田　秀樹
執行役員 | 櫻井　友尚
執行役員 | 杉本　繁実
執行役員 | 大月　重人
執行役員 | 後藤　正仁
執行役員 | 楊　文蕾
執行役員 | フランク・ドレバロウスキー

②　社外役員の状況

当社は、取締役15名のうち過半数の10名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。

当社は、社外取締役10名のうち９名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役の機能および役割ならびに当社の選任状況に関する考え方は次のとおりです。

社外取締役の藤田純孝、片山隆之、神永晉、木川理二郎、岩村哲夫、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイルおよびジミー・シー・ビーズリーの各氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、選任しています。

社外取締役の名取勝也氏は、企業経営者および弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。

社外取締役の岩﨑淳氏は、公認会計士として財務・会計に関して相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査、監督を遂行していただくため、選任しています。

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。

[社外役員の独立性に関する考え方]

当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

（社外役員の独立性に関する基準）

１． 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。

２． 過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。

① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である

② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である

③ 当社グループが大株主である

④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）

⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある

３． 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。

４． 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。

５． 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

６． 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当連結会計年度において、社外取締役は、取締役会において内部監査機能による内部監査に関する報告を受けたほか、監査委員は監査委員会において内部監査機能および会計監査人それぞれから報告等を受けたことに加え、内部監査機能および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図りました。また、社外取締役は、取締役会を通じコンプライアンス委員会から定期的に報告を受けました。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

a．監査委員会の組織、人員及び手続について

当社は、2019年６月25日をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、監査委員会を設置しました。監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査を行います。以下は、当連結会計年度末における状況を記載しています。

当社は、５名の監査委員のうち、過半数の３名が独立社外取締役の非常勤監査委員であり、名取勝也、木川理二郎、岩﨑淳の各氏が務めます。それ以外の２名は社内取締役の常勤監査委員で、古閑信之、清水昌の各氏です。監査委員長は独立社外取締役の名取勝也氏です。監査委員のうち、岩﨑淳氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。また、監査委員長の名取勝也氏は、弁護士の資格を有しています。

（常勤監査委員の役割分担）

社内取締役の常勤監査委員は、社内およびグループ各社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、監査委員会として監査意見を形成します。会計監査人、チーフインターナルオーディットオフィサー（以下、CIAO）による監査業務を監査・監督し、チーフコンプライアンスオフィサー（以下、CCO）等との連携を図ります。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議への出席、代表執行役等経営陣との意思疎通と重要拠点や国内外の関係会社等の往査を行い、さらに、国内関係会社については監査役を兼務するとともに、関係会社監査役連絡会を開催し、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。

（非常勤監査委員の役割分担）

独立社外取締役の非常勤監査委員は監査委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人、CIAOによる監査業務を監査・監督し、CCO等との連携を図るとともに、取締役会等の重要会議に出席し、代表執行役等経営陣との意思疎通を図り、国内外の重要関係会社等への往査を行います。

（監査委員会を補助するスタッフ）

執行からの独立性を確保したうえで３名（内訳：専任２名、兼任１名）設置しており、監査委員会事務局を担当するほか、関係会社等への往査や会議への出席など監査委員会の補助を行っています。

b．監査委員会の活動状況について

（監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況）

監査委員会（指名委員会等設置会社への移行以前の2019年４月から６月の監査役会を含む）は、取締役会同日および臨時にて年間26回（うち監査役会９回）開催しています。さらに監査委員会とは別に適宜監査委員連絡会を開催し、情報共有に努めています。監査委員会（指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む）の平均所要時間は一回あたり２時間15分であり、年間の議案数は85議案です。

個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
監査委員長（独立社外取締役） | 名取　勝也 | 25回／26回（うち監査役会９回） | 96%
監査委員（独立社外取締役） | 木川理二郎 | 17回／17回（うち監査役会０回） | 100％
監査委員（独立社外取締役） | 岩﨑　　淳 | 24回／26回（うち監査役会９回） | 92％
常勤監査委員（社内取締役） | 古閑　信之 | 26回／26回（うち監査役会９回） | 100％
常勤監査委員（社内取締役） | 清水　　昌 | 26回／26回（うち監査役会９回） | 100％

（監査委員会の主な検討事項）

監査委員会は独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役、執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しています。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年4月以降の監査委員会の監査はリモートのWeb会議で実施せざるを得なくなったものの、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。

今後も監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合はリモートのWeb会議など、デジタル技術を活用して適正な監査を確保します。

（内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査）

グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しています。

（監査委員会による直接監査と重要監査テーマ）

社外取締役、関係会社監査役、コンプライアンス機能および内部統制機能等と連携し、重要な会議への出席、経営執行とのミーティング、グローバルにおける関係会社や重要拠点、主な部門に対する往査を行い、監査の実効性を高めています。重点監査テーマは次のとおりです。

（１） 機関設計の変更の有効性

（２） グローバルガバナンス・執行体制の有効性

（３） グループリスクマネジメントの実施状況

（４） 中期経営計画の策定

（５） 感染対策に対する対応の適切性

（６） 外部業務委託に起因する諸課題

（会計監査人の監査の相当性）

監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況を確認しています。海外関係会社も含めたグローバルな会計監査体制および監査品質に関しては、会計監査人の海外往査に同行し確認を行い、会計監査の相当性を判断しています。また、新型コロナウイルス感染症の影響下において、監査委員会と会計監査人との協議はリモートのWeb会議で行い、会計監査人がWeb会議などをはじめとしたデジタル技術を活用しながら適正な監査が実施できていることを確認しました。

（取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応）

取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査委員が収集した情報を監査委員会に共有しています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、CEO直轄に位置するCIAOが責任者として、日本を含む、欧米アジアのオリンパスグループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査が実施され、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。

また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。内部監査の状況および結果については、CEOおよび取締役会、監査委員会に対して定期的または適宜報告を行い、会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。現在、日本国内の内部監査業務を担当する内部監査部門（提出日現在19名）は、公認内部監査人５名、公認不正検査士１名を擁しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

原科　博文

吉田　哲也

飯田　昌泰

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等９名、その他26名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第1項各号への該当の有無、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人評価基準に従い、監査法人の選定を行っています。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記のほか、会計監査人の適格性および信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、継続関与年数、経営の安定性および同法人当社監査チームの監査品質の適正性、独立性、EY（Ernst & Young）も含めたグローバル・グループの監査体制を確認します。この評価結果を基に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。今期は再任が妥当と判断し、当該議案の提出はいたしませんでした。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 277 | 63 | 273 | 5
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 277 | 63 | 273 | 5

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際会計基準（IFRS）に関する助言等を委託し、その対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 769 | 117 | 744 | 95
計 | 769 | 117 | 744 | 95

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠など必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

第152期の報酬委員会での討議の結果、第153期以降の報酬制度に変更があります。そのため、本項では、まず第152期の報酬制度の内容、それに基づく実績、報酬委員会の活動報告を記載します。次に第153期の新たな報酬制度について記載します。ただし新型コロナウイルス感染拡大により、報酬委員会は第153期の執行役の報酬水準を調整する必要があると判断しており、その内容について最後に記載します。

①第152期

1)第152期の報酬制度の内容

1．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを役員報酬の基本方針としています。

2．第152期の報酬等

<第152期の報酬構成>

取締役および執行役の報酬構成は次の分類ごとに定めています。

分類1 | 分類2 | 分類3
竹内 康雄 田口 晶弘 小川 治男 境 康 | シュテファン・カウフマン | 非業務執行社内取締役 社外取締役

当社は、2019年６月25日開催の第151期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。当事業年度(第152期)の報酬構成は指名委員会等設置会社移行後の内容を記載します。

ⅰ．分類１の報酬構成

分類１の役員の報酬等は、基本報酬(BS：Base Salary)、短期インセンティブ報酬(STI：Short Term Incentive)として賞与、長期インセンティブ報酬(LTI：Long Term Incentive)として譲渡制限付株式報酬(RS：Restricted Stock)および業績連動型株式報酬(PSU：Performance Share Unit)により構成されています。基本報酬(BS)には取締役基本報酬（取締役のみが支給対象）と執行役基本報酬があり、執行役基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて設定された等級別の報酬額をベースに決定しています。短期インセンティブ報酬(STI)は連結業績区分（連結業績結果に基づき算定）と個人評価区分（担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定）の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。執行役基本報酬年額の50%を標準額とし、標準額の０～200%の範囲で変動させます。また、一定期間継続して当社の役員を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬(RS)および予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(PSU)は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。譲渡制限付株式報酬(RS)は執行役基本報酬年額の６%を標準額としています。業績連動型株式報酬(PSU)は同19%を標準額とし、標準額の０～150%の範囲で変動させます。

ⅱ．分類２の報酬構成

分類２の役員の報酬等は、基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)として賞与、長期インセンティブ報酬(LTI)として業績連動型株式報酬(PSU)、年金拠出金により構成されています。基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて個人別に決定しています。短期インセンティブ報酬(STI)はあらかじめ定められた固定額に加え、連結業績区分（連結業績結果に基づき算定）と個人評価区分（担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定）の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。標準額を個人別に決定し、標準額のうち連結業績区分は０～220%の範囲で、個人評価区分は０～130%の範囲で変動させます。また、予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(PSU)は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。業績連動型株式報酬(PSU)は標準額を個人別に設定し、標準額の０～150%の範囲で変動させます。なお、分類２の役員は譲渡制限付株式報酬(RS)の支給対象としていません。また、分類２の役員にはセベランス・ペイを定めています。退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。

ⅲ．分類３の報酬構成

分類３の役員の報酬等は、基本報酬(BS)のみを支給しており、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の支給対象としていません。

<第152期　業績連動報酬の評価指標>

ⅰ．短期インセンティブ報酬(STI)

短期インセンティブ報酬(STI)は連結業績区分と個人評価区分で構成（構成割合は担当職務ごとに設定）され、連結業績区分については、対象期の収益との連動性をより高めることを目的に、業績指標として連結営業利益額（その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く）を採用しています。

第152期のSTIの目標値：940億円

ⅱ．長期インセンティブ報酬(LTI-PSU)

業績連動型株式報酬(PSU)は、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は３事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、当期利益）の対象期間合計額を採用しています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、０～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付します。

第152期を対象期間の初年度とするPSUの目標値

・売上高成長率の対象期間平均：5.4%

・親会社の所有者に帰属する当期利益の対象期間合計額：2,217億円

2)第152期の実績

１.報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 | 社内 | 454 | 370 | 78 | 6 | 8
社外 | 124 | 124 | － | － | 10
計 | 578 | 494 | 78 | 6 | 18
監査役 | 社内 | 14 | 14 | － | － | 2
社外 | 7 | 7 | － | － | 2
計 | 21 | 21 | － | － | 4
執行役 | 140 | 85 | 42 | 13 | 3

（注）1．当社は、2019年６月25日開催の第151期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。

2．基本報酬は当事業年度(第152期)に支払った金額、賞与は当事業年度(第152期)を対象期間とした賞与額(2020年７月に支給予定)、株式報酬は当事業年度(第152期)に費用計上すべき金額を記載しています。

3．執行役は上記の３名のほかに２名（取締役兼務）いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。

4．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して賞与を支給していません。

5．上記の社内取締役には、2019年６月25日開催の第151期定時株主総会の時をもって退任した社内取締役３名を含んでいます。

6．新型コロナウイルス感染症の拡大により、第153期の業績にネガティブな影響が想定されるため、会社としてキャッシュアウトを抑制するとともに、グローバル規模で実施を検討している従業員の報酬施策への影響などを考慮し、2020年３月31日の報酬委員会で、執行役の当事業年度(第152期)の短期インセンティブ報酬（賞与）の25%減額を決定しました。

２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの第152期に関わる連結報酬等の総額等は次のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
竹内 康雄 | 取締役 | 130 | 91 | 30 | 10
シュテファン・カウフマン | 取締役 | 207 | 158（注） | 48 | 0.2

（注）基本報酬には、住宅や年金の相当額等（20百万円）を含みます。

３．業績連動報酬の目標・実績

ⅰ．短期インセンティブ報酬(STI)

執行役に対する第152期を評価対象とする短期インセンティブ報酬(STI）について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。

業績評価指標 | 目標値 | 下限値 | 実績値
連結営業利益 | 940億円 | 300億円 | 945億円

（注）連結営業利益は、その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除きます。

ⅱ．長期インセンティブ報酬(LTI-PSU)

第151期までの業務執行取締役、および指名委員会等設置会社に移行した第152期の執行役に対する第152期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。

業績評価指標 | 目標値 | 下限値 | 実績値
当期利益の対象期間合計額 | 2,591億円 | 1,295億円 | 1,169億円
売上高成長率の対象期間平均 | 6.2% （CAGR） | 3.2% （CAGR） | 2.5% （CAGR）

(注)第152期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標に対する実績は設定した下限を下回りました。

3)第152期　報酬委員会の活動内容

１．報酬委員会

取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別の報酬は、３名以上且つ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告しています。具体的には、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針（取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標）、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容（確定額報酬の個人別額、不確定額報酬の個人別算定方法、非金銭報酬の個人別内容）、取締役および執行役の報酬規程に関する事項等を審議対象としています。

２．報酬委員会メンバー

報酬委員会のメンバーは次のとおりです。

・委員長：　神永　晉（独立社外取締役）

・委員　：　桝田　恭正（独立社外取締役）

・委員　：　片山　隆之（独立社外取締役）

・委員　：　ジミー・シー・ビーズリー（独立社外取締役）

３．報酬委員会の審議項目

報酬委員会が行う決議または審議には次の事項を含みます。

・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針

・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容

・取締役および執行役の報酬規程に関する事項

・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項

４．報酬委員会の取り組み内容

2019年11月に発表した経営戦略で、『私たちの存在意義（経営理念）』を『世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現』と定義し、『世界をリードするメドテックカンパニーへと成長し、革新的な価値によって、患者様、医療従事者、医療関係者、医療経済にベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献する』という戦略目標と業績指標を発表しました。また第152期は、指名委員会等設置会社に移行した初年度であり、報酬委員会の位置づけが従来の任意の委員会から法定の委員会となりました。第151期の報酬委員会で討議してきた『長期インセンティブ報酬(LTI)をより重視する方向』に基づき、グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、さらに討議を深化し、新しい役員報酬制度について数多くの討議を重ねました。

<2019年６月～2020年６月の１年間における報酬委員会の開催回数>　：　15回

<新しい役員報酬制度に関して討議された内容>

ⅰ．報酬に関する理念と戦略

ⅱ．執行役報酬

・報酬水準

・報酬構成（基本報酬、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の比率）

・長期インセンティブ報酬(LTI)の種類

・業績連動報酬の評価指標と評価テーブル　など

ⅲ．取締役報酬

・報酬水準

・報酬構成　など

ⅳ．報酬リスクマネジメント

・株式保有ガイドライン

・クローバック条項

ⅴ．役員報酬制度改定に伴う各種規程の改訂

ⅵ．取締役および執行役の個別報酬

ⅶ．報酬に関する新型コロナウイルス感染症への対応

（注）報酬委員会は、客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、15回中６回陪席しました。

②第153期（新しい報酬制度）

1)第153期の報酬制度の内容

１．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

<報酬に関する理念>

経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で新たな報酬制度を決定しています。

・グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。

・経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。

・長期インセンティブ報酬(LTI)を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。

・日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬を支給する。

・クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。

・チャレンジングかつアチ―バブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。

２．第153期執行役の報酬等

<第153期執行役の報酬水準>

・グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造と比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業（ピアグループ）と比較して設定します。報酬総額に関しては、ペイレシオ（CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率）も考慮しました。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定しました。

・ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（ウイリス・タワーズワトソン社など）を活用して確認しています。

<第153期執行役の報酬構成>

・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、および当期の業績に連動する短期インセンティブ報酬（STI）、長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとしています。

・日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。

・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略達成に重点を置き、CEOについては業績連動報酬、特に長期インセンティブの比率を高め、基本報酬（BS）に対し、短期インセンティブ報酬（STI）、長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を以下としました。

BS：STI：LTI＝１（25％）：１（25％）：２（50％）

・CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。

BS：STI：LTI＝１（28.5％）：１（28.5％）：1.5（43％）

（注）第152期までの報酬構成は、日本出身の執行役共通でBS：STI：LTI＝１（50％）：0.5（25％）：0.5（25％）でした。

<長期インセンティブ報酬(LTI)の種類>

長期インセンティブ報酬(LTI)の25％を事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU：Restricted Stock Unit）、75％を業績連動型株式報酬(PSU：Performance Share Unit)としました。評価期間は何れも３年間とします。

（注）1.第152期の長期インセンティブ報酬(LTI)は25%をRS、75％をPSUとしていましたが、日本非居住者への株式報酬の支給を考慮し、第153期はRSに代えて欧米で一般的なRSUを選択し、RSU25%とPSU75%の組み合わせとしました。なおRSUはスタート時点でその時点での株価から株数（ユニット数）を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。

2.第152期までのPSUは、目標達成レベルに応じて支給金額を変動させ、その金額に対し権利確定時の株価で支給株数を算出する方法でした。第153期のPSUは、評価期間の開始時点で目標100%達成時の株数（ユニット数）をその時点での株価から算出し、目標達成レベルに応じて支給株数を算出する方法とします。

<業績連動報酬の評価指標>

ⅰ．短期インセンティブ報酬（STI）

売上高、営業利益額および戦略目標をSTIの指標とし、以下に示す構成比率としました。

売上高 30% | 営業利益額 50% | 戦略目標 20%

a.売上高　：　30%

中長期の営業利益目標を達成するためには売上成長が必須であり、指標として設定。

b.営業利益額　：　50％

営業利益重視の経営を継続することから、指標として設定。

c.戦略目標　：　20%

非財務目標より、特に全執行役共通の重要課題を設定。

ⅱ．長期インセンティブ報酬（LTI）

営業利益率、ROIC、EPS成長率、相対TSRおよび戦略目標としてのESGをLTIの指標とし、以下に示す構成比率としました。

営業利益率 40% | ROIC 15% | EPS成長率 15% | 相対TSR 20% | 戦略目標 10%

a.営業利益率　：　40％

経営戦略の財務ガイダンスとしている営業利益率を、業績評価の指標とします。

b.ROIC　：　15%

経営戦略の財務ガイダンスとしているROICを、業績評価の指標とします。

c.EPS成長率　：　15%

経営戦略の財務ガイダンスとしているEPS成長率を、業績評価の指標とします。

d.相対TSR　：　20％

株主と経営陣の双方の視点から長期の業績と報酬を連動させる重要な基準である相対TSRを、業績評価の指標とします。グローバル・メドテックカンパニー20社を選択し、３年間の相対TSRパフォーマンスで評価します。

e.戦略目標(ESG)　：　10%

経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。
以下の理由によりDJSI（Dow Jones Sustainability Index）のIndexを評価指標として設定します。

・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。

・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。

・企業活動全体に対する網羅性がある。

<業績連動報酬の評価テーブル>

ⅰ．業績連動報酬の上限と下限

短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)の各評価指標の評価テーブル上限を200％、下限を０%とします。

（注）1．日本出身ではない執行役について、個人別に従前の報酬契約との調整を図る必要がある場合は、０%～200%の範囲内で個別に設定されます。

2．本報告書では新型コロナウイルス感染症の関係で、評価テーブルの詳細等は記載しません。新型コロナウイルス感染拡大による経営戦略および第153期の事業への影響が明確になった時点で、改めて第153期の報酬内容を検討し、その内容とともに詳細を開示する予定です。

ⅱ．短期インセンティブ報酬(STI)の各項目の評価テーブル

報酬委員会では、第153期のSTIの評価テーブルの考え方を次のように決定しました。

a.売上高の評価テーブル

・０%～200%支給のペイアウト・カーブは、過去の実績推移や標準偏差等を勘案して合理的に設定したロジックをもとに算出され、目標の100％達成に対して100％が支払われます。

b.営業利益額の評価テーブル

・０%～200%支給のペイアウト・カーブは、過去の実績推移や標準偏差等を勘案して合理的に設定したロジックをもとに算出され、目標の100％達成に対して100％が支払われます。

c.戦略目標

・第153期の全社の重要課題に対する項目を設定し、全執行役共通の目標とします。

ⅲ．長期インセンティブ報酬(LTI)の各項目の評価テーブル

a.営業利益率

・経営戦略の財務ガイダンスの営業利益率目標達成を100%支給とします。

・０%～200%支給のペイアウト・カーブは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。

b.ROIC

・経営戦略の財務ガイダンスのROIC目標達成を100%支給とします。

・０%～200%支給のペイアウト・カーブは、営業利益率のペイアウト・カーブと合理的に整合したロジックをもとに算出します。

c.EPS成長率

・経営戦略の財務ガイダンスのEPS成長率目標達成を100%支給とします。

・０%～200%支給のペイアウト・カーブは、営業利益率のペイアウト・カーブと合理的に整合したロジックをもとに算出します。

d.相対TSR

・グローバル・メドテックカンパニー20社（医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業）をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%ileに位置した場合に100%支給とします。

・０%～200%支給のペイアウト・カーブは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。

e.ESG

・ESGの指標としては、DJSIのIndexを参照します。

DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index（W）”、“Asia Pacific Index（AP）”、”Non-Index（N）”となります。第151期に当社は“Asia Pacific Index”を獲得しています。

・１年目、２年目の結果を考慮し、３年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、０%を設定します。

３．第153期 取締役の報酬等

<第153期 取締役の報酬水準>

優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50%ile～75%ile水準とします。

・常勤非業務執行取締役（日本居住） １名

・非常勤非業務執行取締役（日本居住） ７名

・非常勤非業務執行取締役（日本非居住） ２名

・執行役兼務取締役 ２名

それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（ウイリス・タワーズワトソン社など）を活用して確認しています。

（注）非常勤非業務執行取締役（日本非居住）の２名のうち１名は、報酬辞退の申し入れがあり、報酬を支払わないことを決定しています。

<第153期 取締役の報酬構成>

・非業務執行取締役は、取締役会や各委員会、および執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬（基本報酬）に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬を付与します。

・非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。

・株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同一の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。

・取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。

・取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。

４．報酬リスクマネジメント

<株式保有ガイドライン>

投資家と経営層(執行役）の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。

保有ガイドラインは以下とします。

・CEOは基本報酬の３倍以上

・他の執行役は、基本報酬の１倍以上

長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を見直すなど、報酬構成を変更する場合、保有ガイドラインも見直しの必要性を検討します。

<クローバック条項>

経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬（STI）および長期インセンティブ報酬（LTI）とします。以下の場合にクローバックを発動させます。

・報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象

・義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象

個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。

2)報酬委員会の裁量と新型コロナウイルス感染症の対応について

・報酬算定に大きく影響する想定外の事象が発生した場合には、報酬委員会は企業価値の創造に資する報酬内容への修正・見直しの裁量を有します。

・今般の新型コロナウイルス感染拡大は医療事業を始め、第153期の全社の事業および経営戦略に大きく影響を及ぼすことが想定されています。従って、前項に記載した報酬水準を調整する必要があると判断しています。新型コロナウイルス感染拡大による経営戦略への影響および第153期の事業への影響がより明確になった時点で、改めて第153期の報酬内容を検討し、その後速やかに適切な方法にて開示する方針とします。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることとし、社内規程に則り、余剰資金は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。「純投資目的以外」とは、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とすることと定義しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有します。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減します。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断します。2019年度は、保有意義を検証した結果、９銘柄(２銘柄は一部売却）の株式を売却しました。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 66
非上場株式以外の株式 | 20 | 14,423

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | 0 | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 当社事業活動における取引関係強化を目的として株式を取得し、増加しています。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 9 | 3,032

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
朝日インテック㈱ | 1,350,400 | 675,200 | ・同社株式は主に医療分野および科学事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2019年７月１日を効力発生日とした同社の株式分割により、保有株数が675,200株増加しています。 | 有
3,608 | 3,511
カシオ計算機㈱ | 1,790,143 | 2,388,143 | ・同社株式は主に医療分野における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2019年度において、保有株数の25%（598,000株）を売却しています。 | 有
2,716 | 3,451
ウシオ電機㈱ | 1,121,575 | 1,121,575 | ・同社株式は主に医療分野および科学事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
1,159 | 1,449
住友不動産㈱ | 285,000 | 285,000 | ・同社株式は設備関連の円滑な業務の推進のため保有しています。 ・（注）１ | 有
751 | 1,307
㈱FUJI | 873,400 | 873,400 | ・同社株式は主に医療分野における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
1,441 | 1,287
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 2,095,990 | 2,095,990 | ・同社株式は資金調達を中心とする、安定した金融取引の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
845 | 1,153
EIZO㈱ | 247,500 | 247,500 | ・同社株式は主に医療分野および科学事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
780 | 1,089
マブチモーター㈱ | 188,200 | 188,200 | ・同社株式は主に医療分野における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 無
606 | 725
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 2,029,248 | 2,536,560 | ・同社株式は資金調達を中心とする、安定した金融取引の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2019年度において、一部株式売却(507,312株)しています。 | 有
446 | 718
㈱ナカニシ | 303,000 | 303,000 | ・同社株式は事業活動における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
435 | 655

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱八十二銀行 | 1,173,807 | 1,173,807 | ・同社株式は資金調達を中心とする、安定した金融取引の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
459 | 539
㈱オハラ | 400,000 | 400,000 | ・同社株式は当社の医療分野および科学事業ならびに映像事業における取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 無
349 | 506
ヒロセ電機㈱ | 29,877 | 29,877 | ・同社株式は主に医療分野における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
335 | 347
㈱ヤマタネ | 112,700 | 112,700 | ・同社株式は設備関連の円滑な業務の推進のため保有しています。 ・（注）１ | 有
125 | 176
シンフォニアテクノロジー㈱ | 118,600 | 118,600 | ・同社株式は事業活動における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
114 | 160
㈱ビックカメラ | 99,500 | 98,195 | ・同社株式は当社の映像事業における主要取引先として関係維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ ・2019年度において、取引関係のより一層の強化のため保有株数が1,305株増加しています。 | 無
87 | 114
上新電機㈱ | 35,500 | 35,500 | ・同社株式は当社の映像事業における主要取引先として関係維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 無
74 | 91
佐鳥電機㈱ | 40,600 | 40,600 | ・同社株式は主に医療分野および映像事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 有
36 | 38
日本ＢＳ放送㈱ | 32,000 | 32,000 | ・同社株式は当社の映像事業における主要取引先として関係維持・強化のため保有しています。 ・（注）１ | 無
32 | 34
新日本空調㈱ | 12,100 | 12,100 | ・同社株式は設備関連の円滑な業務推進のため保有しています。 ・（注）１ | 有
26 | 23
千代田インテグレ㈱ | － | 139,000 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2019年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
－ | 285

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アルゴグラフィックス㈱ | － | 111,000 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2019年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
－ | 262
シナネンホールディングス㈱ | － | 111,954 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2019年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
－ | 236
シチズン時計㈱ | － | 277,300 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2019年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
－ | 171
㈱日新 | － | 85,200 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2019年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
－ | 158
㈱ノジマ | － | 25,704 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2019年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
－ | 52
㈱セコニック | － | 42,188 | ・同社株式を当社事業活動における取引関係強化のため保有していましたが、2019年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
－ | 45

（注）１　保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難であり、保有の合理性の検証方法については次の通りです。当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しています。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当株式の保有はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式の保有はありません。